2020年1-9月营业收入为15,339.49万元至16,339.49万元，同比增长16.31%至增长23.90%；毛利为7,451.10万元至8,651.10万元，同比增长26.75%至47.16%；实现归属于母公司股东的净利润为6,204.59万元至7,404.59万元，同比增长71.36%至104.50%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,001.40万元至5,201.40万元，同比增长73.10%至125.01%。

　　上述2020年1-9月业绩情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。

　　财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购、主要产品销售、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监协议》，《募集资金三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　■

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构国泰君安认为：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　薛波先生：保荐代表人，上海财经大学金融学博士，现任国泰君安投资银行部董事总经理。薛波先生从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋科技IPO、澳洋科技非公开发行以及重大资产重组、澳洋顺昌非公开发行和公开发行可转换公司债券、海特高新非公开发行、片仔癀配股、汉得信息IPO、鹿港科技重大资产重组等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。

　　周丽涛先生：保荐代表人，上海交通大学金融学硕士，现任国泰君安投资银行部执行董事。周丽涛先生从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋顺昌非公开发行和公开发行可转换公司债券、片仔癀配股、澳洋科技非公开发行和重大资产重组、海特高新非公开发行、劲拓股份IPO、鹿港科技重大资产重组等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股份锁定承诺

　　（一）控股股东、实际控制人及其持股近亲属的股份锁定承诺

　　公司控股股东、实际控制人左昱昱作出股份锁定承诺如下：

　　“1、在作为公司控股股东、实际控制人、董事长期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　2、自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。

　　5、上述锁定期届满后，若仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

　　6、作为公司核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　7、自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。

　　8、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

　　9、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　公司控股股东、实际控制人左晶作出股份锁定承诺如下：

　　“1、在作为公司控股股东、实际控制人、董事及总经理期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　2、自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。

　　5、上述锁定期届满后，若仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

　　6、自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。

　　7、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

　　8、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　公司控股股东、实际控制人之妹左晖作出股份锁定承诺如下：

　　“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　发行人员工持股平台众盛投资、众普投资的合伙人中，张静平系实际控制人表亲（实际控制人舅舅的儿子），张九红系实际控制人表亲（实际控制人姨妈的儿子）的配偶，张九红与朱平、朱瑶系母女关系，顾文骁系朱平的配偶。张静平、张九红、朱平、朱瑶、顾文骁分别作出股份锁定承诺如下：

　　“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　（二）持股董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺

　　公司持股董事、副总经理李谦作出股份锁定承诺如下：

　　“1、在作为公司股东、董事及副总经理期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　2、自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。

　　5、上述锁定期届满后，若仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

　　6、作为公司核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　7、自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。

　　8、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

　　9、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　公司持股董事、副总经理、财务总监冯斌作出股份锁定承诺如下：

　　“1、在作为公司股东、董事、副总经理及财务总监期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　2、自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。

　　5、上述锁定期届满后，若仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

　　6、自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。

　　7、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

　　8、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　（三）其他股东的股份锁定承诺

　　公司股东众普投资、众盛投资作出股份锁定承诺如下：

　　“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。

　　本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　公司股东先进制造基金、谱润三期、众普投资、众盛投资、中信并购基金、方广资本、三峡金石作出股份锁定承诺如下：

　　“自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。

　　本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　公司自然人股东孙雪珍、陈正东、尹锋作出股份锁定承诺如下：

　　“自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　二、稳定股价措施及承诺

　　公司及实际控制人、董事（不含独立董事，不含未在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员关于公司股票上市后股票价格稳定措施及承诺如下：

　　（一）启动稳定股价措施的具体条件

　　自公司A股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。具体而言：

　　1、启动条件及程序：自公司A股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。

　　2、停止条件：在稳定股价措施实施期间内，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划；公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则终止实施该次稳定公司股价计划。

　　（二）稳定公司股价的义务人及顺序

　　公司、控股股东和实际控制人、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司为第一顺位义务人，控股股东和实际控制人为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。如上所述，本预案中所指董事不包括独立董事及未在公司领取薪酬的董事。

　　（三）稳定公司股价的具体措施

　　稳定公司股价的具体措施：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东和实际控制人增持股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。

　　选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件，且不能致使增持主体履行要约收购义务。

　　1、公司回购股票

　　公司董事会应于触发稳定股价措施日起10个交易日内公告回购公司股票的预案。回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份数量不超过公司股份总数的3%；但是，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数3%的股份，则可终止实施该次回购计划。

　　2、公司控股股东和实际控制人增持

　　在下列情形之一出现时将启动控股股东和实际控制人增持：

　　（1）公司无法实施回购股票，且控股股东和实际控制人增持公司股票不会导致公司将无法满足上市条件；

　　（2）公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。

　　公司控股股东和实际控制人应于确认前述事项之日起10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”）。增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东和实际控制人应于增持通知书送达公司之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不超过公司股份总数的3%；但是，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则控股股东和实际控制人可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东和实际控制人已增持了公司股份总数3%的股份，则可终止实施该次增持计划。

　　3、公司董事、高级管理人员增持

　　在前述两项措施实施后，公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足上市条件，则启动董事、高级管理人员增持措施。

　　如公司和公司控股股东和实际控制人均未能于触发稳定股价措施日起10个交易日内，向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司控股股东和实际控制人和公司履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起10个交易日内，向公司送达增持通知书（增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容）。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员应于增持通知书送达之日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不超过其上一年度在公司领取的税后薪酬总额（不含独立董事，不含未在公司领取薪酬的董事）；但是，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

　　（四）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序

　　稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中，增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为，应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

　　（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

　　1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

　　2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东和实际控制人违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止：

　　（1）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；（2）冻结控股股东和实际控制人在公司领取的全部收入；（3）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。同时控股股东和实际控制人每次发生违反稳定股价义务的情况时，其锁定期将在原有基础上再延长6个月。

　　3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利），直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

　　4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东和实际控制人以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。

　　5、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

　　6、上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

　　三、持股意向及减持意向承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向承诺

　　公司控股股东、实际控制人左昱昱与左晶作出承诺如下：

　　“1、在本人所持公司股票锁定期满后2年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应调整。

　　2、本人在实施减持时，将提前3个交易日通过公司进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响，未履行公告程序前本人不得减持。

　　3、本人在所持公司股票锁定期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　4、本人所持公司股票被质押的，在该事实发生之日起2日内通知公司，并予以公告。

　　5、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。

　　6、本人减持公司股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

　　7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（二）其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

　　公司自然人股东孙雪珍作出承诺如下：

　　“1、作为公司持股5%以上股东期间，本人在实施减持时，将提前3个交易日通过公司进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响，未履行公告程序前本人不得减持。

　　2、作为公司持股5%以上股东期间，本人所持公司股票被质押的，在该事实发生之日起2日内通知公司，并予以公告。

　　3、本人减持公司股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

　　4、若本人未能遵守以上承诺事项，本人将承担相应的法律责任。

　　5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　公司股东先进制造基金和谱润三期作出承诺如下：

　　“1、作为公司持股5%以上股东期间，本企业在实施减持时，将提前3个交易日通过公司进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响，未履行公告程序前本企业不得减持。

　　2、作为公司持股5%以上股东期间，本企业所持公司股票被质押的，在该事实发生之日起2日内通知公司，并予以公告。

　　3、本企业减持公司股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

　　4、若本企业未能遵守以上承诺事项，本企业将承担相应的法律责任。

　　5、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　四、上市文件真实、准确、完整承诺

　　（一）发行人关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

　　发行人作出承诺如下：

　　“根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，本公司保证招股说明书所披露的信息真实、准确、完整，因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人左昱昱、左晶作出承诺如下：

　　“根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，本人保证发行人招股说明书所披露的信息真实、准确、完整，因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

　　发行人除左昱昱、左晶外的其他董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，本人保证发行人招股说明书所披露的信息真实、准确、完整，因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　本次发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件要求，公司召开了股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。具体措施如下：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、加大市场开拓力度

　　公司将进一步加强市场研究和竞争分析，围绕客户需求，根据不同区域、不同产品、不同客户的特点，开展有针对性的营销策划。同时，公司将不断增强销售渠道建设，实现销售网络全覆盖。未来公司将不断提高新产品的开发力度，完善客户服务体系，凭借可靠的产品质量和一流的服务加大市场开拓力度，从而提升公司的盈利能力，增强股东回报。

　　3、推进募投项目投资进度

　　公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的生产能力和研发及服务能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产能力和研发及服务能力将得以提升，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到增强。

　　4、强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续增强公司盈利能力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此做出投资决策。

　　（二）发行人控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　1、控股股东及实际控制人的相关承诺

　　公司控股股东及实际控制人左昱昱、左晶承诺：

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

　　2、发行人董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（7）若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

　　六、利润分配政策的安排及承诺

　　公司承诺：“为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，促进股东投资收益最大化的实现，公司承诺将严格遵守上市后适用的公司章程以及股东大会审议通过的《上市后公司股东分红回报规划》，实行积极的利润分配政策”。

　　七、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）公司对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　公司作出承诺如下：

　　“公司保证本公司本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形；如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股票回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　（二）控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　公司控股股东、实际控制人左昱昱与左晶作出承诺如下：

　　“本人保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形；如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股票回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　八、未履行公开承诺约束措施承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的未履行公开承诺约束措施承诺

　　公司控股股东、实际控制人左昱昱与左晶作出承诺如下：

　　“1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　　（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　（5）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿公司或投资者损失。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　（二）董事、监事、高级管理人员的未履行公开承诺约束措施承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿公司或投资者损失。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开说明未履行承诺的具体原因；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　九、本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺

　　（一）保荐机构承诺

　　“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；如因本保荐机构发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师承诺

　　“本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任”

　　（三）审计机构承诺

　　“天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏，如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）评估机构承诺

　　“本公司为发行人本次公开发行出具的评估报告如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构国泰君安核查后认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为：根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员（以下简称“相关承诺主体”）出具的承诺及声明文件，相关承诺主体已出具相关承诺及声明，相关承诺主体就本次发行作出的承诺及声明的内容不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　发行人：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2020年8月27日