释 义

　　在本报告书及其摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般术语

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　　二、专业术语

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　　声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式及详细地点详见本摘要第四节。

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方广州宏仁、香港聚丰已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

　　三、证券服务机构声明

　　本次重大资产重组的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司已经出具声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本承诺人未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　第一节 重大事项提示

　　本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别关注下列事项：

　　一、本次交易方案概要

　　本次交易，上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东以发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁100%的股权，并向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：

　　1、发行股份购买资产：上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁100%股权。

　　2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用，上市公司拟向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买无锡宏仁100.00%的股权。根据上市公司、标的公司经审计的2019年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的资产总额为75,276.32万元、资产净额为47,631.26万元。

　　经测算，本次交易作价占上市公司2019年底的资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士控制的企业，广州宏仁的董事长刘焕章系公司的董事，香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人之一。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次募集配套资金股份认购方CRESCENT UNION LIMITED为公司实际控制人之一王文洋先生控制并担任董事的企业。因此，本次募集配套资金构成关联交易。

　　综上，本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗，关联监事龚冠华、吴最均已回避表决。上市公司股东大会在审议与本次交易相关的议案时，上市公司控股股东BVI宏昌及持有公司股份的关联董事、监事均已回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：

　　“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　上市公司实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士，上市起至本报告书摘要签署日未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。

　　三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

　　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东BVI宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED合计持股比例将上升至58.90%。为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东BVI宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：“本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上将新增覆铜板及半固化片业务。除此之外，截至本确认函出具之日，本公司不存在在本次交易完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。

　　四、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况

　　根据标的资产的评估值，本次发行股份购买无锡宏仁100%股权的交易价格为102,900.00万元，全部以股份方式支付。

　　（一）发行股份的定价原则及发行价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

　　■

　　上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产发行价格为3.91元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2019年度利润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.63元(含税)；截至2019年12月31日，上市公司总股本为614,411,700股,以此计算合计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。上市公司2019年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕。

　　根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为3.85元/股。

　　（二）发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案。

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调价触发条件：上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)跌幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的跌幅达到或超过10.00%。

　　（2）向上调价触发条件：上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)涨幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的涨幅达到或超过10.00%。

　　当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90.00%。

　　可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　本次交易已于2020年7月22日满足“向上调价触发条件”，即自2020年6月8日至2020年7月21日连续30个交易日期间，上证指数（000001.SH）有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2,992.90点）的涨幅达到或超过10.00%，且上市公司股价有至少10个交易日上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.79元/股）的涨幅达到或超过10.00%。

　　2020年8月17日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　（三）发行股份数量及对价情况

　　根据标的资产的评估值，本次发行股份购买无锡宏仁100%股权的交易价格评估值为102,900.00万元，全部通过发行股份方式支付。按照3.85元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方发行267,272,726股股份购买资产。

　　交易对方获得的股份对价具体情况如下：

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　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　（四）发行股份锁定期

　　本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

　　本次交易的业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，交易对方不得以任何方式转让其所持有的对价股份。

　　本次交易后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。

　　若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

　　五、募集配套资金情况

　　本次交易募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，其中10,000.00 万元拟用于补充标的公司流动资金、2,000.00万元拟用于支付本次交易相关费用，用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。

　　（一）募集配套资金的股份发行价格

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　本次交易拟采用定价方式向CRESCENT UNION LIMITED发行股份募集配套资金，发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2019年度利润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.63元(含税)；截至2019年12月31日，上市公司总股本为614,411,700股,以此计算合计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。上市公司2019年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕。

　　根据上述权益分派方案，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为3.66元/股。

　　（二）募集配套资金的股份发行数量

　　募集配套资金股份最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，（2）发行前总股本的30%的股份数。

　　本次募集配套资金股份的发行数量不超过32,786,885股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　（三）募集配套资金的股份锁定期

　　本次交易上市公司拟采取定价方式向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股票，发行价格为3.66元/股。CRESCENT UNION LIMITED通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　六、业绩承诺、补偿与奖励安排

　　（一）承诺净利润数

　　业绩承诺方承诺：无锡宏仁2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8,600.00万元、9,400.00万元、12,000.00万元。

　　（二）盈利预测差异的确定

　　在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对无锡宏仁当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），业绩承诺方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

　　本次交易募集配套资金将用于补充标的公司无锡宏仁日常生产经营所需流动资金，由于相关募集配套资金（如以增资或无息借款方式注入标的公司）不存在借款利息等资金使用成本，对标的资产承诺业绩具有一定的助益，因此基于业绩承诺考核的审慎性，将剔除募集配套资金对于标的公司业绩承诺期期内所实际实现净利润的影响，即在计算标的公司业绩承诺是否达标时：

　　标的公司实际实现的净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额。

　　募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额的具体计算方式如下：

　　募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

　　标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金(如有)支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。

　　（三）利润补偿方式

　　1、在业绩承诺期内，标的公司任一会计年度下的当期累计实际净利润数未达到相应年度的当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件具体如下：

　　■

　　股份补偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量(调整后)=当期应当补偿股份数量×(1.00＋转增或送股比例)。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

　　2、在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　3、若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　（四）业绩奖励

　　本次发行股份购买资产未设置业绩奖励条款。

　　七、标的资产估值或定价情况

　　本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对无锡宏仁进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，无锡宏仁100%股权评估值为102,900.00万元，经交易各方协商确定，无锡宏仁100%股权的交易价格最终确定为102,900.00万元。截至2019年12月31日，无锡宏仁账面净资产为47,631.26万元，无锡宏仁100%股权评估值102,900.00万元，评估增值55,268.74万元，评估增值率为116.03%。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成前，宏昌电子主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，主要产品包括液态型环氧树脂、阻燃型环氧树脂、固态型环氧树脂、溶剂型环氧树脂等。

　　通过本次交易，无锡宏仁将成为宏昌电子的全资子公司。无锡宏仁主要从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产及销售。无锡宏仁所处行业系上市公司的下游行业，本次交易是上市公司产业链的延伸，通过拓展新领域，寻找新的利润增长点、尝试新型业务、促进产业整合而迈出的坚实一步。本次交易完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成前，BVI宏昌持有上市公司25,370.20万股股份，持股比例为41.29%，系上市公司控股股东。

　　本次交易中，标的公司的评估值为102,900.00万元，本次交易作价102,900.00万元，本次发行股份购买资产的价格为3.85元/股。按《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为267,272,726股。按本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下：

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　　注：交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。

　　根据上表，上市公司的总股本预计变更为881,684,426股，BVI宏昌预计持有上市公司28.77%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士预计直接和间接控制上市公司59.09%的股权，仍为上市公司实际控制人。

　　此外，上市公司同时拟向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过12,000.00万元，发行价格为3.66元/股，发行数量不超过32,786,885股。假定CRESCENT UNION LIMITED按照《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购（32,786,885股），则按本次交易发行股份数量（含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下：

　　■

　　注：各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。

　　根据上表，上市公司的总股本预计变更为914,471,311股，BVI宏昌预计持有上市公司27.74%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士预计直接和间接控制上市公司60.56%的股权，仍为上市公司实际控制人。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易标的无锡宏仁具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司业务辐射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于8,600.00万元、9,400.00万元、和12,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有无锡宏仁100%的股权，无锡宏仁将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。

　　上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比情况如下表所示：

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　　九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

　　（一）已经履行的审批程序

　　1、本次交易方案已获得无锡宏仁董事会审议通过；

　　2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议审议通过；

　　3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易相关事项；

　　4、本次交易方案已获得上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、中国证监会核准本次交易方案；

　　2、商务主管部门的相关程序

　　（1）本次交易需要根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行商务主管部门的相关程序

　　本次交易中有两位境外投资者，香港聚丰系一家依据香港法律设立并有效存续的有限公司，为本次发行股份购买资产的交易对方之一，本次交易完成后（考虑募集配套资金），其将持有占上市公司总股本7.31%的股份；CRESCENT UNION LIMITED系一家依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的BVI商业公司，为本次募集配套资金股份认购方，本次交易完成后（考虑募集配套资金），其将持有占上市公司总股本3.59%的股份。

　　《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）规定第二条规定：“本办法适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称“战略投资”），取得该公司A股股份的行为”；第三条规定：“经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资”。本次交易需依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行商务主管部门的相应程序。

　　工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会及商务部于2014年10月24日联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》明确了：“…发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批…涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施…”，基于此，上市公司可在股东大会通过后同时向中国证监会和商务主管部门报送本次交易的实施申请，中国证监会和商务主管部门对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准或不予核准的决定，本次交易需履行商务主管部门的相应程序不作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。

　　综上，本次交易需依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行商务主管部门的相应程序，但并不作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。

　　（2）本次交易应于办理企业变更登记时报送投资信息

　　根据《中华人民共和国外商投资法》(以下简称“《外商投资法》”)及其实施条例相关项下规定，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。根据《外商投资信息报告办法》第十一条规定：“初始报告的信息发生变更，涉及企业变更登记(备案)的，外商投资企业应于办理企业变更登记(备案)时通过企业登记系统提交变更报告…外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%...时，报告投资者及其所持股份变更信息”。

　　鉴于本次交易完成后，上市公司外国投资者持股比例变化累计超过5.00%，上市公司、香港聚丰及/或CRESCENT UNION LIMITED应当于办理企业变更登记(备案)时，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

　　（3）本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合外资准入规定的条件

　　上市公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售；根据上市公司控股股东BVI宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED出具的《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，本次交易后，上市公司将在现有业务基础上将新增覆铜板及半固化片的生产及销售业务，除此之外，上市公司控股股东BVI宏昌及其一致行动人不存在在本次交易后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。

　　根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》，电子级环氧树脂的生产和销售、覆铜板及半固化片的生产及销售均非外商投资准入特别管理措施所涉及产业，故本次交易的实施不涉及外商投资准入特别管理措施，且本次交易完成后，上市公司不会因其主营业务属于外商投资准入特别管理措施所涉及产业而导致无法正常、稳定的开展。

　　根据《外商投资法》第四条规定：“…国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇”，第二十八条规定：“…外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理”，鉴于本次交易不涉及外商投资准入特别管理措施，本次交易应当依据内外资一致的原则实施。

　　综上，本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合外资准入规定的条件。

　　（4）本次交易所涉及商务主管部门相关程序的审批进展

　　上市公司、香港聚丰及CRESCENT UNION LIMITED已分别就本次交易出具《关于境外投资者对上市公司战略投资相关事项的承诺函》，承诺：“就本次交易需依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定履行的商务主管部门相关程序，本公司将积极、及时按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定、不时出台/修正/修订/更新的相关法律、法规、规范性文件及有权主管部门实时的要求准备、申请及/或履行境外投资者对上市公司战略投资的相关程序。如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司将按照届时适用的规定和要求履行相应义务”，且上市公司、香港聚丰及CRESCENT UNION LIMITED正在积极办理本次交易所涉及商务主管部门的相关程序。

　　此外，上市公司、香港聚丰及/或CRESCENT UNION LIMITED将在本次交易完成后，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

　　综上所述：本次交易需依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行商务主管部门的相应程序，但并不作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，本次交易应于办理企业变更登记时报送投资信息；本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合外资准入规定的条件；上市公司、香港聚丰及CRESCENT UNION LIMITED正在积极办理本次交易所涉及商务主管部门的相关程序且将在本次交易完成后，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

　　3、其他可能涉及的批准或核准。

　　十、本次交易相关方作出的重要承诺

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