特别提示

　　本公司股票将于２０２０年８月２８日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、本次发行前股东的股份流通限制及自愿锁定股份承诺

　　公司控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌及其亲属夏跃云、包中生、吴德法、王冬贞、吴飞跃、朱昌补、朱胜德、朱关良承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票于证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的２５％；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股票。

　　作为公司控股股东、实际控制人或董事、高级管理人员的股东王真见、王增潮、王启、杜福昌、吴江华、王珲另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０２１年２月２８日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。如公司股东违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。

　　二、持股５％以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

　　本次公开发行前持股５％以上股东为公司实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌，上述股东的持股意向和减持意向如下：（１）自公司首次公开发行股票并上市之日起满３６个月后２４个月内，如个人进行减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算），每年减持数量不超过公司本次公开发行前其所持有公司股份总量的２０％；（２）减持行为将通过大宗交易、竞价交易、协议转让方式及／或其他合法方式进行；（３）通过集中竞价交易减持的，应当在首次卖出前１５个交易日预先披露减持计划，通过其他方式减持的，应当提前三个交易日予以公告；（４）减持行为违反上述承诺的，减持收益将归发行人所有，并由相关股东承担相应的法律责任。

　　三、公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案

　　自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价一旦出现连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（指上一年度经审计的每股净资产，每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（若因除权除息等事项导致前述股票价格与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具有可比性，上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定股价的预案。在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东增持及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（一）发行人回购股份

　　１、启动股价稳定措施的具体条件

　　（１）预警条件：当公司股票连续５个交易日的收盘价低于每股净资产的１１０％时，公司将在１０个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　（２）启动条件：当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在３０日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　２、稳定股价的具体措施

　　当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（１）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％；

　　③单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。

　　（２）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　（３）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续１０个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜；

　　（４）在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　３、稳定股价措施的启动程序

　　（１）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起１０个交易日内作出实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议；

　　（２）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施（包括拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措施的具体理由，并发布召开股东大会的通知；

　　（３）稳定股价措施实施完毕后，公司应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相关程序。

　　（二）控股股东增持股份

　　１、启动股价稳定措施的具体条件

　　当发行人股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形之一的，公司控股股东将在３０日内实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：

　　（１）公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持发行人的股份不会导致发行人不满足法定上市条件或触发本公司的要约收购义务；

　　（２）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续１０个交易日超过近一期经审计的每股净资产”的要求。

　　２、稳定股价的具体措施

　　（１）当出现上述股价稳定措施启动条件，控股股东将以自有或自筹资金，增持发行人的股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。

　　（２）控股股东承诺

　　①单次用于增持股份的资金金额不低于上一年度从发行人所获得现金分红金额的２０％；

　　②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过上一年度从发行人所获得现金分红金额的５０％。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。

　　３、稳定股价措施的启动程序

　　（１）当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件时，控股股东将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起３０日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告；

　　（２）当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续１０个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起３０日内提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。

　　（三）公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持股份

　　１、启动股价稳定措施的具体条件

　　当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将在３０日内实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：

　　在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续１０个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。

　　２、稳定股价的具体措施

　　（１）当出现上述股价稳定措施启动条件，董事（非独立董事）、高级管理人员将以自有资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。

　　（２）董事（非独立董事）、高级管理人员承诺：

　　①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的１０％；

　　②单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的５０％。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

　　３、稳定股价措施的启动程序

　　在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续１０个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件，董事（非独立董事）、高级管理人员向公司提交增持股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。

　　４、在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。

　　四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺

　　（一）发行人及其控股股东、实际控制人承诺

　　发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整、及时。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后３０日内，发行人将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议表决，依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购的价格为本次发行价格（若发行人在此期间发生除权除息等事项的，发行价格做相应调整）加算银行同期存款利率确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司及其控股股东、实际控制人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（二）全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整、及时。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司全体董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　　（三）中介机构承诺

　　保荐机构承诺：保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐机构为发行人本次上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　申报会计师承诺：本所为发行人本次上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。

　　发行人律师承诺：本所为发行人本次上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。

　　评估机构承诺：本公司制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。

　　五、本次发行前滚存利润的分配

　　２０１９年４月１７日，公司２０１９年第二次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　六、本次发行后的利润分配政策

　　根据公司２０１９年第二次临时股东大会和２０１９年第三次临时股东大会审议通过的公司发行上市后将适用的《重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

　　（二）利润分配形式

　　公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（三）利润分配政策的具体内容

　　公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出指公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　（四）现金分红条件及比例

　　１、公司采取现金方式分配股利的条件

　　公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

　　（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（２）公司累计可供分配利润为正值；

　　（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（４）公司无重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大资金支出是指公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　上述现金分红条件中的第１－３项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第４项应不影响公司实施现金分红。

　　２、现金分红比例

　　原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年的可分配利润的１０％。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　（六）公司上市后股东分红回报规划

　　根据公司２０１９年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》，公司本次公开发行并上市后三年，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的１０％。

　　七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚每股收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下所述。

　　１、公司现有业务板块的运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

　　（１）公司现有业务板块的运营状况、发展态势

　　公司主营业务为再生铝合金锭的生产和销售，公司主要利用各种废铝材料，通过分选、熔炼、浇铸等生产工序，生产各种牌号的铝合金锭，用于各类压铸铝合金产品和铸造铝合金产品的生产，从而实现铝资源的循环利用。报告期内，公司分别拥有年产３４．０３万吨、３８．５６万吨、４０．２７万吨铝合金锭的实际生产能力，产能利用率分别为８９．７３％、８４．５７％、８４．９９％。报告期内，公司现有业务板块运行状况良好，主营业务收入和利润如下表所示。

　　单位：万元

　　■

　　经过多年稳健发展，公司已经成为国内再生铝行业的领先企业之一，公司的生产规模、销售收入不断增加，相比行业内的主要竞争对手，公司在资产周转率及净资产收益率、营运资金周转速度、生产区域布局、产品应用领域等方面形成了自身的竞争优势，相比行业内的中小企业，公司在生产规模、技术水平等方面具有明显的竞争优势。

　　在外部经营环境方面，国家产业政策大力支持节能减排和循环经济；国内废铝社会保有量不断增加，上游废铝供给日趋丰富；国内工业体系健全、产业链完整，汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、电子器材、五金电器等行业产能规模较大，再生铝行业在国内具备广阔的市场空间。

　　在良好的政策和市场环境下，公司借助自身的竞争优势，将继续扩大生产规模，提高市场占有率和盈利水平。

　　（２）公司面临的主要风险及改进措施

　　公司在生产经营中面临的风险主要为宏观经济波动的风险、铝价波动的风险、市场竞争的风险、生产成本控制的风险、应收账款规模较大的风险等，公司为应对经营风险积极采取如下改进措施。

　　①关于宏观经济波动的风险

　　再生铝行业的生产经营受宏观经济波动影响较大，具有较强的周期属性。当宏观经济发生较大波动时，再生铝的主要应用行业，诸如汽车、机械设备等行业都不可避免地受到影响，进而影响再生铝行业的生产经营。但是，汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具等不同行业的周期变化各有特点，不完全同步，受宏观经济波动的影响程度也有所不同，因此，公司需要不断拓展产品的应用市场，实现客户行业分布的多元化，分散宏观经济波动对下游行业造成的风险。

　　②关于铝价波动的风险

　　关于铝价波动风险的控制措施，具体参见招股说明书之“第十一章 管理层讨论与分析”之“一、（一）２、（５）③存货跌价的风险控制”。

　　③关于市场竞争的风险

　　再生铝行业的市场竞争较为充分，为了应对市场竞争，公司对废铝采购和产品生产实施严格的质量控制，确保铝合金产品的质量水平；加快存货周转速度，促进产品销售，同时控制铝价波动对产品利润的影响；积极进行生产区域布局，报告期内新建的江苏溧阳生产基地已经投产，募投项目拟建设湖北襄阳生产基地；借助于多元化的生产区域布局，充分开拓区域市场，扩展产品应用领域，提高市场占有率。

　　④关于原材料成本控制的风险

　　公司的生产成本主要是废铝的材料成本，而废铝的材料成本控制主要是采购成本控制。废铝是非标准化产品，不同品质的废铝材料的价格存在差异，公司的采购团队具有丰富的行业经验，对于不同废铝材料的品质和价格可以较为准确地判断。公司积累了丰富的供应商资源，可以在较大范围内选择废铝货源，从而更好地控制采购成本。在日常废铝采购活动中，公司会根据废铝价格的变动情况决定采购节奏，在价格上涨期间，基于涨价预期，公司一般会加快废铝采购以降低未来生产成本，同样为降低未来生产成本，在价格下跌期间，基于降价预期，公司一般会放慢废铝采购。

　　⑤关于应收账款规模较大的风险

　　报告期各期末，公司应收账款余额较大，主要是由于公司的销售收入较高，报告期各期末的应收账款余额在各期营业收入中的比例分别为１８．３５％、１９．３１％、２０．５６％，应收账款和营业收入的比例关系控制在合理的范围之内。公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销售环节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完成后对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎的坏账准备的计提政策。

　　２、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施

　　为了保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行对摊薄股东即期回报的影响。

　　（１）加快推进募集资金使用项目的建设进度，尽快实现项目收益

　　本次募集资金将全部用于湖北襄阳生产基地年产２０万吨铝合金锭项目的建设和运营，募集资金用途符合国家产业政策，有利于公司优化生产布局，提高市场占有率，增加销售收入和盈利水平，公司将根据实际情况，加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　（２）加强区域市场和行业客户的开发力度，促进产品销售

　　公司在重庆、广东清远、江苏溧阳拥有生产基地，产品销售覆盖西南、华南、华东等地区，本次募集资金用于建设和运营湖北襄阳生产基地，募投产品的主要市场定位于华中地区、广东地区。公司在巩固西南地区市场的基础上，将进一步加强华南、华东、华中地区市场的开拓，进一步提高产品应用行业的多元化水平，从而促进产品销售，增强公司盈利能力。

　　（３）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司将进一步加强企业的经营管理和运营效率，加强内部控制，持续改进生产工艺，降低生产损耗，制定合理的费用预算，严格控制不当的费用支出，持续引进人力资源，优化人才队伍结构，提高团队整体技术水平和管理水平，降低公司的运营成本。

　　（４）根据公司盈利情况，进一步完善和落实公司的利润分配制度

　　公司以市场、行业发展趋势和国家产业政策为导向，紧跟行业的发展方向，按照既定发展战略规划，不断做大做强，不断创造条件为股东带来更大的回报。公司将根据每年实际的盈利情况，积极落实股利分红政策，并在执行过程中进一步完善利润分配制度，让股东共享公司经营发展带来的成果。

　　（二）保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　１、发行人董事、高级管理人员承诺：

　　①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方法损害公司利益；

　　②对自身的职务消费行为进行约束；

　　③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　⑤公司若实施股权激励计划，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　２、控股股东、实际控制人的承诺：

　　根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，本公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　①本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方法损害公司利益；

　　②本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　八、相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施的承诺

　　（一）发行人关于失信补救措施的承诺

　　１、本公司应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

　　３、本公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人关于失信补救措施的承诺

　　１、控股股东、实际控制人应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

　　３、如控股股东、实际控制人因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。

　　４、控股股东、实际控制人将停止从发行人处获得现金分红、薪酬或津贴（如有），同时控股股东直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至控股股东、实际控制人履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。

　　５、控股股东、实际控制人未履行相关承诺给发行人和投资者造成损失的，控股股东将依法承担损害赔偿责任。

　　６、如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，控股股东、实际控制人将出售发行人的股票收益所得上缴发行人，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺

　　１、其应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

　　３、如其因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。

　　４、其将停止从发行人处获得分红、薪酬或津贴（如有），同时其直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至其履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。

　　５、其未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。

　　６、如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，则将出售发行人股票的收益所得上缴发行人，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在中小板上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０２０］１５９０号”文核准，本公司公开发行人民币普通股不超过５，３００万股新股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下发行５３０万股，占本次发行总量的１０％；网上发行４，７７０万股，占本次发行总量的９０％。发行价格为８．４１元／股。

　　经深圳证券交易所《关于重庆顺博铝合金股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上［２０２０］７６８号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“顺博合金”，股票代码“００２９９６”，本次公开发行的５，３００万股股票将于２０２０年８月２８日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：２０２０年８月２８日

　　（三）股票简称：顺博合金

　　（四）股票代码：００２９９６

　　（五）首次公开发行后总股本：４３，９００万股

　　（六）首次公开发行股票数量：５，３００万股，占发行后公司总股本的比例为１２．０７％，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。

　　（七）发行前股东所持股份的流动限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的５，３００万股股份无流通限制及锁定安排。

　　（十一）公司股份可上市交易日期：

　　■

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐机构：国海证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　发行人的控股股东和实际控制人为王增潮、王真见、王启和杜福昌四人，本次公开发行前，王增潮持有公司２８．６５％的股权，为公司第一大股东，担任公司副董事长兼总经理；王真见持有公司２７．４０％的股权，担任公司董事长；王启持有公司７．１７％的股权，担任广东顺博执行董事；杜福昌持有公司７．１７％的股权，任职于公司物资部。四人合计持有公司７０．３９％的股权。以上四人中，王增潮、王真见及王启三人为兄弟关系，杜福昌系王增潮、王真见和王启的姐夫。

　　公司控股股东和实际控制人的基本情况如下表所示。

　　■

　　截至本上市公告书签署日，除发行人之外，王真见还持有缙云山创投１５％股权，除此之外，公司的控股股东、实际控制人未投资其他企业。

　　三、董事、监事、高级管理人员及其任职、持有公司股票、债权情况

　　截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券的情形。截至本上市公告书签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如下：

　　■

　　四、发行人前十名股东持有公司股份的情况

　　本次公开发行后，公司上市前的股东户数为１０４，６６０户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次公开发行新股５，３００万股，全部为新股发行，不安排老股转让。

　　二、发行价格

　　发行价格：８．４１元／股，本次发行价格对应的市盈率情况为：

　　（１）２２．９８倍（每股收益按照２０１９年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（２）２０．２１倍（每股收益按照２０１９年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次网下发行的股票数量为５３０万股，有效申购数量７，３５６，９４０万股。本次网上发行的股票数量为４，７７０万股，有效申购数量为１４９，５１０，５８９，５００股，中签率为０．０３１９０４０９４７％，有效申购倍数为３，１３４．３９３９１倍。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为８９，５１６股，包销比例为０．１７％。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行新股募集资金总额为４４，５７３．００万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０２０年８月２５日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“众会字（２０２０）第６９２１号”《验资报告》。

　　五、发行费用总额及项目、每股发行费用

　　本次发行费用（不含增值税）合计为３，２６５．０９万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行每股发行费用（不含增值税）为０．６２元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）。

　　六、募集资金净额

　　本次发行新股募集资金净额４１，３０７．９１万元。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为３．８４元（以公司截至２０１９年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益０．３７元（每股收益按照２０１９年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　本公司２０１７年、２０１８年、２０１９年的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字（２０２０）第０６５１号），相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露；投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十章 财务会计信息”和“第十一章 管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”已披露２０２０年１－６月主要财务信息和２０２０年１－９月预计经营状况，其中２０２０年１－６月财务信息已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅、２０２０年１－９月预计的财务数据未经会计师事务所审核，敬请投资者注意投资风险。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、其他重要事项

　　本公司自２０２０年８月１０日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

　　（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）本公司住所没有变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　上市保荐机构：国海证券股份有限公司

　　法定代表人：何春梅

　　住所：广西壮族自治区桂林市辅星路１３号

　　联系电话：０７５５－８３７１ ６９０９

　　联系传真：０７５５－８３７０ ８７９６

　　保荐代表人：罗大伟、郭刚

　　项目协办人：辛莉莉

　　项目组成员：刘一笑、李威

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构国海证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，保荐意见如下：

　　顺博合金申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券同意推荐顺博合金的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：重庆顺博铝合金股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

　　2020年8月27日