证券代码：603977   证券简称：国泰集团   编号：2020临058号

　　转债代码：110803   转债简称：国泰定01

　　江西国泰集团股份有限公司关于签订

　　募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），核准江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过284,921,600元，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成。

　　根据中国证监会核准批复，公司面向发行对象非公开发行可转换债券2,849,216张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币284,921,600.00元，扣除不含税发行费用3,489,678.49元后净额为人民币281,431,921.51元。上述募集资金已于2020年8月18日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字[2020]000469号验资报告。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订和募集资金专户的开立情况

　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行南昌分行青山湖支行开立募集资金专用账户，并于2020年8月25日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2020年8月25日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　■

　　三、募集资金专户存储三方监管协议主要内容

　　甲方：江西国泰集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：招商银行股份有限公司南昌分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为791902216010501，截至2020年8月25日，专户余额为28,169.607245万元。该专户仅用于甲方支付本次交易现金对价等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方有权使用募集资金置换前述现金对价，丙方对甲方使用募集资金置换至甲方基本账户的操作认可且无异议。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　（四）甲方授权丙方指定的主办人廖小龙、黄亚颖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方主办人的授权由更换后的主办人继受享有。

　　（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　（十一）本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年八月二十六日