一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　注：⑴根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》的相关规定，本报告期基本每股收益按总股本758,020,428股计算，上年同期基本每股收益按调整后的总股本750,390,078（758,020,428-7,630,350）股计算。

　　⑵上述数据以合并报表数据填列。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否。

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求:否。

　　2020年上半年，新冠疫情席卷全球，打破了正常的社会秩序，对全球经济造成了巨大的不利影响；同时，中美贸易战升级，疫情后的逆全球化思潮加剧，国际贸易摩擦和贸易冲突进一步增加，地缘政治不稳定性增强，全球产业链面临前所未有的挑战，宏观经济环境进一步恶化。

　　在此背景下，纺织服装行业的发展也遭遇了寒流，终端市场需求低迷。根据国家统计局的相关数据，2020年1-6月，我国全国限额以上单位服装鞋帽、针纺织品零售额5,120亿元，同比下降19.6%；服装出口510.8亿美元，同比下降19.4%。而终端市场的不景气又逆向挤压产业链上下游企业的生存空间，使得为纺织服装配套的服饰辅料企业面临更多的经营压力，行业调整、洗牌的力度持续加大。同时，受新冠疫情影响，防疫类产品需求的暴增、新零售业务的迅速推进、电商零售额大幅增长等新业态快速发展，服饰辅料企业面临着更大的快速反应、转型升级压力。

　　报告期，公司经营遭遇了极其严峻的挑战和压力。对此，公司一方面严格落实各项防疫措施，稳步推进复工复产工作；另一方面按照公司既定战略规划，多策并举，努力推进各项工作的开展和落地，确保公司健康发展。上半年，公司实现营业收入11.28亿元，较上年同期减少14.20%；归属于上市公司股东的净利润2.47亿元，较上年同期增长48.95%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.22亿元，较上年同期减少22.35%。相比第一季度，第二季度各项主要经营指标降幅明显收窄。归属于上市公司股东的净利润同比增长较多，主要系报告期公司转让了控股子公司中捷时代的股权，取得投资收益1.17亿元所致。

　　2020年上半年重点工作开展情况如下：

　　（1）严抓疫情防控，确保经营有序开展。自新冠疫情爆发以来，公司高度重视本部及各分、子公司的疫情防控工作。除严格执行各地政府有关防疫举措外，公司还针对性推出多项管理措施，确保公司全体员工的人身安全和复工复产的顺利推进，保障经营活动的有序开展。

　　（2）聚焦辅料主业，强化大辅料战略。一是适时剥离协同效应较低的北斗导航业务，集中资源做强做大服装辅料主业；二是立足现有销售渠道、品牌、管理优势，大力推进产业链延伸，相继拓展织带、衣架等其他辅料品类和服饰应用市场，进一步提升辅料主业的综合竞争力和服务优势；三是针对新冠疫情全球蔓延现状，在支援全社会抗疫物资需求的同时，抓住市场机遇，持续加码防疫类产品，一定程度上缓解了疫情对经营的影响。

　　（3）多措并举，综合提升市场营销能力。国内市场，重点聚焦权重客户、优质客户的拓展和挖潜，同时积极培育潜力规模客户，关注新业态的发展，有效提升市场份额；国际市场，遵循国际化战略规划的要求，持续推进源头品牌客户开发和销售网络布局，同时着重提升品牌客户的专业服务能力，通过服务创造价值，大力拓展海外市场发展空间。

　　（4）以产品竞争力为核心，系统推进研发制造上水平。一方面以市场需求为导向，围绕新产品、新材料、新工艺、新技术立项推进，精准开发，为客户量身定制优质的产品方案；另一方面加速推进工厂智能制造和快速响应能力建设，提升生产管理水平，促进品质升级和效率提升。

　　（5）以投入产出为主线，深入开展现场改善活动。一方面通过组织优化、流程调整，提升现场运营效率；另一方面强化成本管控能力，减少不必要损耗，从而实现“降本”与“提效”两条主线的同步并行。

　　（6）持续推进人才建设，提升组织能力与活力。报告期，公司进一步细化中长期人才需求和梯队建设目标，对人才的引育留用等环节进行闭环管理，并不断加强文化宣导和团队氛围营造，提升团队的凝聚力。同时，公司不断优化、调整组织机构与激励机制，有效激发团队活力和创造力。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）报告期，公司转让了控股子公司中捷时代60%股权，期末不再纳入合并报表范围；

　　2）报告期，公司全资子公司伟星国际（新加坡）有限公司出资设立了SAB实业（越南）有限公司，本期纳入合并报表范围。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　法定代表人：章卡鹏

　　2020年8月24日

　　证券代码：002003             证券简称：伟星股份            公告编号：2020-024

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第七届董事会第八次会议通知于2020年8月14日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2020年8月24日在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际亲自出席董事八名，董事侯又森先生因出差在外委托董事长章卡鹏先生出席会议并行使表决权。会议由公司董事长章卡鹏先生主持，公司监事及部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年半年度报告》及摘要。

　　《公司2020年半年度报告摘要》刊登于2020年8月26日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》；《公司2020年半年度报告》及摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要。董事蔡礼永先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生作为公司第四期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象，为关联董事，回避表决。

　　为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司及下属分、子公司高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干的创造性和积极性，保证公司经营业绩的稳健增长，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟推出本激励计划，向149名激励对象授予1,800万股限制性股票。《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要、《公司第四期股权激励计划激励对象名单》登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) ，《公司第四期股权激励计划（草案）摘要》刊登于2020年8月26日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　独立董事就公司实施本激励计划发表了明确同意意见；浙江天册律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。独立董事意见、法律意见书和独立财务顾问报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司第四期股权激励计划实施考核管理办法》。董事蔡礼永先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生作为公司本激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。

　　《公司第四期股权激励计划实施考核管理办法》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》。董事蔡礼永先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生作为公司本激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。

　　为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　⑴授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　⑵授权董事会在公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

　　⑶授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相关的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　⑷授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑸授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　⑹授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　⑺授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　⑻授权董事会办理本激励计划的变更与终止事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未满足解除限售条件的限制性股票办理回购注销，办理已身故激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承，终止本激励计划等；

　　⑼授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准除外；

　　⑽授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关制度或规范性文件明确规定需由股东大会行使权利的除外；

　　⑾上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《公司章程》或本激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会办理。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金开展理财业务投资的议案》。

　　为了提高资金的使用效率，增加投资收益，董事会同意公司在不影响日常经营的前提下，使用不超过3亿元人民币闲置自有资金开展短期的低风险理财业务投资。具体内容详见公司于2020年8月26日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金开展理财业务投资的公告》。

　　6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司临海支行申请不超过4亿元综合授信业务的议案》。

　　董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司临海支行申请不超过4亿元的综合授信业务，授信期限为自相关合同签署之日起12个月。

　　7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2020年9月10日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开2020年第二次临时股东大会，会议通知于2020年8月26日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事有关意见；

　　3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002003             证券简称：伟星股份            公告编号：2020-025

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第七届监事会第六次会议通知于2020年8月14日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2020年8月24日在公司会议室召开。会议应出席监事三名，实际亲自出席监事三名。会议由监事会主席叶立君先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年半年度报告》及摘要，并发表如下审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要，并发表如下核查意见：

　　《公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格；全体激励对象任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的有关要求，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象名单与本激励计划规定的激励对象范围相符，主体资格合法、有效。本激励计划的实施有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本激励计划前3-5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司第四期股权激励计划实施考核管理办法》。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司监事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002003　           证券简称：伟星股份　           公告编号：2020-031

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：根椐中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事毛美英女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2020年9月10日召开的2020年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人毛美英作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公司2020年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。本人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，而且本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：浙江伟星实业发展股份有限公司

　　证券简称：伟星股份

　　证券代码：002003

　　公司法定代表人：章卡鹏

　　公司董事会秘书：谢瑾琨

　　公司地址：浙江省临海市前江南路8号伟星股份大洋工业园

　　邮政编码：317000

　　联系电话：0576-85125002

　　联系传真：0576-85126598

　　公司电子邮箱：002003@weixing.cn

　　公司网址：http://www.weixing.cn

　　2、征集事项

　　由本人向公司股东征集2020年第二次临时股东大会所审议的《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要、《公司第四期股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》等3项议案的委托投票权。

　　3、本征集委托投票权报告书签署日期为2020年8月24日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况详见公司于2020年8月26日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会审计委员会主任委员毛美英女士，其基本情况如下：

　　毛美英女士：1963年10月生，会计学本科，高级会计师，具有三十多年的财务核算和决策管理经验。曾任浙江正裕工业股份有限公司、浙江永太科技股份有限公司的独立董事；现任公司独立董事，浙江海翔药业股份有限公司、浙江万盛股份有限公司、永高股份有限公司和浙江永强集团股份有限公司的独立董事，负责台州市沿海高速公路建设管理中心财务管理工作。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　4、征集人不是公司第四期股权激励计划的激励对象，与本次征集事项不存在其他利益关系。

　　五、征集人对征集事项的意见

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年8月24日召开的第七届董事会第八次会议，对《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要、《公司第四期股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》等全部议案均投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2020年9月2日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：自2020年9月3日至2020年9月4日（8:30-11:30， 14:00-16:30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、证券账户卡或其它持股凭证复印件和授权委托书原件，所有文件应加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交本人有效身份证复印件、证券账户卡复印件和授权委托书原件，所有文件由股东本人签字。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人：

　　地址：浙江省临海市前江南路8号伟星股份大洋工业园

　　收件人：浙江伟星实业发展股份有限公司证券部

　　邮编：317000

　　公司电话：0576-85125002

　　公司传真：0576-85126598

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由公司2020年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：毛美英

　　2020年8月24日

　　附件：

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事毛美英女士作为本人/本公司的代理人出席浙江伟星实业发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：1、如果对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见，则分议案重复投票无效。

　　2、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏内填写对应股数。

　　3、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意见进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：                     身份证或营业执照号码：

　　持股数量：                                    委托人股东账号：

　　委托有效期限：                                委托日期：    年  月  日

　　证券代码：002003             证券简称：伟星股份公告编号：2020-028

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　第四期股权激励计划（草案）摘要

　　■

　　二〇二〇年八月

　　声明

　　浙江伟星实业发展股份有限公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　3、全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得参与股权激励的情形。

　　4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。

　　5、本激励计划授予的激励对象共计149人，主要为公司及下属分、子公司在任的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,800万股，占本激励计划公告日公司总股本75,802.0428万股的2.37%。截止本激励计划公告日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司总股本的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的1.00%。

　　7、本激励计划限制性股票的授予价格为2.95元/股。

　　8、若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生权益分派、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量及价格做相应的调整。

　　9、本激励计划有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。

　　10、本激励计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起18个月、30个月和42个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　11、本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2021-2023年的三个会计年度，每期解除限售比例分别为40%、30%、30%，各年度的业绩考核目标如下：

　　■

　　注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据。

　　12、激励对象资金来源为其合法的自筹资金。公司承诺：不为激励对象通过本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　13、全体激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按本激励计划规定召开董事会授出限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　16、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　第二章 实施本激励计划的目的

　　为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司及下属分、子公司高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干的创造性和积极性，提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，遵循激励与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订，董事会审议通过后报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责激励对象名单的审核，监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章的要求进行监督。

　　四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议前对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当发表明确意见。

　　七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象均为公司及下属分、子公司在任的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共149人，包括：

　　1、公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等；

　　2、公司中层管理骨干以及核心技术骨干；

　　3、控股子公司核心管理和技术骨干；

　　4、分公司核心管理和业务骨干。

　　上述人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。

　　同时激励对象不存在以下情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召开前3-5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配

　　一、标的股票的种类及来源

　　本激励计划涉及的标的股票为伟星股份限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。

　　二、标的股票的数量

　　本激励计划限制性股票的数量为1,800万股，占本激励计划公告日公司总股本75,802.0428万股的2.37%。截止本激励计划公告日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司总股本的10%。

　　三、标的股票的分配情况

　　本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：

　　■

　　公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　三、本激励计划的限售期

　　本激励计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起18个月、30个月和42个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票将分三次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注销。

　　五、本激励计划的禁售规定

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为2.95元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.95元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股5.89元的50%，为每股2.95元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股5.87元的50%，为每股2.94元。

　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本激励计划的限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2021-2023年的三个会计年度，公司业绩分别达到下述业绩考核目标时，授予的限制性股票方可解除限售。

　　■

　　注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足解除限售的业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、个人绩效考核要求

　　董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》，对激励对象各年度的个人绩效进行综合考评，评价结果为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　公司未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授而未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格回购注销；未满足第3条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象未满足第2条规定的，已获授而未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格回购注销；未满足第4条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司业绩考核、个人绩效考核。

　　公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率能够反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状、未来战略规划以及行业发展等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年-2023年净利润增长率分别不低于15%、32%、52%的业绩考核目标，该目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与贡献对等”的原则。

　　公司对激励对象设置了科学合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度的绩效考评结果，确定激励对象是否达到解除限售的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，同时对激励对象具有约束效力，能够达到本激励计划的实施目的。

　　第九章 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩

　　为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　二、授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　三、本激励计划限制性股票数量及授予价格调整的程序

　　公司股东大会授权董事会依据上述情况调整本激励计划限制性股票的数量或授予价格的权利，董事会根据上述要求调整后，应及时公告。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　第十章 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，限售期内的每个资产负债表日，将取得的服务计入管理费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　二、实施本激励计划对公司经营业绩的影响

　　公司运用相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该公允价值总额作为总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。2020-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 本激励计划的变更和终止

　　一、公司情况发生变化的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　二、激励对象情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票不作变更。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　3、激励对象因聘任合同或劳动合同到期不续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，或者属于董事会认为合适的其他情形，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　5、激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　8、激励对象出现以下情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

　　（1）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；

　　（2）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；

　　（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致的职务变更，以及公司解除聘任或劳动关系时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

　　9、激励对象出现下列情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　10、其他未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。

　　三、法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止

　　1、在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

　　2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　第十二章 限制性股票回购注销原则及程序

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

　　一、回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　二、回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的每股回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股回购价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的每股回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的每股回购价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的每股回购价格；n为缩股比例；P为调整后的每股回购价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　三、回购调整的程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准。

　　2、公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理。及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。

　　第十三章 附则

　　1、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后生效。

　　2、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　3、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月24日

　　证券代码：002003             证券简称：伟星股份            公告编号：2020-029

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金

　　开展理财业务投资的公告

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金开展理财业务投资的议案》，同意公司使用金额不超过3.00亿元人民币的闲置自有资金开展短期的低风险理财业务投资。具体情况公告如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的：公司当前各项财务指标良好，资金流较为充裕，短期内暂无大额的投资业务。为了提高资金的使用效率，增加投资收益，在不影响日常经营的前提下，公司使用部分闲置自有资金开展短期的低风险银行理财业务投资。

　　2、投资额度：不超过3.00亿元人民币（在该额度内资金可循环使用）。

　　3、投资品种：发行主体为银行或其他金融机构的低风险理财产品。

　　4、投资期限：自董事会通过之日起12个月。

　　5、资金来源：为公司闲置自有资金，不影响公司日常经营所需流动资金。

　　6、实施方式：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该投资事项为董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。董事会授权董事长负责具体投资事项的决策，包括投资品种的选择、金额的确定、协议的签署等。

　　7、公司与拟将开展银行理财产品的交易方不存在关联关系。

　　二、对公司经营的影响

　　1、在确保日常经营所需资金的前提下，公司以部分闲置自有资金开展短期的低风险理财业务投资，不会影响公司经营业务的正常开展。

　　2、在控制风险的前提下，通过本次业务投资，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加收益，为公司全体股东带来更多的投资回报。

　　三、可能产生的风险及防范措施

　　1、可能产生的风险

　　（1）尽管公司拟购买的理财产品安全性较高、流动性较好、风险较低，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益率受到市场波动的影响；

　　（2）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

　　2、风险防范措施

　　公司将严格按照相关法律、法规的要求进行理财业务投资，并认真贯彻各项内控制度的执行，严控投资风险。

　　（1）根据董事会授权，公司董事长行使该项投资决策权并签署相关协议，公司财务总监负责组织实施，财务部负责具体操作。

　　（2）公司财务部负责管理本项业务投资，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。

　　（3）公司审计部负责对本次理财产品的资金使用与开展情况进行监督、审计，对理财业务可能存在的风险进行评价，定期向审计委员会汇报。

　　四、独立董事意见

　　我们认为，公司财务状况资金良好，使用不超过3.00亿元人民币的闲置自有资金开展低风险的理财业务投资，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司正常的经营运作，也不存在损害公司及全体股东的利益。同意公司使用金额不超过3.00亿元人民币的闲置自有资金开展理财业务投资。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事有关意见。

　　特此公告。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：002003　　          证券简称：伟星股份　　         公告编号：2020-030

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时

　　股东大会的通知

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会定于2020年9月10日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2020年第二次临时股东大会。有关具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第七届董事会。经公司第七届董事会第八次会议审议，同意召开2020年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年9月10日（星期四）14:00开始；

　　（2）网络投票时间：2020年9月10日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为: 2020年9月10日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、股权登记日：2020年9月2日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要；

　　2、审议《公司第四期股权激励计划实施考核管理办法》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年8月26日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　与上述审议事项有利害关系的关联股东将在本次股东大会上回避表决，也不接受其他股东的委托代为投票。

　　上述议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；同时，需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东），并将计票结果进行公开披露。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关制度规定，公司独立董事毛美英女士将就上述议案公开征集委托投票权，具体详见公司于2020年8月26日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记

　　2、登记时间：2020年9月4日9:00-11:30、14:00-16:30

　　3、登记地点：浙江省临海市前江南路8号伟星股份证券部    邮政编码：317000

　　4、登记及出席要求：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和股票账户卡或其它持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、股票账户卡或其它持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和股票账户卡或其它持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、股票账户卡或其它持股凭证和代理人身份证进行登记。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　（4）上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

　　5、其他事项：

　　（1）联 系 人：项婷婷、黄志强       电子邮箱：002003@weixing.cn

　　联系电话：0576-85125002          传    真：0576-85126598

　　（2）与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第八次会议决议。

　　附件：

　　1、网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

　　2020年8月26日

　　附件1：

　　网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362003”，投票简称为“伟星投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月10日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江伟星实业发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　注：

　　1、如果对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见，则分议案重复投票无效。

　　2、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏内填写对应股数。

　　3、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意见进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：                     持股性质：

　　持股数：                                      委托人股东账号：

　　受托人姓名：                                  受托人身份证号：

　　委托有效期限：                                委托日期：    年  月  日