中国证券报 - 广东威华股份有限公司<BR/>第七届董事会第六次会议决议公告

广东威华股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002240 证券简称：威华股份公告编号：2020-103

　　广东威华股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2020年8月20日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2020年8月25日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长周祎先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产出售事项的分析，董事会对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　二、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　　本次交易为公司拟向厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“宏瑞泽实业”）及深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）出售其纤维板业务的控股权，其中向宏瑞泽实业出售其持有的河北威利邦木业有限公司（以下简称“河北威利邦”）、湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）、广东威利邦木业有限公司（以下简称“广东威利邦”）各55%股权，向盛屯集团出售其持有的辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）55%股权，由宏瑞泽实业、盛屯集团以现金方式购买。具体方案如下：

　　1、交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为盛屯集团及宏瑞泽实业。

　　盛屯集团为威华股份的控股股东，宏瑞泽实业为盛屯集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　2、标的资产

　　本次重大资产出售的标的资产为威华股份持有的河北威利邦55%股权、湖北威利邦55%股权、广东威利邦55%股权以及辽宁威利邦55%股权。

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　3、交易方式

　　本次重大资产出售的交易方式为盛屯集团及宏瑞泽实业以现金购买威华股份拟出售的标的资产。

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　4、交易价格及定价依据

　　本次交易定价以具有证券、期货业务资格的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）评估出具的《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确定。

　　本次交易以2020年5月31日为评估基准日。

　　根据华亚正信对河北威利邦100%股权、湖北威利邦100%股权和广东威利邦100%股权的评估，上述股权于评估基准日的评估价值为149,780.00万元。威华股份与宏瑞泽实业参考该评估价值，协商确定河北威利邦55%股权、湖北威利邦55%股权和广东威利邦55%股权的合计交易价格为82,379.00万元。

　　根据华亚正信对辽宁威利邦100%股权的评估，辽宁威利邦100%股权于评估基准日的评估价值为17,636.44万元。威华股份与盛屯集团参考该评估价值，协商确定辽宁威利邦55%股权的交易价格为9,700.04万元。

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　5、交易对价支付

　　本次交易中的标的资产交易对价由盛屯集团、宏瑞泽实业以现金方式向威华股份支付，具体支付方式如下：

　　（1）盛屯集团支付交易对价的方式如下：

　　① 首期付款时间及金额：盛屯集团应于威华股份股东大会通过本次交易之日起15日内向威华股份支付交易对价的51%，即人民币49,470,204.00元；

　　② 第二期付款时间及金额：盛屯集团应于辽宁威利邦55%股权经公司登记机关核准变更登记至盛屯集团名下后，支付交易对价的24%，即人民币23,280,096.00元，该期付款时间至迟不超过2021年3月31日；

　　③ 第三期付款时间及金额：在盛屯集团前两期付款到位后，至迟不超过2021年6月30日，盛屯集团应向威华股份支付标的对价的25%，即人民币24,250,100.00元；

　　④ 盛屯集团可以在上述约定的各期付款最终时点之前进行支付。

　　（2）宏瑞泽实业支付交易对价的方式如下：

　　① 首期付款时间及金额：宏瑞泽实业应于威华股份股东大会通过本次交易之日起15日内向威华股份支付交易对价的51%，即人民币420,132,900.00元；

　　② 第二期付款时间及金额：宏瑞泽实业应于河北威利邦55%股权、湖北威利邦55%股权和广东威利邦55%股权经公司登记机关核准变更登记至宏瑞泽实业名下后，支付交易对价的24%，即人民币197,709,600.00元，该期付款时间至迟不超过2021年3月31日；

　　③ 第三期付款时间及金额：在宏瑞泽实业前两期付款到位后，至迟不超过2021年6月30日，宏瑞泽实业应向威华股份支付交易对价的25%，即人民币205,947,500.00元；

　　④ 宏瑞泽实业可以在上述约定的各期付款最终时点之前进行支付。

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　6、过渡期损益

　　自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　7、本次交易的先决条件

　　本次交易获得威华股份董事会及股东大会的批准。

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　8、交割安排

　　《广东威华股份有限公司重大资产出售协议》生效后的20个工作日内，威华股份与交易对方应共同确定交割日，并应在交割日办理标的资产的交割手续。

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　9、违约责任

　　（1）《广东威华股份有限公司重大资产出售协议》任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　　威华股份承诺所持标的公司股权不存在抵押或质押担保情形；威华股份已向交易对方充分披露标的公司的资产瑕疵及负债情况，交易对方表示知晓并继续同意本次交易，交易对方应当认真阅读威华股份披露的与本次交易相关的文件及中介机构文件，将来不得以已经披露的信息作为威华股份需承担违约责任的依据。标的公司为弥补现存资产瑕疵及偿还已有负债等引致的未来相关支出，包括不限于缴纳土地出让金、办理产权证费用、偿还负债等，由相关标的公司或交易对方承担。

　　（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　　（3）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。《广东威华股份有限公司重大资产出售协议》其他条款对违约责任作出规定的，优先适用协议关于违约责任的其他条款。

　　（4）交易对方若未在本协议约定的付款期限内足额支付款项，则欠款部分应当按照拖欠天数及每日万分之五的利率支付利息。

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　10、决议有效期

　　本次重大资产出售暨关联交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方之一为公司控股股东盛屯集团，本次交易的另一交易对方为盛屯集团的全资子公司宏瑞泽实业。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广东威华股份有限公司重大资产出售协议〉的议案》；

　　根据相关规定和本次交易的需要，董事会同意公司与交易对方盛屯集团、宏瑞泽实业就本次重大资产出售事宜签署附条件生效的《广东威华股份有限公司重大资产出售协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售暨关联交易事宜编制了《广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、以7票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售涉及的有关上市公司股东等审批事项已在《广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。

　　3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司业务转型升级的战略发展方向，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、以7票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；

　　6、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；

　　7、本次交易完成后，上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　本次交易前后，公司控股股东均为盛屯集团，实际控制人均为姚雄杰先生。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　公司董事会对本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形审慎判断后认为：

　　本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体），不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《关于本次交易相关主体是否存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

　　公司董事会对就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128 号）第五条相关标准进行了核查，并进行了相关说明。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》；

　　本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告包括：

　　1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁台安威利邦木业有限公司出具的容诚审字[2020]518Z0719号、容诚审字[2020]518F0484号《审计报告》；

　　2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对河北威利邦木业有限公司出具的容诚审字[2020]518Z0721号、容诚审字[2020]518F0485号《审计报告》；

　　3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北威利邦木业有限公司出具的容诚审字[2020]518Z0720号、容诚审字[2020]518F0486号《审计报告》；

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对广东威利邦木业有限公司出具的容诚审字[2020]518Z0716号、容诚审字[2020]518F0487号《审计报告》；

　　5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G19000460178号《辽宁台安威利邦木业有限公司2018年度审计报告》；

　　6、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G19000460203号《河北威利邦木业有限公司2018年度财务报表审计报告》；

　　7、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G19000460158号《湖北威利邦木业有限公司2018年度财务报表审计报告》；

　　8、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G19000460198号《广东威华木业有限公司2018年度财务报表审计报告》；

　　9、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020] A07-0015号《广东威华股份有限公司拟转让股权所涉及的广东威利邦木业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　10、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020] A07-0017号《广东威华股份有限公司拟转让股权所涉及的河北威利邦木业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　11、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020]A07-0013号《广东威华股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北威利邦木业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　12、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020] A07-0016《广东威华股份有限公司拟转让股权所涉及的辽宁台安威利邦木业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　13、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2020]518Z0300号《备考财务报表审阅报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　上述十七个报告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》，董事会对本次交易的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　本次重大资产重组涉及出售的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具相关资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

　　公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　　公司董事会经过审慎分析认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产出售向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报影响、填补措施的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会就本次重大资产出售暨关联交易事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《关于重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成公司本次交易的工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　6、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，办理后续有关审批、核准、备案、标的资产的过户登记及工商变更等事宜；

　　7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　公司独立董事就本次重大资产出售暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　此外，独立董事就议案十二发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见》。

　　十七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产出售后形成关联担保的议案》；

　　根据前述重大资产出售的相关议案，如果本次重大资产出售实施完成，辽宁威利邦、河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦将成为公司控股股东盛屯集团控制的公司。本次重大资产出售完成前，上述标的公司为公司全资子公司，公司（含控股子公司）存在对上述标的公司（含其子公司）提供担保；本次重大资产出售完成后，上述担保将变更为公司对关联方提供的关联担保。由于上述担保义务仍在有效期内，根据上述担保对应债务的具体情况，公司拟根据已签署的担保协议继续履行相关的担保义务，至上述担保项下的债务自然到期。为降低公司的担保风险，盛屯集团同意为公司对上述标的公司提供的所有担保提供反担保。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于重大资产出售后形成关联担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨与关联人形成共同投资的议案》；

　　公司参股公司台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）的股东河南新雅士投资有限公司（以下简称“新雅士”）和盈华投资控股有限公司（以下简称“盈华投资”）拟将其分别持有的台山威利邦40%和30%股权转让给公司控股股东盛屯集团全资子公司宏瑞泽实业。根据《公司法》和台山威利邦公司章程的规定，公司对上述转让的股权享有同等条件下的优先购买权。基于公司战略规划和经营发展的考虑，公司放弃上述股权转让的优先购买权。宏瑞泽实业受让前述70%股权的交易完成后，宏瑞泽实业与公司将分别持有台山威利邦70%和30%股权，公司与其构成关联方共同投资关系。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨与关联人形成共同投资的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

　　《关于暂不召开股东大会的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十、关联董事周祎先生、邓伟军先生、方轶先生依法回避表决，其余董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　2020年7月10日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟实施限制性股票激励计划，具体情况详见公司于2020年7月11日披露的《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

　　为进一步增强股权激励效果、达到激励目的，同时结合公司实际情况，经综合评估、慎重考虑，公司对原《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会时间另行通知。

　　《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年八月二十五日

　　证券代码：002240 证券简称：威华股份公告编号：2020-109

　　广东威华股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划

　　（草案）及摘要的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟实施限制性股票激励计划，具体情况详见公司于2020年7月11日披露的《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

　　公司于2020年8月25日分别召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，同意公司对《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订。具体修订内容如下：

　　一、激励计划的解除限售安排

　　修订前：

　　若预留部分在2021年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　修订后：

　　若预留部分在2021年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　二、首次授予部分限制性股票的授予价格

　　修订前：

　　首次授予的限制性股票的授予价格为8.07元/股，即满足授予条件后，激励对象可以8.07元/股的价格认购公司定向发行的A股普通股股票。

　　修订后：

　　首次授予的限制性股票的授予价格为6.95元/股，即满足授予条件后，激励对象可以6.95元/股的价格认购公司定向发行的A股普通股股票。

　　三、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　修订前：

　　首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即8.07元/股；

　　（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即6.59元/股。

　　修订后：

　　首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划（草案修订稿）公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即6.95元/股；

　　（2）本计划（草案修订稿）公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，即6.07元/股。

　　四、限制性股票的会计处理

　　修订前：

　　二、公允价值的确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。单位激励成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事和高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes基础模型测算得出，具体方法如下：董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：16.62元/股（2020年7月10日公司股票收盘价为16.62元/股，假设为授予日收盘价）

　　（2）有效期：4年（取加权平均限售期）

　　（3）历史波动率：44.76%（采用本计划公告前公司股价最近4年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率）

　　（5）股息率：1.3653%（以同花顺iFinD系统中公布的证监会行业类划分，公司属于制造业-木材、家具业，采用该行业最近4年的平均股息率）

　　三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　假设授予日在2020年7月底，公司首次向激励对象授予限制性股票999万股，应确认股份支付费用预计为6,443.05万元。根据企业会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。则2020-2023年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　修订后：

　　二、公允价值的确定方法

　　（1）标的股价：13.80元/股（2020年8月25日公司股票收盘价为13.80元/股，假设为授予日收盘价）

　　（2）有效期：4年（取加权平均限售期）

　　（3）历史波动率：45.91%（采用本计划公告前公司股价最近4年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率）

　　（5）股息率：1.2787%（以同花顺iFinD系统中公布的证监会行业类划分，公司属于制造业-木材、家具业，采用该行业最近4年的平均股息率）

　　三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　假设授予日在2020年9月底，公司首次向激励对象授予限制性股票999万股，应确认股份支付费用预计为5,062.95万元。根据企业会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。则2020-2023年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年八月二十五日

　　证券代码：002240 证券简称：威华股份公告编号：2020-104

　　广东威华股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2020年8月20日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2020年8月25日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产出售事项的分析，监事会对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　二、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　　1、交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为盛屯集团及宏瑞泽实业。

　　盛屯集团为威华股份的控股股东，宏瑞泽实业为盛屯集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　2、标的资产

　　本次重大资产出售的标的资产为威华股份持有的河北威利邦55%股权、湖北威利邦55%股权、广东威利邦55%股权以及辽宁威利邦55%股权。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　3、交易方式

　　本次重大资产出售的交易方式为盛屯集团及宏瑞泽实业以现金购买威华股份拟出售的标的资产。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　4、交易价格及定价依据

　　本次交易以2020年5月31日为评估基准日。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　5、交易对价支付

　　本次交易中的标的资产交易对价由盛屯集团、宏瑞泽实业以现金方式向威华股份支付，具体支付方式如下：

　　（1）盛屯集团支付交易对价的方式如下：

　　① 首期付款时间及金额：盛屯集团应于威华股份股东大会通过本次交易之日起15日内向威华股份支付交易对价的51%，即人民币49,470,204.00元；

　　③ 第三期付款时间及金额：在盛屯集团前两期付款到位后，至迟不超过2021年6月30日，盛屯集团应向威华股份支付标的对价的25%，即人民币24,250,100.00元；

　　④ 盛屯集团可以在上述约定的各期付款最终时点之前进行支付。

　　（2）宏瑞泽实业支付交易对价的方式如下：

　　① 首期付款时间及金额：宏瑞泽实业应于威华股份股东大会通过本次交易之日起15日内向威华股份支付交易对价的51%，即人民币420,132,900.00元；

　　④ 宏瑞泽实业可以在上述约定的各期付款最终时点之前进行支付。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　6、过渡期损益

　　自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　7、本次交易的先决条件

　　本次交易获得威华股份董事会及股东大会的批准。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　8、交割安排

　　《广东威华股份有限公司重大资产出售协议》生效后的20个工作日内，威华股份与交易对方应共同确定交割日，并应在交割日办理标的资产的交割手续。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　9、违约责任

　　（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　　（4）交易对方若未在本协议约定的付款期限内足额支付款项，则欠款部分应当按照拖欠天数及每日万分之五的利率支付利息。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　10、决议有效期

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广东威华股份有限公司重大资产出售协议〉的议案》；

　　根据相关规定和本次交易的需要，监事会同意公司与交易对方盛屯集团、宏瑞泽实业就本次重大资产出售事宜签署附条件生效的《广东威华股份有限公司重大资产出售协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　六、以3票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

　　2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　七、以3票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；

　　7、本次交易完成后，上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　公司监事会对本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形审慎判断后认为：

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　公司董事会对就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）第五条相关标准进行了核查，并进行了相关说明。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》；