本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对ST康美股权激励回购注销有关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》及相关法律法规的要求，现回复如下：

　　一、根据《上市公司股权激励管理办法》，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。经核实，目前公司因财务造假违法违规行为被证监会行政处罚。根据公告，公司拟按授予价调整后回购第一期、第二期限制性股票，回购价格分别为6.426元/股、10.311元/股，远高于目前公司股价2.95元/股。

　　请公司说明：（1）相较于目前股价，本次按授予价回购需要多支付的金额；（2）激励对象是否因本次回购安排获得利益，是否损害上市公司及投资者利益；（3）上述股票回购及价格安排的具体依据，是否符合《上市公司股权激励管理办法》以及前期试行办法等相关规定。请律师发表意见。

　　回复：

　　(一)相较于目前股价，本次按授予价回购需要多支付的金额

　　公司股票自2020年7月23日起停牌至今，2020年7月22日公司股票收盘价为2.95元/股。

　　1、因公司拟终止实施第一期激励计划，公司将对相关激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票746万股予以回购注销，调整后的回购价格(授予价格)为6.426元/股。本次股权激励回购注销涉及被中国证券监督管理委员会行政处罚的高管人数为11人（2人已离职），根据有关安排，该11人合计持有的170万股限制性股票，回购价格为2.95元/股。

　　第一期股权激励计划回购注销应支付金额为4,202.876万元，相较于目前股价，差额为2,002.176万元。

　　2、因公司拟终止实施第二期激励计划，公司将对相关激励对象已获授但尚未解锁的2,751万股按调整后的价格10.311元/股予以回购注销。

　　第二期激励计划回购注销应支付金额为28,365.561万元，相较于目前股价，差额为20,250.111万元。

　　综上，本次回购注销应支付金额为32,568.437万元，相较于目前股价，差额为22,252.287万元。

　　（二）激励对象是否因本次回购安排获得利益，是否损害上市公司及投资者利益

　　根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)、2016 年8 月13 日起施行的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第一期激励计划(草案)》”)、《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第二期激励计划(草案)》”)等的相关规定，当公司出现终止实施股权激励计划的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格回购注销，回购价格不高于授予价格。

　　2020年8月14日，公司分别召开第八届董事会2020年度第八次临时会议和第八届监事会2020年度第四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次调整后的第一期、第二期限制性股票的回购价格分别为6.426元/股、10.311元/股，此外，受中国证监会处罚的11名董事或高级管理人员，其所持尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为2.95元/股(低于6.426元/股)，均未高于授予价格，不违反《管理办法(试行)》和《第一期激励计划(草案)》的有关规定。

　　公司第一期激励计划和第二期股权激励计划涉及激励对象816名，该部分激励对象为公司核心骨干，且第二期股权激励计划从授予至今未解锁（涉及激励对象642名），本次股权激励回购注销的回购价格未高于授予价格，即未高于激励对象的股权激励授予时的认购成本，激励对象未因本次回购安排获得利益，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

　　（三）上述股票回购及价格安排的具体依据，是否符合《上市公司股权激励管理办法》以及前期试行办法等相关规定

　　如上述(二)所述，上述股票回购及价格安排具有依据，符合《管理办法(试行)》或《管理办法》等的相关规定。

　　律师意见详见《国浩律师(广州)事务所关于上海证券交易所〈关于对ST康美股权激励回购注销有关事项的问询函〉所涉相关事项的法律意见》。

　　二、根据公告，公司拟按目前股价回购部分被行政处罚的激励对象限制性股票。同时，前期公告称，将对第一期股权激励计划中信息披露违法违规负有责任的激励对象采取利益返还措施。请公司：（1）说明该部分激励对象是否应对公司承担相应赔偿责任以及公司拟采取的追偿措施；（2）说明在公司尚未追偿的情况下，先行按市价回购其股份的支付安排是否均衡合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》及前期试行办法等相关规定，是否损害上市公司及投资者利益。请律师发表意见。

　　回复：

　　(一)说明该部分激励对象是否应对公司承担相应赔偿责任以及公司拟采取的追偿措施

　　第一期股权激励对象中11位董事或高管被中国证监会行政处罚，根据有关法律法规的规定，对公司信息披露违法违规负有相关责任，被认定给公司造成损失的，则应对公司承担相应的赔偿责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第六十八条规定，上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

　　公司将根据相关规则对主要责任人进行包括但不限于要求所得利益返还等措施，保障公司利益。

　　(二)说明在公司尚未追偿的情况下，先行按市价回购其股份的支付安排是否均衡合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》及前期试行办法等相关规定，是否损害上市公司及投资者利益

　　根据《管理办法(试行)》和《第一期激励计划(草案)》的规定，激励对象被中国证监会予以行政处罚的，公司董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

　　经公司核查，本次股权激励回购注销涉及被中国证券监督管理委员会行政处罚的董事或高管人数为11人（2人已离职），剩余需回购股数为170万股，其中9位高管从授予至今未减持，2位高管在担任公司高管前卖出24万股。为妥善处理股权激励回购注销事宜，公司决定以更低的价格，即公司股票市价回购注销该部分股份。采取市价回购方式，既有别于其他激励对象，也是妥善完整处理公司股权激励回购注销事宜的方法。

　　公司按市价回购上述11人已获授但尚未解锁的限制性股票，具有合理性，不违反《管理办法(试行)》和《第一期激励计划草案》等的相关规定，该安排不致损害上市公司及投资者利益。

　　律师意见详见《国浩律师(广州)事务所关于上海证券交易所〈关于对ST康美股权激励回购注销有关事项的问询函〉所涉相关事项的法律意见》。

　　三、截至2020年一季度末，公司货币资金为4.76亿元，长短期借款约154亿元，应付债券约158亿元，并存在债务延期的情况。根据公告，本次回购资金约3.26亿元。请公司结合目前债务情况和资金状况，说明回购资金的具体来源以及后续的支付安排，并充分提示有关风险。

　　回复：

　　（一）回购资金的具体来源以及后续的支付安排

　　截止2020年3月31日，公司货币资金为4.76亿元，合并报表口径有息负债为312.70亿元。本次股权激励回购资金来源为公司自筹资金，公司将通过不限于盘活资产、加速催收款项等方式筹集资金，依法依规履行股权激励回购注销相应决策和审批程序，并根据公司筹集资金情况安排，采取分期支付的方式支付回购款项。

　　（二）有关风险

　　1、本次股权激励回购注销相关程序完成后，公司注册资本将由4,973,861,675.00元变更为4,938,891,675.00元。

　　2、根据《康美药业关于回购注销股权激励限制性股票通知债权人的公告》，若债权人要求公司清偿债务或提供担保，将加剧公司的资金压力，导致公司流动性紧张。

　　3、公司目前资金紧张，可能存在不能及时、足额支付回购资金的风险。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年八月二十一日