证券代码：000793　　证券简称：华闻集团   公告编号：2020-060

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第八届董事会2020年第十次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年第十次临时会议的会议通知于2020年8月17日以电子邮件的方式发出。会议于2020年8月20日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　（一）审议并通过《关于向控股子公司车音智能科技有限公司提供财务资助延期的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意于2019年8月8日签订的《财务资助框架协议》项下公司向控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）提供不超过3,500万元财务资助的期限延期不超过12个月至2021年8月8日止。授权公司经营班子负责本次财务资助延期的相关协议签署工作，包括但不限于签署相关协议、办理相关手续等。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本次财务资助延期事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于向控股子公司车音智能科技有限公司提供财务资助延期的公告》（公告编号：2020-061）。

　　（二）审议并通过《关于为控股子公司8000万元委托贷款提供担保的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司及控股子公司车音智能为车音智能全资子公司成都车音智能科技有限公司通过交通银行股份有限公司双流分行向成都空港科创投资集团有限公司贷款8,000万元（贷款期限为一年）提供连带责任保证担保（保证期限为两年），车音智能的股东拉萨子栋科技有限公司、拉萨鼎金实业有限公司分别以贷款金额的34.56%、5.44%为限为公司的保证担保提供反担保，车音智能以债权额度全额为公司的保证担保提供反担保。授权公司经营班子负责本次保证担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。

　　本次保证担保事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于为控股子公司8000万元委托贷款提供担保的公告》（公告编号：2020-062）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年八月二十日

　　证券代码：000793　 证券简称：华闻集团   公告编号：2020-062

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于为控股子公司8000万元委托贷款

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、委托贷款情况

　　为补充流动资金，促进智能语音业务和车联网业务快速发展，提升经营效率和盈利能力，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）全资子公司成都车音智能科技有限公司（以下简称“成都车音”）通过交通银行股份有限公司双流分行（以下简称“交通银行双流分行”）向成都空港科创投资集团有限公司（以下简称“空港科创”）贷款8,000万元，贷款期限为一年（自正式放款之日起），贷款利率以具体签署的合同为准，由公司及车音智能提供连带责任保证担保，主要专款专用于成都车音自身经营所需等资金周转。

　　二、担保情况概述

　　（一）保证担保情况

　　保证人名称：华闻传媒投资集团股份有限公司、车音智能科技有限公司

　　被担保人名称：成都车音智能科技有限公司

　　债权人名称：成都空港科创投资集团有限公司

　　担保金额：担保的债权额本金合计为8,000万元

　　被担保主债权日期（债权确定期间）：一年，自正式放款之日起

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自委托贷款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。如委托贷款合同项下债务系分期履行的，全部债务的保证期间均从最后一笔债务履行期限届满之日开始往后起算二年。

　　保证范围：主债权本金及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、资产过户全部税费等)和所有其他应付合理费用。

　　根据深交所《上市公司规范运作指引》有关规定，车音智能的股东鼎金实业作为公司的关联方应向公司提供反担保。经各方协商一致，本次由车音智能其他股东子栋科技、鼎金实业分别以贷款金额的34.56%、5.44%为限为公司的保证担保提供反担保，由车音智能以债权额度全额为公司的保证担保提供反担保。

　　（二）公司董事会审议表决情况

　　根据深交所《股票上市规则》9.11条和《公司章程》的规定，本次担保需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会批准。

　　公司于2020年8月20日召开的第八届董事会2020年第十次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于为控股子公司8000万元委托贷款提供担保的议案》，同意公司及控股子公司车音智能为车音智能全资子公司成都车音通过交通银行双流分行向空港科创贷款8,000万元（贷款期限为一年）提供连带责任保证担保（保证期限为两年），车音智能的股东子栋科技、鼎金实业分别以贷款金额的34.56%、5.44%为限为公司的保证担保提供反担保，车音智能以债权额度全额为公司的保证担保提供反担保。授权公司经营班子负责本次保证担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。

　　三、债权人基本情况

　　企业名称：成都空港科创投资集团有限公司

　　住所、办公地点：成都市双流区东升街道金河路四段2201号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：武良

　　注册资本：1,000,000.00万元

　　成立时间：2005年12月31日

　　经营期限：2005年12月31日至长期

　　统一社会信用代码：915101227826801424

　　经营范围：融资、投资的管理服务及咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；城市基础设施建设；资产管理及咨询；园区的开发建设与管理；文化项目、体育项目、旅游项目（含游乐设施）的建设与管理。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及其出资情况：

　　■

　　空港科创与公司的关系：空港科创与公司不存在关联关系。

　　空港科创不是失信被执行人。

　　四、被担保人基本情况

　　企业名称：成都车音智能科技有限公司

　　住所、办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区怡心街道华府大道四段777号

　　法定代表人：沈嘉鑫

　　注册资本：5,100.00万元

　　成立时间：2019年11月27日

　　经营期限：2019年11月27日至长期

　　统一社会信用代码：91510116MA69AHCG4D

　　经营范围：智能科技、计算机软硬件、电子产品、通讯产品、汽车专业的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售及网上销售汽车及零部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油脂、日用百货、机电设备、五金交电、家用电器、计算机软硬件、电子产品、通讯产品(不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备)；汽车租赁服务；广告业（不含气球广告）；计算机系统集成；从事货物进出口及技术进出口的对外贸易经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主营业务：协同双流区人民政府在当地投资建设车联网项目，未来从事汽车电子信息互联网产业基础应用、创新技术研究和研发成果产业化工作。

　　股东及其出资情况：

　　■

　　主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，成都车音经审计的合并财务指标如下：资产总额1,204.90万元，负债总额0.30万元（流动负债总额0.30万元，资产负债率为0.03%），归属于母公司所有者权益1,204.60万元；成都车音于2019年11月底成立，截至2019年12月31日未开展实际业务。

　　截至2020年6月30日，成都车音经审计的合并财务指标如下：资产总额1,204.33万元，负债总额0.24万元（流动负债总额0.24万元，资产负债率为0.02%），归属于母公司所有者权益1,204.09万元；受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情肆虐及后续疫情反复影响，成都车音在成都市双流区的项目落地一再延误，截至2020年6月30日尚未开展实际业务。

　　截至目前，成都车音未有或有事项发生，不存在担保、重大诉讼与仲裁事项。

　　成都车音不是失信被执行人。

　　五、反担保人基本情况

　　（一）子栋科技

　　企业名称：拉萨子栋科技有限公司

　　住所、办公地点：西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园3栋3307号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：沈嘉鑫

　　注册资本：125.00万元

　　成立日期：2006年12月26日

　　经营期限：2006年12月26日至长期

　　统一社会信用代码：91440300796627756N

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技术开发与销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动】。

　　股东及其出资情况：

　　■

　　子栋科技与公司的关系：子栋科技与公司不存在关联关系。

　　子栋科技不是失信被执行人。

　　（二）鼎金实业

　　企业名称：拉萨鼎金实业有限公司

　　住所、办公地点：西藏自治区拉萨市城东区西一路以西城关花园公寓楼西一排一栋7F3号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：芮群伟

　　注册资本：100.00万元

　　成立日期：2013年12月11日

　　经营期限：2013年12月11日至2033年12月10日

　　统一社会信用代码：91540100064687622A

　　经营范围：网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；企业形象策划；市场营销策划；电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售；橡胶制品的销售；影视策划；进出口贸易；承办展览展示活动；会议及展览服务；文化旅游产业项目规划、运营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　主营业务：租赁和商务服务业。

　　股东及其出资情况：

　　■

　　金正源联合投资控股有限公司无实际控制人，其第一大股东为无锡天地源投资有限公司，持有其40.00%股权，顶屹（上海）投资管理有限公司持有其35.00%股权，马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）持有其18.00%股权，北京长和兴业投资有限公司持有其7.00%股权。

　　鼎金实业与公司的关系：2018年11月19日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司50%的股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕），和融浙联的法定代表人兼总经理芮群伟为鼎金实业的法定代表人、执行董事兼总经理。故鼎金实业与公司存在关联关系。

　　鼎金实业不是失信被执行人。

　　（三）车音智能

　　企业名称：车音智能科技有限公司

　　住所、办公地点：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦东606A

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：苏雨农

　　注册资本：6,010.5994万元

　　成立时间：2008年11月3日

　　经营期限：2008年11月3日至长期

　　统一社会信用代码：91440300680388669N

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；经营电子商务；汽车用品销售,汽车租赁服务；汽车销售。文化活动策划；展览展示策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场调研；会议服务；市场营销策划；销售日用品、花卉、电子产品、工艺品（象牙制品除外）、皮革制品（不含野生动物皮张）、服装、鞋帽、玩具、钟表、眼镜、文具用品、摄影器材、体育用品、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、汽车部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、摩托车配件、黄金制品、白银制品（不含银币）、珠宝首饰、化妆品、通讯设备、I类医疗器械、厨房用具、卫生间用具（不从事实体店铺经营）；从事广告业务。，许可经营项目是：第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）（凭经营许可编号B2-20180081经营，有效期至2023年1月9月）；增值电信业务。

　　股东及其出资情况：

　　■

　　车音智能与公司的关系：公司持有车音智能60%股权，车音智能为公司控股子公司。

　　车音智能不是失信被执行人。

　　六、主要合同内容

　　（一）公司与空港科创于2020年8月20日在四川省成都市签订的《委托贷款保证合同》主要内容如下（公司以下称为“保证人1”；“空港科创”以下称为“贷款人”）：

　　1．被担保的主债权种类和数额

　　本合同项下主债权的种类为主合同债务人因办理主合同项下约定业务所形成的债权，本合同项下被担保的主债权币种为人民币，本金数额为8,000万元（大写）)捌仟万元整。

　　2．主合同债务人履行债务的期限

　　主合同债务人履行债务的期限为1年期，自委贷银行正式放款之日起。若根据主合同的约定上述期限在履行中发生变化，则以借款凭证等债权凭证记载的日期为准。若依主合同约定主合同债务人被宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。

　　3．保证方式

　　保证人1的保证方式为连带责任保证。

　　4．保证范围

　　保证人1保证的范围为：本合同约定的被担保的主债权本金及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、资产过户全部税费等)和所有其他应付合理费用。

　　5．保证期间

　　保证人1承担保证责任的保证期间为：自主合同约定的主合同债务人债务履行期限届满之日起二年。如主合同项下债务系分期履行的，全部债务的保证期间均从最后一笔债务履行期限届满之日开始往后起算二年。

　　6.违约责任

　　本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　保证人1未履行或未完全履行本合同的约定即构成违约，保证人1除应按本合同约定履行担保义务外，还应按主债权本金的百分之四向贷款人支付违约金，并赔偿贷款人因此所受损失，违约金应在违约事实发生之日起十个银行工作日内向贷款人支付。

　　7．生效条款

　　本合同由双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章后生效。

　　（二）车音智能与空港科创于2020年8月20日在四川省成都市签订的《委托贷款保证合同》主要内容如下（“车音智能”以下称为“保证人2”；“空港科创”以下称为“贷款人”）：

　　1．被担保的主债权种类和数额

　　本合同项下主债权的种类为主合同债务人因办理主合同项下约定业务所形成的债权，本合同项下被担保的主债权币种为人民币，本金数额为8,000万元（大写）捌仟万元整。

　　2．主合同债务人履行债务的期限

　　主合同债务人履行债务的期限为1年期，自委贷银行正式放款之日起。若根据主合同的约定上述期限在履行中发生变化，则以借款凭证等债权凭证记载的日期为准。若依主合同约定主合同债务人被宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。

　　3．保证方式

　　保证人2的保证方式为连带责任保证。

　　4．保证范围

　　保证人2保证的范围为：本合同约定的被担保的主债权本金及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、资产过户全部税费等)和所有其他应付合理费用。

　　5．保证期间

　　保证人2承担保证责任的保证期间为：自主合同约定的主合同债务人债务履行期限届满之日起二年。如主合同项下债务系分期履行的，全部债务的保证期间均从最后一笔债务履行期限届满之日开始往后起算二年。

　　6．违约责任

　　本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　保证人2未履行或未完全履行本合同的约定即构成违约，保证人2除应按本合同约定履行担保义务外，还应按主债权本金的百分之四向贷款人支付违约金，并赔偿贷款人因此所受损失，违约金应在违约事实发生之日起十个银行工作日内向贷款人支付。

　　7．生效条款

　　本合同由双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章后生效。

　　（三）公司与子栋科技、鼎金实业及车音智能于2020年8月20日签订的《反担保保证合同》主要内容如下（公司以下称为“担保人”；“子栋科技”以下称为“反担保人1”，“鼎金实业”以下称为“反担保人2”，“车音智能”以下简称“反担保人3”，“子栋科技”“鼎金实业”“车音智能”以下合称“反担保人”；“成都车音”以下称为“借款人”；“空港科创”以下称为“委托人”）：

　　1．被保证的债权种类及数额

　　反担保人1、反担保人2所担保的主债权为：担保人基于与委托人签署《委托贷款保证合同》而承担保证责任或违约责任而造成担保人全部财产损失总额的40%。

　　反担保人3所担保主债权为：担保人基于与委托人签署《委托贷款保证合同》而承担保证责任或违约责任而造成的担保人全部财产损失。

　　2．保证方式

　　（1）本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证。

　　（2）反担保人1和反担保人2按以下比例确定双方分别应承担的份额。其中，就“被保证的债权种类及数额”项下反担保人1和反担保人2所担保的主债权而言，反担保人1就担保人全部财产损失的34.56%的份额进行担保，反担保人2就担保人全部财产损失的5.44%的份额进行担保。

　　反担保人3就“被保证的债权种类及数额”项下被担保的全部债权向担保人承担反担保保证责任。

　　3．保证范围

　　反担保人1和反担保人2反担保的范围包括担保人基于与委托人签署《委托贷款保证合同》而承担保证责任或违约责任而造成担保人全部财产损失总额的40%及本合同项下的违约金、损害赔偿金、担保人实现本合同项下被担保的债权和反担保权利的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、调查取证费等）。

　　反担保人3反担保的范围包括担保人基于与委托人签署《委托贷款保证合同》而承担保证责任或违约责任而造成担保人的全部财产损失总额及本合同项下的违约金、损害赔偿金、担保人实现本合同项下被担保的债权和反担保权利的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、调查取证费等）。

　　4．保证期间

　　本反担保保证合同项下的保证期间为：自担保人实际承担与委托人签署的《委托贷款保证合同》约定的保证责任或违约责任之次日起两年。

　　5．违约责任

　　（1）若反担保人违反本反担保保证合同有关约定作出虚假陈述和声明，导致本合同无效或其他后果，给担保人造成损失的，反担保人应负全部赔偿责任，包括但不限于担保人代借款人偿还的贷款协议项下全部的贷款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、调查取证费等），以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用。

　　（2）若反担保人不履行或不完全履行本反担保保证合同约定的反担保义务，超过约定时间的，每延长一日，反担保人须向担保人支付相当于逾期应付款的千分之一的违约金。

　　（3）若因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的，反担保人应负全部赔偿责任，包括但不限于担保人代借款人偿还的贷款协议项下全部的贷款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、调查取证费）,以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用。因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情形包括但不限于：

　　① 反担保人无担保人主体资格或法律规定不允许反担保人对外提供担保的情形；

　　② 反担保人的董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定，对外提供担保；

　　③ 其他因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情况。

　　（4）若反担保人违反本反担保保证合同有关规定，担保人有权采取相应方式（包括但不限于通过诉讼手段）制止反担保人实施相关行为。

　　6．生效条款

　　本反担保保证合同经反担保人及担保人法定代表人签字或盖章、并加盖公章后生效。

　　六、董事会意见

　　本次成都车音贷款专款专用于其自身经营所需等资金周转，促进智能语音业务和车联网业务快速发展，成都车音不是失信被执行人，偿还流动资金贷款本金及利息的资金来源于成都车音经营收入和其他合法所得。公司及控股子公司车音智能为成都车音贷款提供保证担保的同时，由车音智能其他股东子栋科技、鼎金实业分别以贷款金额的34.56%、5.44%为限为公司的保证担保提供反担保，由车音智能以债权额度全额为公司的保证担保提供反担保，担保公平、对等。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司提供本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为104,300.00万元；公司及控股子公司对外担保总余额67,651.00万元，占公司2019年度经审计的归属于母公司净资产527,382.47万元的12.83%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0.00万元，占公司2019年度经审计的归属于母公司净资产527,382.47万元的0.00%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　八、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）成都车音、车音智能、子栋科技、鼎金实业、空港科创营业执照副本复印件；

　　（三）成都车音2019年度财务报表及2020年度1-6月份财务报表；

　　（四）委托贷款保证合同；

　　（五）反担保保证合同。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年八月二十日

　　证券代码：000793　 证券简称：华闻集团   公告编号：2020-061

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于向控股子公司车音智能科技

　　有限公司提供财务资助延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助延期概述

　　（一）财务资助基本情况

　　为补充公司控股子公司车音智能流动资金，促进其业务发展，提升其盈利能力，公司、拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）、王力劭、曾辉（以下合称“车音智能各股东”）与车音智能于2019年8月8日在海南省海口市签订《财务资助框架协议》，公司向车音智能提供总额度不超过3,500.00万元的财务资助，同时，车音智能其他股东子栋科技、鼎金实业、王力劭、曾辉（以下合称“车音智能其他股东”）根据公司向车音智能提供的财务资助金额按照出资比例分别向车音智能提供总额度不超过1,606.50万元、317.33万元、204.75万元、204.75万元的财务资助。具体内容详见于2019年8月9日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向控股子公司车音智能科技有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2019-061）。

　　（二）财务资助延期基本情况

　　为保证车音智能持续经营、稳定发展并提高盈利能力，车音智能各股东与车音智能于2020年8月20日在海南省海口市签订了《〈财务资助框架协议〉之补充协议》，同意于2019年8月8日签订的《财务资助框架协议》项下公司向车音智能提供不超过3,500万元财务资助的期限延期不超过12个月至2021年8月8日止。

　　根据《财务资助框架协议》有关约定，在公司向车音智能提供财务资助时，车音智能其他股东也应按其各自对车音智能的出资比例向车音智能提供财务资助，因此，车音智能其他股东向车音智能提供财务资助的期限也相应延期。

　　（三）交易各方关联关系

　　2018年11月19日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司50%的股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕），和融浙联的法定代表人兼总经理芮群伟为鼎金实业的法定代表人、执行董事兼总经理。故鼎金实业与公司存在关联关系。

　　公司与子栋科技、王力劭不存在关联关系，曾辉目前担任公司控股子公司车音智能副总裁。

　　（四）公司董事会审议表决情况

　　根据深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，本次财务资助延期需经公司董事会批准并披露，无需提交股东大会批准。公司董事会对本议案进行表决后，公司独立董事应就本次财务资助延期发表独立意见。

　　公司于2020年8月20日召开的第八届董事会2020年第十次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于向控股子公司车音智能科技有限公司提供财务资助延期的议案》，同意于2019年8月8日签订的《财务资助框架协议》项下公司向控股子公司车音智能提供不超过3,500万元财务资助的期限延期不超过12个月至2021年8月8日止。授权公司经营班子负责本次财务资助延期的相关协议签署工作，包括但不限于签署相关协议、办理相关手续等。公司独立董事就本次财务资助延期发表了独立意见。

　　（五）是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

　　二、交易对方及关联方基本情况

　　（一）子栋科技

　　企业名称：拉萨子栋科技有限公司

　　住所、办公地点：西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园3栋3307号

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：沈嘉鑫

　　注册资本：125.00万元

　　成立日期：2006年12月26日

　　经营期限：2006年12月26日至长期

　　统一社会信用代码：91440300796627756N

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技术开发与销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动】。

　　股东及其出资情况：

　　■

　　子栋科技与公司的关系：子栋科技与公司不存在关联关系。

　　子栋科技不是失信被执行人。

　　（二）鼎金实业

　　企业名称：拉萨鼎金实业有限公司

　　住所、办公地点：西藏自治区拉萨市城东区西一路以西城关花园公寓楼西一排一栋7F3号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：芮群伟

　　注册资本：100.00万元

　　成立日期：2013年12月11日

　　经营期限：2013年12月11日至2033年12月10日

　　统一社会信用代码：91540100064687622A

　　经营范围：网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；企业形象策划；市场营销策划；电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售；橡胶制品的销售；影视策划；进出口贸易；承办展览展示活动；会议及展览服务；文化旅游产业项目规划、运营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　股东及其出资情况：

　　■

　　金正源联合投资控股有限公司无实际控制人，其第一大股东为无锡天地源投资有限公司，持有其40.00%股权，顶屹（上海）投资管理有限公司持有其35.00%股权，马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）持有其18.00%股权，北京长和兴业投资有限公司持有其7.00%股权。

　　鼎金实业与公司的关系详见前述“交易各方关联关系”。

　　鼎金实业不是失信被执行人。

　　（三）王力劭

　　姓名：王力劭

　　住所：北京市海淀区

　　身份证号：1401031976********

　　中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，不是失信被执行人。王力劭与公司不存在关联关系。

　　（四）曾辉

　　姓名：曾辉

　　住所：广东省深圳市福田区

　　身份证号：5108021974********

　　中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，不是失信被执行人。曾辉目前担任车音智能副总裁。

　　三、财务资助对象基本情况

　　企业名称：车音智能科技有限公司

　　住所、办公地点：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦东606A

　　法定代表人：苏雨农

　　注册资本：6,010.5994万元

　　成立时间：2008年11月3日

　　经营期限：2008年11月3日至长期

　　统一社会信用代码：91440300680388669N

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；经营电子商务；汽车用品销售，汽车租赁服务；汽车销售。文化活动策划；展览展示策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场调研；会议服务；市场营销策划；销售日用品、花卉、电子产品、工艺品（象牙制品除外）、皮革制品（不含野生动物皮张）、服装、鞋帽、玩具、钟表、眼镜、文具用品、摄影器材、体育用品、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、汽车部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、摩托车配件、黄金制品、白银制品（不含银币）、珠宝首饰、化妆品、通讯设备、I类医疗器械、厨房用具、卫生间用具（不从事实体店铺经营）；从事广告业务，增值电信业务。许可经营项目：第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）（凭经营许可编号B2-20180081经营,有效期至2023年1月9月）。

　　股东及其出资情况：

　　■

　　主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，车音智能经审计的合并财务指标如下：资产总额117,663.66万元，负债总额53,566.25万元（流动负债总额53,393.12万元，资产负债率为45.52%），归属于母公司所有者权益64,023.00万元；2019年度实现营业收入92,094.05万元，利润总额23,380.82万元，归属于母公司所有者净利润19,605.39万元。

　　截至2020年6月30日，车音智能未经审计的合并财务指标如下：资产总额109,727.12万元，负债总额52,480.62万元（其中流动负债总额52,307.50万元，资产负债率为47.83%），归属于母公司所有者权益57,108.57万元；2019年1-6月实现营业收入18,092.50万元，利润总额-6,851.71万元，归属于母公司所有者净利润-6,915.59万元。

　　现有财务资助情况：

　　1．车音智能各股东于2019年8月8日与车音智能签订了《财务资助框架协议》，公司向车音智能提供使用期限为12个月的财务资助总额度不超过3,500.00万元，同时车音智能其他股东按出资比例向车音智能提供财务资助，目前该协议项下车音智能各股东同意各自向车音智能提供的财务资助延期；

　　2．车音智能各股东于2020年4月20日与车音智能签订了《财务资助框架协议》，公司向车音智能提供使用期限为12个月的财务资助总额度不超过3,500.00万元，同时车音智能其他股东按出资比例向车音智能提供财务资助，该协议尚在履行之中。

　　3．截至目前，公司累计向车音智能提供的财务资助总金额为7,000.00万元，车音智能其他股东及相关方合计向车音智能提供财务资助总金额为5,419.60万元。

　　截至目前，公司为车音智能及其子公司提供担保的情况

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，除车音智能全资子公司上海车音智能科技有限公司（以下简称“上海车音”）与深圳奇虎健安智能科技有限公司存在合同纠纷涉及剩余待付金额364万元、车音智能及其全资子公司上海车音与蔷薇融资租赁有限公司存在合同纠纷涉及金额约5,600万元以外，车音智能未发生其他或有事项，不存在对外担保、其他重大诉讼与仲裁事项。

　　车音智能不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　该笔财务资助是经车音智能各股东协商一致，根据同股同权的原则，按照出资比例向车音智能提供的。

　　公司向车音智能提供的财务资助，资金使用费率为12%/年；车音智能其他股东向车音智能提供任意一期财务资助时，资金使用费率应不超过12%/年且不低于同期银行贷款利率，具体资金使用费率由车音智能其他股东与车音智能商定。本次仅对车音智能各股东向车音智能提供财务资助的期限进行延期，不涉及调整相关资金使用费率。

　　五、交易协议的主要内容

　　车音智能各股东与车音智能于2020年8月20日在海南省海口市签订的《〈财务资助框架协议〉之补充协议》主要内容如下：

　　（一）各方一致同意，将《财务资助框架协议》项下公司向车音智能提供不超过3,500万元财务资助的期限延期不超过12个月至2021年8月8日止。

　　（二）其他约定

　　1．本补充协议为框架协议及原协议关于车音智能偿还财务资助款本金和资金使用费的期限延期而达成的补充协议，本补充协议与框架协议及原协议的约定不一致的以本补充协议为准，本补充协议未约定事项双方仍应按照框架协议及原协议履行。

　　2．各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。

　　六、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　（1）自2019年以来宏观经济下行导致车音智能主要客户即各汽车整车厂经营业绩下滑，车音智能业务垫资额越来越大；（2）由于2020年初新型冠状病毒肺炎疫情肆虐及后续疫情持续波动，各行业均受到一定影响，汽车行业下行明显，包括汽车行业生产、物流、销售、市场推广、售后服务等各个环节均无法正常推进，且受限于外部环境，汽车消费进一步缩减，大大增加了车企生产成本，降低车企的盈利能力。车音智能作为汽车产业链一环，受限于项目推迟、流程缓慢、预算减少、回款延迟等问题，亦面临较大资金压力。为保证车音智能持续经营、稳定发展并提高盈利能力，车音智能各股东同意各自向车音智能提供财务资助延期。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司稳定经营发展。

　　七、董事会意见

　　本次公司向控股子公司车音智能提供财务资助延期主要为缓解相关影响，保证车音智能持续经营、稳定发展并提高盈利能力，车音智能不是失信被执行人。在公司向车音智能提供财务资助时，车音智能其他股东也应按其各自对车音智能的出资比例向车音智能提供财务资助，其他股东向车音智能提供财务资助的资金使用费率不超过公司向车音智能提供财务资助的资金使用费率且不低于同期银行贷款利率。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事郭全中、陈建根、田迎春就本次财务资助延期事项在董事会审议批准后发表了以下独立意见：

　　（一）本次对于2019年8月8日签订的《财务资助框架协议》项下公司向控股子公司车音智能提供不超过3,500万元财务资助的期限延期不超过12个月，主要为缓解相关影响，保证车音智能持续经营、稳定发展并提升盈利能力。

　　（二）该笔财务资助的资金使用费定价公允，本次仅对财务资助的期限进行延期，不涉及调整相关资金使用费率，会议表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）在公司向车音智能提供财务资助时，车音智能其他股东也应按其各自对车音智能的出资比例向车音智能提供财务资助，其他股东向车音智能提供财务资助的资金使用费率不超过公司向车音智能提供财务资助的资金使用费率且不低于同期银行贷款利率。该笔财务资助风险处于可控制范围之内。

　　基于上述理由，我们同意本次财务资助延期事项。

　　九、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）车音智能、鼎金实业、子栋科技营业执照副本复印件，王力劭、曾辉身份证复印件；

　　（四）车音智能2019年度审计报告及截至2020年6月30日财务报表；

　　（五）《财务资助框架协议》之补充协议。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十日