证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2020-100

　　南威软件股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议审议，通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年内可滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见（详见公告编号：2020-044）。

　　一、 本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况

　　公司于2020年2月12日与太平洋证券股份有限公司签订了《太平洋证券本金保障型收益凭证祥瑞专享14号客户认购协议书（一对一定向）》，使用部分闲置募集资金7,000.00万元购买了理财产品；于2020年5月19日与渤海银行股份有限公司泉州分行签订了《渤海银行结构性存款产品交易协议书》，使用部分闲置募集资金3,000.00万元购买了理财产品，内容详见《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2020-019、2020-067）。

　　2020年8月14日，公司赎回了在太平洋证券股份有限公司购买的本金保障型固定收益产品，收回本金7,000.00万元，取得收益1,605,589.04元，年化收益率4.60%，与预期收益不存在重大差异。本金及理财收益已全额存入募集资金专户。

　　2020年8月19日，公司赎回了在渤海银行股份有限公司泉州分行购买的保本浮动收益型产品，收回本金3,000.00万元，取得收益258,904.12元，年化收益率3.50%，与预期收益不存在重大差异。本金及理财收益已全额存入募集资金专户。

　　二、 公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品未到期余额为7,500万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：尾差系四舍五入所致。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2020-101

　　南威软件股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议，于2020年8月20日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向相关银行申请增加综合授信额度，综合授信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等，具体情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。同时，公司董事会同意授权董事长吴志雄先生在银行授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，于前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-103。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2020-102

　　南威软件股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年8月20日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　公司本次在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下使用闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期前足额归还至原募集资金专户。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司监事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2020-103

　　南威软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）拟使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，公司获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币660,000,000.00元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币7,000,000.00元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币653,000,000.00元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币3,385,000.00元，实际募集资金为人民币649,615,000.00元。

　　上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　（二）前次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况

　　2019年9月9日经公司第三届董事会第四十次会议和公司第三届监事会第二十六次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元的配股闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于2019年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-095）。

　　截至本公告日，公司尚未归还的用于临时补充流动资金的募集资金金额为19,550万元，使用期限未超过12个月，用于暂时补充流动资金的募集资金将在到期之前归还。公司不存在到期未归还募集资金的情形。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　截至2020年6月30日，公司本次可转换公司债券募集资金投资项目实施情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司募集资金专户收到的初始金额为65,300.00万元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为64,961.50万元，其中“城市通平台建设项目”募集资金余额包含尚未支付的发行费用131.50万元；注2：使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金为1,550.38万元。

　　公司可转换公司债券各募投项目进展顺利。截至2020年6月30日，公司已累计使用公开发行可转换公司债券募集资金20,987.13万元；尚未使用的募集资金44,828.41万元（含进行现金管理及临时补流的募集资金），其中用于进行现金管理的募集资金25,000.00万元，存放于募集资金专户的余额为278.41万元（含累计收到的银行存款利息、理财收益及支付的银行手续费）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司将在前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金投资项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已于2020年8月20日经公司第四届董事会第二次会议、公司第四届监事会第二次会议全票审议通过，同意公司在前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，降低财务费用支出，符合公司及股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下使用闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期前足额归还至原募集资金专户。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　1、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；

　　2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设资金需求前提下，有利于降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

　　3、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用计划经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

　　综上，我们认为南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金是合理、合规和必要的。保荐机构对南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2020年8月20日