■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、合并范围新增情况

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司新纳入合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　注：报告期内购买的子公司山东傲华生物科技集团有限公司包含其下属5家子公司；报告期内购买的子公司山东傲盛食品科技有限公司包含其下属3家子公司。

　　2、合并范围减少情况

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司不再纳入合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，

　　应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；

　　存货周转率=营业成本/平均存货余额；

　　总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

　　息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销；

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　2、最近三年的净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资产总额稳步增长，2020年6月末的资产总额为797,812.38万元，比2017年末的253,808.36万元增长了544,004.02万元，增长幅度为214.34%。从公司资产构成上看，公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成；公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及生产性生物资产等构成。报告期内，非流动资产占资产总额的比例由2017年末的53.63%提高到2020年6月末的65.99%，主要系随着公司在全国范围内布局饲料生产基地及加快生猪养殖业务发展，规模扩大的同时对厂房、猪场及设备的投入增加，公司的固定资产和在建工程账面价值合计从2017年末的95,143.78万元增长至2020年6月末的350,928.92万元，增长幅度为268.84%。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额为157,253.43万元、229,609.51万元、363,809.32万元和454,671.76万元，公司负债总额呈增长态势，主要系公司业务增长，并处于高速发展和扩张期，对资金的需求较大。

　　从负债结构上看，公司以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债合计金额分别为122,751.33万元、198,156.08万元、338,221.63万元及409,677.18万元，占负债总额的比重分别为78.06%、86.30%、92.97%及90.10%，流动负债主要构成为短期借款、应付账款和其他应付款。报告期内公司流动负债保持逐年增长，主要原因系公司加快饲料及生猪养殖产业链一体化发展战略，加快建设布局规模化生猪养殖业务，导致公司短期借款、应付设备及工程款增加所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　2017年末、2018年末及2019年末，公司流动比率、速动比率整体呈下降趋势，且总体相对较低，公司合并口径资产负债率分别为61.96%、69.47%和73.92%，资产负债率呈不断上升趋势，主要系报告期内公司正处于高速扩张期，营运资金需求快速上升同时投建猪场、厂房、设备等固定资产需要增加投资，而公司的筹资来源主要为短期借款和使用上游原材料供应商提供的商业信用以满足经营规模扩大带来的资金需求。2020年6月末，公司流动比率、速动比率较2019年末有较大幅度提升，同时资产负债率较2019年末大幅下降，主要系公司完成非公开发行股票，公司自有资本大幅增加所致。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为26,760.04万元、20,638.95万元、34,725.48万元和73,307.19万元，利息保障倍数分别为4.88、1.29、1.84和8.33，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，银行资信状况良好，具有较强的长短期偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，本公司主要营运能力指标如下表：

　　■

　　报告期内，公司资产周转能力指标总体呈现下降的趋势。从应收账款周转率来看，报告期内由于公司的市场销售区域向全国拓展，客户结构中直销规模猪场的比例有所上升，应收账款占营业收入的比例逐步上升，导致应收账款周转率有所下降；从存货周转率来看，公司的存货周转率呈现下降趋势，主要系公司养殖业务快速发展，生猪存栏快速增加，而生猪的存货周转率低于饲料的存货周转率所致，但公司存货周转率总体仍保持在较高水平；从总资产周转率来看，公司近年来在全国布局生产基地，对土地、厂房、机器设备进行大量投资，资产总额规模逐步增大，总资产周转率有所下降。

　　尽管公司资产周转能力指标出现一定程度的下降，但报告期内公司资产周转能力指标仍保持在较高水平。

　　5、公司盈利能力分析

　　报告期公司利润表主要项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司的营业收入分别为490,266.01万元、576,189.19万元、578,808.01万元和408,822.80万元，公司收入保持稳定增长，同期，公司实现净利润分别为12,207.67万元、1,024.25万元、10,035.60万元和55,542.50万元，2018年公司净利润较2017年有所下降主要系受生猪养殖行业行情低迷影响所致，报告期内公司总体盈利随着收入的增长保持稳步增长趋势。

　　2020年1-6月，公司实现营业收入408,822.80万元，较去年同期的271,106.71万元增长了50.80%，归属于上市公司股东的净利润为33,791.57万元，较去年同期的2,139.62万元增长了1479.32%，主要系受生猪价格上涨及公司生猪养殖规模增加导致养殖业务利润总额同比大幅上升所致。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资的项目均围绕本公司主营业务进行，以进一步提高公司的生产能力和盈利水平。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过10.00亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司于2018年6月11日召开的2017年度股东大会审议通过的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划）。根据公司《股东回报规划》和《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　1、利润分配政策的基本原则

　　（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（3）公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　（4）公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。

　　2、具体利润分配政策

　　（1）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　（2）利润分配期间间隔

　　一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　（3）现金分红政策、具体条件和比例

　　①公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　i、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　ⅱ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　ⅲ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　②公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。

　　③公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　i、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　ⅱ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　（4）公司发放股票股利的具体条件

　　若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　3、利润分配方案应履行的审议程序和决策机制

　　（1）公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（3）公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。

　　（4）公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司利润分配方案的披露

　　（1）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。

　　（2）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　5、公司利润分配方案的实施

　　（1）公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（2）存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　6、公司利润分配政策的调整

　　（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本规划规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准。

　　（2）股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　（3）独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。

　　（4）公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（二）最近三年公司现金股利分配情况

　　经2018年6月11日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，公司以利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利1,491.23万元；经2019年6月3日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本434,205,750股为基数，每股派发现金红利0.025元（含税），共计派发现金红利1,085.51万元；经2020年5月19日召开的公司2019年年度股东大会审议，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计2,576.74万元，占最近三年实现的年均可分配利润5,580.01万元的46.18%，具体分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年8月21日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2020-143

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员证监许可[2017]1599号文批准，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币4.79元，共募集资金28,740.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额23,016.50万元。上述资金已于2017年9月20日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第350ZA0048号验资报告予以验证。

　　截至2020年6月30日，募集资金已全部使用完毕，对应的募集资金专用账户已全部注销，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述初始存放金额系本公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司增资用于募投项目的资金，包括实际募集资金净额23,016.50万元及实际募集资金原存放在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行人民币账户161080100100187865账号（募集资金专户，已注销）内产生的利息收入10.75万元，扣除手续费0.03万元。

　　（二）2019年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，公司非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。

　　截至2020年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：募集资金初始金额1,365,424,400.28元先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100232596）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系本公司使用募集资金向子公司增资用于具体募投项目的资金。

　　注2：福建傲农生物科技集团股份有限公司账户余额包含未支付的发行费用2,595,584.56元，吉安市傲农现代农业科技有限公司账户余额包含重复存入工本费29.40元。截止2020年6月30日，各公司募集资金账户利息收入387,331.18元，手续费用6,949.20元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　1、前次募集资金实际使用情况详见附表1：前次募集资金使用情况对照表（2017年首次公开发行股票）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2017年9月20日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币3,542.77万元，具体运用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2017年10月公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了致同专字(2017)第350ZA0360号鉴证报告，经本公司独立董事对上述事项发表了同意意见，经保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　单位：人民币万元

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　　（二）2019年非公开发行股票1、前次募集资金实际使用情况详见附表2：前次募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2020年5月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币24,291.84万元，具体运用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2020年5月18日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2020]361Z0258号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　单位：人民币万元