证券代码：002107        证券简称：沃华医药        公告编号：2020-047

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于控股子公司辽宁康辰药业有限公司收购东港市康铭实业有限公司100%股权暨关联交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）于2020年8月18日发布了《关于控股子公司辽宁康辰药业有限公司收购东港市康铭实业有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-045），披露了公司控股子公司辽宁康辰药业有限公司（以下简称辽宁康辰）因厂区设施及产能已无法满足企业持续发展的需要，拟收购位于东港中药产业园（以下简称产业园）的东港市康铭实业有限公司（以下简称康铭实业）100%股权。

　　现就上述收购股权的事项补充公告如下：

　　一、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：东港市康铭实业有限公司

　　统一社会信用代码：91210681MA0UHF200J

　　法定代表人：孙明生

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2017年09月20日

　　注册资本：500.00万人民币

　　营业期限：自2017年09月20日至2037年09月19日

　　登记机关：东港市市场监督管理局

　　住所：辽宁省丹东市东港市前阳镇前阳村一组

　　经营范围：房地产开发；销售：装饰材料、日用百货；房屋租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：丹东柏港实业有限公司持股35%；

　　东港市笙辰建筑材料有限公司持股65%。

　　康铭实业位于东港市中药产业园。产业园占地面积79,746㎡，建筑面积62,918.2㎡，建有完整的、符合GMP要求的、智能化的现代提取车间和固体制剂车间，已经具备正式投产条件，可以满足生产骨疏康胶囊/颗粒的工艺技术要求。辽宁康辰目前实际产能为骨疏康胶囊/颗粒合计1,200万盒/年，且产能利用率已经达到100%，无法满足今年下半年及未来高速增长的市场需求；产业园设计产能为骨疏康胶囊/胶囊合计4,500万盒/年，是辽宁康辰实际产能的近4倍，完全能够满足骨疏康胶囊/颗粒未来三年的市场需求。辽宁康辰收购康铭实业后，可以充分利用产业园已建成的设施条件，为骨疏康胶囊/颗粒提升工艺技术和质量标准提供比较完整的硬件准备，可以满足公司精益化生产的整体要求。未来，随着骨疏康胶囊/颗粒市场需求的进一步快速增长，辽宁康辰仍有足够的空间快速扩充产能。

　　经登录全国企业信用公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）查询核实，截至目前，康铭实业合法设立，有效存续，未受到过行政处罚，未被列入异常经营名录和严重违法失信企业名单，无司法协助执行信息；其股东丹东柏港实业有限公司所持的35%股权、东港市笙辰建筑材料有限公司所持的65%股权，均未被设定质押担保或被司法冻结、查封；经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站 （http://shixin.court.gov.cn/）查询核实，东港市康铭实业有限公司不是失信被执行人。

　　（二）财务数据

　　单位：元

　　■

　　（三）对外担保、财务资助及其他情况

　　截至目前，康铭实业不存在为他人提供担保、财务资助的情况。康铭实业与丹东柏港实业有限公司、东港市笙辰建筑材料有限公司不存在经营性往来情况。

　　本次交易完成后，公司、辽宁康辰、康铭实业均不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对象丹东柏港实业有限公司和东港市笙辰建筑材料有限公司提供财务资助的情形。

　　二、备查文件

　　（一）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东港市康铭实业有限公司2020年度1-6月财务报表审计报告》；

　　（二）北京中和谊资产评估有限公司出具的《辽宁康辰药业有限公司拟收购东港市笙辰建筑材料有限公司、丹东柏港实业有限公司持有的东港市康铭实业有限公司65%、35%股权所涉及的东港市康铭实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　（三）上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　证券代码：002107        证券简称：沃华医药        公告编号：2020-048

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部送达的《关于对山东沃华医药科技股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2020】第157号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会给予高度重视，认真核查相关事项并及时予以回复。现将相关回复内容公告如下：

　　事项一：请你公司补充披露近三年与腾药制药、腾药药品发生关联交易的具体情况、是否履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　【回复】：

　　云南腾药制药股份有限公司（以下简称腾药制药）的控股股东是北京中证万融医药投资集团有限公司。北京中证万融医药投资集团有限公司的实际控制人为赵丙贤，且赵丙贤同时担任公司和腾药制药的董事长、法定代表人。因此，腾药制药为公司的关联法人。

　　云南腾药药品经营有限公司（以下简称腾药药品）为腾药制药的全资子公司，也为公司的关联法人。

　　（一）公司在2017年至2019年与腾药制药之间未直接发生过交易。

　　（二）公司在2017年至2019年与腾药药品之间发生关联交易如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年公司从山东海王银河医药有限公司购买100盒由腾药制药生产、由腾药药品负责销售的参苓白术颗料，公司从谨慎角度按照关联交易处理和披露。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，公司应该在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露。年初公司预计与腾药药品关联交易将会很小，不会超过需提交董事会或股东大会的额度，因此没有履行审批程序。但在实际执行中公司与腾药药品关联交易金额超过了预计金额，公司在半年报、年报“关联方及关联交易”中进行了相应披露。

　　公司将以此为戒，认真反思总结，吸取教训，一方面提高对关联交易的预估能力，另一方面组织公司董事、监事、高管人员和其他相关人员认真学习相关法律法规，严格履行相关的审议程序和信息披露义务，杜绝上述问题再次发生。

　　公司与腾药药品之间的交易金额占公司主营业务收入的比重较小，公司不会对其产生依赖，相关关联交易不会对公司业绩产生重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。

　　事项二：请你公司说明上述关联交易发生的必要性和定价的公允性，你公司是否存在通过关联交易虚增收入、虚减成本的情形。

　　【回复】：

　　（一）关联交易的必要性

　　腾药药品主要从事中成药、生化药品、抗生素等药品的批发业务，在西南区域有近二十年的药品销售经验，尤其对中成药OTC类产品有较强的销售能力。

　　近年来，随着医保控费等新医改政策陆续实施，间接推动医疗机构处方外流进程，推动患者向零售药店流动。为尽快推动OTC产品销售，公司自2018年以来选择了更多优势商业公司作为OTC市场客户，腾药药品在云南OTC市场有较强销售能力，公司也选择其作为拓展骨疏康胶囊、碳酸钙胶囊、橘红梨膏等产品在西南区域OTC市场的销售商业客户之一。

　　综上所述，腾药药品为公司商业客户之一，公司与腾药药品之间的关联交易是当期经营尤其是市场开拓的需要。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　骨疏康胶囊2018、2019年销售价格对比

　　单位：元/盒

　　■

　　腾药药品作为公司商业客户，同公司其他商业客户一样与公司签订《购销合同》，同类交易的销售单价基本一致，不存在较大差异，具有公允性。

　　（三）公司严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》等相关规定规范运作，所发生的关联交易均基于合理商业原因和正常商业目的，相关交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允、合理，不存在通过关联交易虚增收入、虚减成本的情形。

　　事项三：请你公司核实并说明是否存在上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方银行账户混同、账外支出费用情形，是否存在非经营性资金占用、违规担保等情况，如是，请补充披露。

　　【回复】：

　　公司严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》等相关规定规范运作，能够做到与控股股东及其关联方人员、资产、财务分开，机构业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，不存在上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方银行账户混同、账外支出费用情形，从未为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供过担保，从未被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用过资金。

　　事项四：你公司是否存在其他应披露未披露事项。

　　【回复】：

　　公司不存在其他应披露未披露事项。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　证券代码：002107        证券简称：沃华医药        公告编号：2020-049

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于公司监事收到山东证监局警示函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）监事刘文一先生于2020年8月19日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称山东证监局）出具的行政监管措施决定书——《关于对刘文一采取出具警示函措施的决定》（【2020】41号，以下简称《警示函》），并及时通知了公司。现将《警示函》内容公告如下；

　　“刘文一：

　　你作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称沃华医药）监事，于2020年7月8日通过集中竞价交易卖出沃华医药股票4000股后，又于当日买入该公司股票4000股，交易金额均为4.6万元。你的上述行为违反了《证券法》第三十六条第二款、第四十四条第一款的规定。

　　鉴于你的上述违法行为交易金额较小且未有获利，综合考虑违法行为的性质、情节及危害程度，根据《行政处罚法》第二十七条的规定，我局依法不予行政处罚。为维护证券市场交易秩序，根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，决定对你采取出具警示函的措施，并记入证券市场诚信档案。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　此前，刘文一先生已经对因本次误操作导致违规交易的行为给公司及全体股东造成的负面影响深表歉意，并接受了公司的内部处罚，同时承诺自违规交易公告披露之日起 12个月内不减持公司股份。收到山东证监局出具的《警示函》后，刘文一先生表示完全接受山东证监局的决定，将深刻反省、引以为戒。

　　公司高度重视此事，要求公司全体董事、监事和高级管理人员加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，切实管理好自己及家人名下的股票账户，严格规范买卖公司股票行为，杜绝此类行为再次发生。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日