本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于2020年5月15日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0512号，以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，及时组织公司人员对问询函涉及的事项向控股股东及相关人员了解核实，并会同年度财务报告审计机构对问询函所涉相关事项进行认真分析、梳理，现对问询函提出的问题作如下回复：

　　一、关于公司资金和现金流的相关情况

　　1、根据年报，公司期末账面货币资金为24.74亿元，短期借款10.67亿元，长期借款由去年的110万增加至6.37亿元，近五年期末货币资金、短期借款余额长期较高。请公司补充披露：（1）2019年公司确认利息收入1472万元，占公司期末账面货币资金的0.59%。结合公司2019年月度货币资金余额、存放地点和方式等情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（2）公司全年发生财务费用7657万元，较去年增加61.54%，发生利息支出8170万元，超过公司本年实现的归属于母公司净利润6500万元，请说明公司结合资金需求和使用，说明公司常年保有高额货币资金，以及2019年度在已配股融资的情况下仍新增大额贷款，负担较高融资成本的合理性和必要性，以及是否会增加偿债风险；（3）结合公司货币资金的存放情况、利率水平和受限情况，说明是否与控股股东在同一家银行开立账户，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形；（4）核查历史及目前是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金、违规担保等情形。请会计师核查并发表明确意见，列明所执行的审计程序，说明是否获取充分、必要的审计证据，审计结论是否准确可靠。

　　回复：

　　（1）公司2019年利息收入与货币资金规模的分析

　　公司期末货币资金余额主要为公司股东投入、留存收益、各项融资等剩余未使用资金，在 2019年末货币资金余额为24.74亿元。除现金外，公司根据正常经营需求将货币资金存放在境内不同金融机构并将闲置募集资金用于购买低风险的银行理财产品，报告期内存款存放及利息收入对比如下：

　　单位；万元

　　■

　　2019年公司月均存款资金余额244,588.11万元，全年产生利息收入1,472.32万元，理财产品收益536.22万元，资金存放收益共计2,008.54万元，年化平均利率0.82%。

　　公司货币资金以活期存款、通知及协定存款为主，部分票据保证金以协定存款存放，期限基本保持在三个月以内，存款年化利率0.3%-1.8%。此外公司年中曾将闲置募集资金用于购买低风险的银行理财产品，年化收益率为2.9%-3.55%，截止2019年末，上述理财产品均已到期收回。

　　公司所从事的半导体行业属于技术、资金高度密集型的行业，技术壁垒高、资金需求大、投资回收期长，公司除了通过股权融资外，还需要通过有息负债取得公司持续研发、建设、运营所必需的资金。产业特性决定了产业链主要公司普遍存在资金需求量大的特点。 2019年公司持有货币资金量以及维持有息负债规模是综合考虑公司各项资金需求，并结合公司面临的金融环境与可选择的融资渠道和方式等多种因素下做出的审慎决策，符合公司实际发展需求。为保证资金安全性，公司资金全部存放于境内的工行、建行、农行、交行、兴业及其他商业银行，公司对资金的存放进行了合理规划，在确保流动性的前提下，通过协定存款等方式争取较高的现金存放收益。公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合国家规定的市场平均水平，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。

　　面对目前复杂的国际国内形势，为应对各种突发事件，包括疫情及中美摩擦导致的对半导体行业日常经营、关键设备及技术引进的影响，充分考虑目前金融环境、金融政策对企业融资的影响，公司的银行开户信息等将不进行披露，公司将更加审慎的选择资金存放方式，确保公司资金的安全性和流动性。

　　（2）结合资金需求和使用，公司常年保有高额货币资金，以及 2019年度在已配股融资的情况下仍新增大额贷款，负担较高融资成本的合理性和必要性说明

　　根据公司发展整体战略规划，公司2020年预计资金需求方向主要包括日常营运资金、日常营运各类受限资金、产线设备扩产技改资金、8寸线项目建设保障资金、风险准备金等，具体资金需求计划如下：

　　1）日常营运资金需求。公司根据现有产能规模及经营计划预计2020年销售收入会有一定的增长，而根据行业特性及公司历史经验，收入的增长均需要增加一定的流动资金占用。在综合考虑生产周期、应收款项周转期、存货周转期等因素的基础上，公司预计2020年需保留日常营运资金量6.6亿元。

　　2）日常营运各类受限资金需求。截止2019年末，公司各类受限货币资金2.72亿元，主要为银行承兑汇票、借款和信用证保证金，此类资金与公司日常运营直接相关。公司预计2020年因开具承兑汇票、贷款需求需要保留的各类保证金为3亿。

　　3）产线设备扩产技改资金需求。为满足市场需求和产品结构调整的需要，公司2020年对5寸和6寸产品现有产线将继续进行提高产能及性能的技术改造，预计需要投入设备购置及升级改造资金不低于1亿元。

　　4）公司8寸线项目持续建设需求。8寸线项目根据建设方案预计在2020年需投入资金11.8个亿，除募集资金至2019年末的余额3.38亿元以外，还需企业投入自筹资金8.42亿元，主要用于动力及工艺设备购置及安装调试、改造支出。

　　5）风险准备资金需求。面对复杂的国际国内形势，考虑到金融环境、金融政策对企业融资的影响，为应对各种突发事件，包括可能的银行续借困难、疫情及中美贸易摩擦可能导致的存货及应收账款周转时间延长等，公司需要保留不低于2亿元的风险准备资金。

　　截止 2019年 12 月 31 日，公司银行等金融机构授信总额为22.70 亿，已使用授信额度为 16.46亿，公司融资利率区间为 2.915%-6.175%，贷款平均融资成本在4.36% 左右，公司利率属于市场合理水平。

　　公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用，是基于公司对经营、偿债等资金需求以及当前融资环境状况考虑的，是为了确保公司在金融环境发生变化时能有一定的风险承受能力，若公司将货币资金提前偿还银行借款，或不增加融资，可能造成公司营运资金不足，或丧失投资机会等，从而加大公司的经营风险。其次，按照现有的融资政策及融资速度来看，民营企业融资政策严格，银行授信审批环节多、周期较长，银行融资资金到账较慢，民营企业发行债券和银行贷款难度增大，公司8寸线基地项目正在建设中，为使后续项目顺利开展，公司需要提前进行资金储备，除募集资金外，需要以银行贷款的方式筹措一定量的资金，资金充足有利于公司在投资和项目上把握机遇。同时为应对项目建设周期，公司调整了银行贷款的债务结构，增加了长期借款的融资方式。因此，公司认为，在当前情况下公司维持大规模有息负债并承担财务费用是符合公司发展要求的。

　　本公司通过建立良好的银企关系，已从多家商业银行取得银行授信额度以确保拥有充足的现金偿还到期债务及营运资金需求，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性和灵活性之间的平衡，合理控制偿债风险。

　　（3）结合公司货币资金的存放情况、利率水平和受限情况，说明公司是否与控股股东在同一家银行开立账户，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形

　　报告期末公司货币资金余额24.74亿元，全部存放于境内的工行、建行、农行、交行、兴业及其他商业银行，货币资金存放整体利率水平0.82%，符合国家规定的市场平均水平，与货币资金规模相匹配，报告期末公司受限制的货币资金2.72亿元，为票据保证金。经公司核实，控股股东未在公司开立账户的银行同时开立账户。

　　公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立。不存在与控股股东在同一家银行开立账户的情况，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情况。

　　（4）核查历史及目前是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金、违规担保等情形

　　公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，历史及目前均不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金、违规担保等情形。

　　会计师核查程序及核查意见

　　（1）会计师对公司利息收入实施了以下程序：

　　1）检查利息收入明细账，确认利息收入的真实性及正确性；对于母公司及各子公司重要利息收入，检查相关的存款协议，了解存款的方式和利率，复算应计利息是否和实际收到的收入一致；

　　2）利息收入的截止测试，关注是否存在异常迹象，是否存在跨期现象。抽取年度内实际收到的零星利息收款凭证，检查是否有各开户银行的结息单和进账单，结息时间是否与银行季度结息时间相符；

　　3）检查银行存款余额调节表，核对未达账项，查找有无漏计利息。

　　4）结合公司资金管理办法和目前存放状况，对公司利息收入进行分析性复核。

　　会计师认为，已履行的审计程序审慎、充分，公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合国家规定的市场平均水平，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。

　　（2）针对公司资金规模和借款规模合理性和必要性的核查

　　会计师对公司资产负债表日可即时动用的货币资金进行计算，结合公司已提供的经营计划、投资计划进行分析，访谈公司相关人员，了解资金使用计划和存放安排，认为公司说明的情况属实。公司在货币资金余额较高的情况下维持较大规模有息负债，是基于公司对经营、偿债等资金需求以及当前融资环境状况考虑，有利于公司保障新产线等项目建设进展并把握新的投资机遇，具有必要性和合理性。报告期内公司经营情况稳健，借款本息均如期偿还；会计师认为公司能确保偿还到期债务及满足营运资金需求，可以合理控制偿债风险。

　　（3）针对资金存放、资金占用问题，会计师执行了以下核查程序：

　　1）了解和测试了管理层与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2）通过邮寄方式对银行存款和其他货币资金执行函证和检查程序。实施函证过程控制，核对确认发函的银行地址与官方信息一致；确认银行回复的询证函是否是原件，是否与审计人员发出的询证函是同一份；回函是否由被询证者直接寄给会计师事务所；回函发件方地址是否与询证函中记载的银行名称、地址一致；通过回函检查是否存在资金被异常质押或限制使用情况，核查是否存在资金池或其他共管账户业务；

　　3）核对银行开户清单与公司账面银行账户是否一致，分析核实公司货币资金受限情况以及是否存在共管账户或受其他方控制，是否存在控股股东或其他关联方联合或共同管理华微电子的账户的情形，访谈相关人员并取得公司的相关声明；

　　4）获取银行对账单并检查银行对账单上大额的资金收支是否与账面记录一致；根据银行存款平均余额、理财产品平均余额和相应平均利率复核利息收入、投资收益；

　　5）对其他应收款进行审计，检查上市公司是否通过其为控股股东及其关联方进行直接、间接的资金拆借或为控股股东及其关联方代付、承担各类支出和债务等。明确款项性质，核验对方情况，判断是否存在资金占用。

　　（4）对于担保事项执行的审计程序主要包括：

　　1）执行函证程序，检查担保事项函证结果；

　　2）获取上市公司及其子公司的企业信用报告，核对质押、抵押及其他担保信息；

　　3）询问公司管理层及相关人员、查阅相关会议纪要和法律信函、复核相关费用账户记录，通过相关查询渠道（如中国裁判文书网等），查询相关法院公告信息。

　　通过执行上述程序以及取得的审计证据，会计师认为，公司全部银行存款和其他货币资金已实施了独立函证程序，回函率 100%，无任何异常不符事项，函证程序充分。公司不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，历史及目前均不存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情况，不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金、违规担保等情形。

　　2、根据公司前期公告，2015年1月至11月，公司与上海奔赛实业有限公司（以下简称上海奔赛，现已更名为上海芙拉沃科技有限公司）、上海奔赛与公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称上海鹏盛）发生了时间相近、金额一致的资金往来事项。但公司表示不存在股东方资金占用或向关联方输送利益的情形，会计师尚未对此发表意见。请核查并补充说明：（1）公司向上海奔赛转账5.37亿元的交易背景，公司拟采购的具体产品名称、种类、数量、单价等明细情况、合同涉及的交货时间、方式等主要条款情况，同时，说明公司历年与上海奔赛的资金、商业往来情况；（2）公司称与上海奔赛的合作业务后续已取消，请说明取消的具体时间及原因，资金返还时间，并说明前述资金往来情况和资产变动情况是否在公司当年财务报表数据中予以体现，明确相关会计处理以及是否符合企业会计准则的相关规定；（3）上海奔赛向公司控股股东转款5.37亿元开展代理采购业务，请公司说明上海奔赛与上海鹏盛历年资金（包括资金拆借）、业务往来情况，包括但不限于交易背景、采购产品明细、交货时间和方式、资金往来时间和金额等；（4）结合上述情况，说明公司与上海奔赛资金往来的合理性，上海奔赛与公司、公司控股股东是否存在关联关系，公司、上海奔赛、上海鹏盛三方历年资金往来是否存在关联，是否构成期间资金占用；（5）请会计师核查并发表明确意见，列明所执行的审计程序，说明是否获取充分、必要的审计证据，审计结论是否准确可靠。

　　回复：

　　（1）公司向上海奔赛转账5.37亿元的交易背景，公司拟采购的具体产品名称、种类、数量、单价等明细情况、合同涉及的交货时间、方式等主要条款情况，同时，说明公司历年与上海奔赛的资金、商业往来情况

　　2015年1月，公司与上海奔赛就服务器软、硬件代理经销业务签订项目合作协议。按照协议约定，公司与上海奔赛之间的合作模式是公司提供项目运营所需资金支持和终端客户开发，上海奔赛负责采购和渠道资源，获得利润两家公司按比例分成。协议签订后上海奔赛提出为了顺利获得服务器软、硬件项目代理资质，尽快达成项目目标，需要公司预付约五亿元至六亿元资金，一旦代理资质获批，预付的资金将作为项目采购资金直接用于从设备厂家订购货物，双方初步确定的订购产品类别包括数据中心产品、高性能运算产品、光纤存储、通用服务器产品、安全系列产品等，待代理资质落实后双方再签订正式采购订单明确采购数量、单价等信息。如果代理资质未获批，上海奔赛将全额返还预付的资金，在此背景下公司向上海奔赛预付了合计5.37亿元项目资金。

　　上海奔赛收款明细：

　　单位：万元

　　■

　　公司除在该次与上海奔赛开展合作外，还曾有过其他业务合作洽谈，但均未达成实质合作协议。故该次业务终止后，公司与上海奔赛未再发生其他资金、商业往来。

　　（2）公司称与上海奔赛的合作业务后续已取消，请说明取消的具体时间及原因，资金返还时间，并说明前述资金往来情况和资产变动情况是否在公司当年财务报表数据中予以体现，明确相关会计处理以及是否符合企业会计准则的相关规定

　　2015年7月，公司发现上海奔赛与上海鹏盛存在资金往来情况后，公司立即通知上海奔赛终止上述业务合作。上海奔赛于2015年7月至11月退还公司全部业务款5.37亿元。

　　上海奔赛付款明细：

　　单位：万元

　　■

　　上述采购资金支付及退回于2015年期间发生，不涉及2015年12月31日资产负债表及利润表科目列报，付款及退回发生数均在2015年度现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”明细体现，支付及收回款项的累计影响数为0。

　　（3）上海奔赛向公司控股股东转款5.37亿元开展代理采购业务，请公司说明上海奔赛与上海鹏盛历年资金（包括资金拆借）、业务往来情况，包括但不限于交易背景、采购产品明细、交货时间和方式、资金往来时间和金额等

　　公司就上述事项对上海奔赛进行询问，上海奔赛认为上海鹏盛在电脑配件、医疗器械、电子产品软、硬件等领域已经深耕多年，是飞利浦、华硕、明基、通用医疗等多家知名品牌的金牌代理商，拥有丰富的渠道资源，当时上海鹏盛正准备进军服务器软、硬件领域，正在寻找合作伙伴，而上海奔赛当时也正在寻找能够带来稳定现金流的业务，上海奔赛经过评估认为与上海鹏盛合作能够使其快速跨进电子、医疗、数据存储等先进领域，有利于上海奔赛快速做大、做强，因此上海奔赛与上海鹏盛经过协商，于2014年12月达成了合作协议。

　　上海奔赛向上海鹏盛支付5亿余元资金即为根据双方达成的该项合作协议所支付的项目资金。一方面因当时上海鹏盛正在申请服务器软、硬件的代理资质，为了能够成功获批代理资质，满足设备厂商对于代理商具有雄厚资金实力的要求，上海鹏盛需要有大量的银行流水才能具备竞争代理商资质；另一方面为了尽快推进项目进程，早日达成项目目标，确保上海鹏盛从设备厂家预订货物的资金需求，按照上海鹏盛要求，上海奔赛当时向上海鹏盛预先支付了5亿余元资金。

　　上海鹏盛向上海奔赛返还业务款项，双方终止该次合作后，没有再形成其他业务合作关系、未再产生过资金往来。

　　上海鹏盛与上海奔赛资金往来情况如下：

　　单位：万元

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　　（4）结合上述情况，说明公司与上海奔赛资金往来的合理性，上海奔赛与公司、公司控股股东是否存在关联关系，公司、上海奔赛、上海鹏盛三方历年资金往来是否存在关联，是否构成期间资金占用

　　公司为了不断发展壮大，在继续深耕主营业务基础上也在开拓其他产业，计划开展服务器销售业务并在服务器行业拓展本公司半导体产品新市场、新客户，并为此与上海奔赛达成了服务器软、硬件代理经销合作协议。服务器软、硬件代理经销是需要大量资金作保障的行业，如果不具备充足的资金很难获得代理资质，而且一旦获得代理资质，就需要准备大量资金订货。为了能够尽快达成项目目标，公司按照上海奔赛要求向其预付了5.37亿元项目资金。在公司通知上海奔赛提前终止合作项目后，上海奔赛全额返还了项目资金，并未造成公司资金损失。

　　经公司自查、询问相关公司并咨询律师，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《企业会计准则》等规定，上海奔赛与公司不属于关联方，上海奔赛与公司控股股东上海鹏盛不具有关联关系。公司与上海奔赛、上海奔赛与上海鹏盛该次业务终止后，不存在其他资金往来，不构成期间资金占用。

　　（5）请会计师核查并发表明确意见，列明所执行的审计程序，说明是否获取充分、必要的审计证据，审计结论是否准确可靠

　　会计师对华微电子与上海奔赛、华微电子与上海鹏盛之间关联关系以及历年来资金、商业往来情况进行了核查，

　　1）与华微电子、上海奔赛相关人员进行访谈，了解2015年华微电子与上海奔赛合作服务器软、硬件代理经销业务，支付并收回5.37亿元的交易背景、交易过程，了解双方合作的目的、方式，取得并复核双方签订的合作协议、合同审批表、收付款的银行单据；

　　2）与上海鹏盛实控人曾涛进行访谈，了解2015年上海鹏盛与上海奔赛合作代理经销业务的交易背景、交易过程，取得并复核双方签订的合作协议、收付款的银行单据；

　　在复核过程中，会计师发现上市公司在向上海奔赛付款时，银行单据标注为“货款、转款或往来款”，上海奔赛在返还项目款时，银行单据标注为“还款或还借款”，我们就此情况再次询问华微电子及上海奔赛公司。华微电子解释称向上海奔赛支付的是业务合作款项，所以财务人员在单据摘要处标注为“货款、转款或往来款”，实际是代理产品采购预付货款。上海奔赛解释称退还项目款时，没有征求上市公司的填写要求，经办人员自行填写了“还款或还借款”的备注。双方均认可款项性质系支付和退还采购预付款。

　　3）取得并核查了上市公司银行对账单、采购销售等业务合同、费用报销情况、企业信用报告等资料并询问上市公司相关人员，核查华微电子与上海鹏盛、上海奔赛历年来是否存在其他资金、商业往来情况；

　　4）会计师通过企查查等公开渠道查询了上市公司控股股东、实际控制人及其关联方情况，参照企业会计准则和相关法律法规与管理层讨论并征询律师意见，确认上海奔赛与华微电子及上海鹏盛没有关联方关系。

　　基于上述审计程序，会计师认为获取了充分、必要的审计证据，经核查，华微电子因计划在服务器行业拓展公司半导体产品新市场、新客户，故打算和上海奔赛合作进行服务器销售业务，并在2015年1月签订协议后根据上海奔赛的申请预付了货款。但在2015年7月发现上海奔赛与上海鹏盛存在资金往来情况后，立即通知上海奔赛终止上述业务合作。上海奔赛于2015年7月至11月退还公司业务款5.37亿元。除上述业务及资金往来以外，华微电子与上海奔赛、上海鹏盛未发生其他资金及业务往来。上市公司与上海奔赛不存在关联关系，上市公司与上海奔赛存在业务及资金往来，但不构成期间资金占用。

　　华微电子与上海鹏盛之间采购资金支付及退回于2015年期间发生，期末余额为0，不涉及2015年12月31日资产负债表及利润表科目列报。预付采购款及退回采购款发生数均在2015年度现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”明细体现，其中支付采购款为“购买商品、接受劳务支付的现金”5.37亿元，收回采购款为“购买商品、接受劳务支付的现金”-5.37亿元，支付和退回款项的累计影响数为0。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　二、关于公司资产和经营情况

　　3、2019年公司实现营业收入16.56亿元，同比减少3.09%，实现归母净利润0.65亿元，同比减少38.69%，实现扣非后归母净利润0.57亿元，同比减少40.78%。请公司结合主营业务现状、经营模式、盈利模式、主要客户变化、产品价格变动、成本项目变化等，说明公司业绩下滑的具体原因、面临的困难和具体应对方案，相关影响是否具有持续性。

　　回复：

　　（1）公司报告期内营业收入减少3.09%，扣除非经常性损益后的净利润减少40.78%，扣除非经常性损益后的净利润下降大幅高于营业收入下降原因如下：

　　单位：万元

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　　公司报告期内实现归母净利润6,499.64万元，减少金额4,101.02万元，减少比例38.69%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润减少3,930.54万元，减少比例40.78%。

　　从上表可见，2019年经营性净利润减少主要来自于公司毛利额的减少。公司报告期内毛利额较上年同期减少4,850.15万元，减少原因一是来源于公司报告期内营业收入的减少，报告期公司营业收入减少5,277.67万元，导致毛利额减少1198.91万元，二是产品毛利率下降2.20%，导致毛利额减少3651.24万元。毛利率下降的主要原因：报告期内，半导体行业发展减缓，市场竞争激烈，公司利润主要来源于原有双极、二极管、MOS等常规产品的销售，公司和长期建立合作关系的原有老客户继续开展双赢合作，但遵从市场变化趋势，价格上对原有老客户有所让利，毛利率有所下降。

　　为提升产品的市场竞争力及盈利能力，报告期公司继续实施产品结构，市场结构调整，加大高附加值产品的研发生产投入；公司不断开拓新的市场领域及高端客户群体，在新能源汽车电子及工业变频等领域不断拓展渗透。公司的新产品、新客户的开拓，在报告期还没有形成规模效应，产品的盈利能力在报告期没有释放出来。

　　（2）报告期公司的业务经营分为工业、商业和服务业三个板块：1）商业板块是指公司服务器贸易收入和能源收入；2）服务业主要指公司将厂房出租给吉林瑞能半导体有限公司并提供保安保洁等配套服务，定期收取房租及服务费；3）工业板块是指公司生产销售半导体分立器件产品，包括 IGBT、VDMOS、CMOS、肖特基、快恢复二极管、可控硅和 BJT 等产品的业务，公司对此部分产品采用自行研发设计和生产制造方式，主要通过内部营销网络进行销售，获取产品从研发到制成全部环节附加值的经营和盈利模式。

　　报告期公司各板块销售及利润情况见下表：单位：万元

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　　（3）公司8英寸基地项目在建设中，项目预计总投资额39.86亿元，目前只在资本市场募集8亿元项目资金，资金缺口现阶段主要靠贷款融资方式提前筹集，如资金保障不及时会影响项目进度，影响公司整体战略规划，而项目资金筹集的前瞻性导致公司财务成本压力比较大。项目建设特性前期投入大，建成投产形成规模效应及市场开拓需要时间，项目建成初期公司运营成本压力会增大。

　　为保障项目进度，提前筹划资金，公司后续会考虑债券融资、专项股权投资基金等多种方式缓解筹资压力。

　　中美贸易摩擦、“华为禁售令”等事件影响，国内各行业加速了进口半导体器件国产化替代进程，为国内各半导体功率器件制造企业提供了难得的市场机遇。5G通讯建设、云端基础设施、智慧网络、新能源等领域的高速发展，也极大地促进了功率半导体产业的发展。抓住机会，公司项目规划涉及产品市场开拓及布局已经开始，随着项目进度，产品的分阶段达产上量，项目效益会逐步释放出来，经营压力逐渐缓解。

　　4、公司期末在建工程9.8亿元，同比增长161%，其中“电力电子器件基地项目”、“设备、系统及安装”、“厂区工程”项目新增6.21亿元，本期转固447万元，其中“电力电子器件基地项目”项目为配股募投项目，此次未披露预算数、工程进度等信息。请公司：（1）说明在建工程形成资产的具体情况，分项列示在建工程项目预算金额、产线数量、工艺技术情况、设计产能、资金来源、建设周期、预计投产时间、已投入金额及实际进度、已建成产能和投产情况，请会计师对相关资产真实性发表意见；（2）说明在建工程转为固定资产的条件及达成情况，是否存在延迟转固的情形；（3）对比前期配股说明书，说明项目建设进度是否与预计进度一致，若存在不一致，请说明原因；（4）前期，有媒体质疑公司控股股东配股资金来源于上市公司，请公司、保荐机构、会计师对此充分核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）在建工程项目情况

　　单位：万元

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　　1）“新型电力电子器件基地项目”是华微电子8英寸产品生产基地项目。该项

　　目计划总投资39.86亿元，计划达产后可实现年产96万片产能。募投项目“新型电力电子器件基地项目（二期）”隶属于基地项目总建设计划，预算11.315亿元并于2019年收到配股募集资金净额8.109亿，募投项目预计达产后可实现年产24万片产能。项目现阶段资金来源主要为自筹投入和募集投入两部分。

　　至报告期末土建工程具体完成进度如下：基础工程中厂区厂房主体结构建设，厂区综合动力站、化学品库、气体站、空分站建设基本完成、抗震平台搭建、多孔板安装、结构工程、部分建筑工程、防水工程等基本完成。室外工程、土建外装工程基本完成，室内管线安装已部分完成，电器安装已部分完成，厂区采暖系统已完成，芯片厂房部分空调机组采购已到位。

　　8寸设备采购和改造项目正在按计划有条不紊的进行，已采购到位的设备正进行安装调试、二次配管和特气配管等工作，部分改造调试的设备开始进行设备性能的验证，部分设备开始验证是否符合工艺生产条件，验证完成的设备开始投片进行短流程工艺参数的验证。

　　至报告期末，基地项目已累计投入8.7亿元，其中土建工程已投入5.5亿元，设备方面已投入3.2亿元，采购设备已到位343台套，建设进度按计划推进，预计2022年实现达产24万片/年的生产能力的阶段性建设目标。

　　2）产能提升设备技改项目主要是公司为满足市场需求和产品结构调整的需要，对5寸和6寸产品现有产线进行提高产能及性能的技术改造。动力及辅助项目主要是产能提升项目配套进行或为提升动力运行效率进行的动力改造项目。产能提升及动力辅助项目预计2020年底前陆续完工转固。

　　（2）在建工程转为固定资产的条件和及时性。

　　根据公司内部制度，新建工程或设备项目时，均由专人编制项目建议书，建议书中对建设项目预定的建设标准及技术目标均有明确的规划及判定，对项目的投资总额和建设周期有总体预算。项目建设过程中，项目实施的负责人需及时跟踪建设进度。项目完成时由技术部门、设备使用部门等相关人员组织验收，在技术指标达标时签署验收报告并转交财务部门作为在建工程结转固定资产的会计核算依据。截止2019年末在建项目均处于计划的建设周期中，未达到预定可使用状态，不存在延迟转固的情形。

　　（3）募投项目建设进度与配股说明书的对比

　　单位：万元

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　　募投项目原计划2019年底完成建筑工程和设备购置及安装，建筑工程实际进度与计划基本一致，设备安装调试受客观因素影响推迟进度。主要原因系目前半导体设备货源总体紧张，供货周期较长；部分进口设备，受国际形势影响采购难度较大；为了维护上市公司利益，公司就部分设备的供应商选择、价格谈判及后续设备安装调试也比预期花费了更多的时间。

　　（4）公司控股股东配股资金的来源

　　经公司函询并经上海鹏盛回函后，并经向公司相关人员问询后确认：控股股东配股资金来源于自筹资金，并非直接或间接来源于上市公司。

　　会计师核查程序及核查意见

　　（1）针对在建工程相关资产真实性，我们执行了以下核查程序：

　　1）取得在建工程项目清单及立项资料，检查在建工程项目技术目标、规模是否经授权批准；

　　2）取得在建工程合同台账、设备清单、复核相关合同、实物交接单据，抽查对比账面发生数；

　　3）检查在建工程账户年末余额构成内容，并到工程现场实地观察、了解工程项目的实际完工进度，查看建设中工程、设备的实际存在；

　　4）抽查年度在建工程增加数的原始凭证，检查凭证是否齐全，会计处理是否正确；

　　经核查，我们认为：实地观察工程建设、设备调试正在有序进行，结合对比公司在建工程项目计划、采购合同、实物交接单据、付款单据等原始凭证，可以确认公司在建工程相关资产的真实性。

　　（2）针对2019年公司控股股东配股资金来源，我们执行了以下核查程序：

　　1）取得并检查公司控股股东上海鹏盛2019年配股出资的单据；

　　2）对上市公司配股前银行对账单、原始单据大额发生数进行核查，确认上市公司与上海鹏盛之间未发生资金往来；

　　3）对上海鹏盛及华微电子相关人员进行访谈并取得书面回复，上海鹏盛及华微电子确认：配股资金来源于上海鹏盛自筹资金，并非直接或间接来源于上市公司。

　　经核查，我们认为：上海鹏盛配股资金来源于上海鹏盛自筹资金，并非来源于上市公司。

　　保荐机构核查程序及核查意见

　　保荐机构通过资料查阅，对上市公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司配股资金来源进行了核查。主要核查内容包括：上海鹏盛2019年配股出资的中国证券登记结算有限公司查询记录、上市公司配股前银行流水及大额原始单据、上海鹏盛及华微电子的书面确认文件。

　　经上述核查，保荐机构未发现上海鹏盛配股资金来源于上市公司情形。

　　5、根据年报，公司服务业板块的业务主要是将厂房出租给吉林瑞能半导体有限公司并提供保安、保洁等配套服务，定期收取房租和服务费。投资性房地产期末账面价值为2197万元，实现收入1131万元，毛利率为71%。请公司：（1）列示投资性房地产的基本情况，包括但不限于资产的地理位置、历史情况、占地面积、建筑面积、各项资产目前的使用状态、原值、净值、折旧和摊销方法等；（2）投资性房地产出租合同主要条款，付款方式和历史收款情况，与周边同类房价比较说明出租价格的公允性；（3）结合公司本期大额投资在建工程，推进募投项目并计划扩产的情况下，说明同时将厂房对外出租的合理性和必要性；（4）结合吉林瑞能半导体股东、管理层构成和历史沿革情况说明上述交易是否构成关联交易，定价是否公允，会计处理是否反映实质情况、是否符合准则相关规定。请会计师明确发表意见。

　　回复：

　　（1） 投资性房地产的基本情况

　　公司于2003年11月与吉林飞利浦半导体有限公司（该公司于2004年2月注册成立，现公司名称为吉林瑞能半导体有限公司，以下简称“吉林瑞能”）签订厂房租赁协议：将坐落于吉林省吉林市深圳街99号地块内的一座房屋租赁给吉林瑞能公司，作为生产经营场所，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　按照公司会计政策规定，投资性房地产采用成本模式进行后续计量并按直线法计提折旧。报告期末，经现场确认该租赁房屋处于正常生产经营使用中。

　　（2） 投资性房地产出租合同主要条款，付款方式和历史收款等情况

　　投资性房地产租赁协议及补充协议中对房屋的用途、租赁期限及租赁费用等方面有明确条款：厂房应仅被承租方用于工业和相应的办公目的，未经出租方书面同意,承租方不得厂房用于其他任何目的。因转变功能所需办理的全部手续由承租方按政府的有关规定申报,因改变使用功能所应交纳的全部费用由承租方自行承担；租赁期限为自起2004年5月1日起至《厂房租赁协议》终止日止；2006年签订的补充协议约定月度租赁金额，租赁费用为按季度结算，承租方根据收到的发票在下月付款

　　公司和吉林瑞能在签订厂房租赁协议时参照当时同类房屋的市场行情，考