本行2019年、2018年和2017年净利差分别为2.75%、2.29%和2.40%，本行2019年、2018年和2017年净利息收益率分别为2.61%、2.49%和2.60%。

　　本行的净利差在2019年有所上升，主要原因是，一方面，2019年本行新增贷款较多，且主要以公司类中长期贷款为主，收益率有所上升；且本行2019年以来开始执行新金融工具准则，根据有关金融资产分类和计量规定，分类为交易性金融资产的资产规模增加，确认利息收入的金融资产减少，利息收入相应减少，平均收益率相对贷款更低的金融投资其平均余额及对应的利息收入均有所下降。另一方面，资金市场流动性相对宽松，非存款付息负债平均利率有所下降。

　　本行净利差和净息差在2017年至2018年呈下降趋势的主要原因是：降息周期内本行贷款收益率总体上有所下降，而存款成本受制于同业竞争降幅较小，且本行资产负债规模增大后存贷款所占比重下降，收益率较低、成本较高的其他生息资产和计息负债拉低了生息资产平均收益率，推高了计息负债平均成本率。

　　（三）非利息净收入

　　本行非利息净收入包括手续费及佣金净收入、投资净收益/（损失）、汇兑净收益、公允价值变动净（损失）/收益、资产处置收益、其他收益及其他业务收入。

　　1、手续费及佣金净收入

　　报告期内，本行手续费及佣金净收入情况如下表列示：

　　单位：千元

　　■

　　2019年、2018年和2017年，本行手续费及佣金净收入分别为1.99亿元、1.49亿元和1.63亿元，分别占当期营业收入的2.28%、2.00%和2.68%。

　　2、其他收益

　　2019年、2018年和2017年，本行其他收益分别为0.48亿元、0.45亿元和0.37亿元，分别占当期营业收入的0.54%、0.61%和0.61%，主要是本行根据修订后的政府补助准则，将与本行日常经营相关的政府补助项目纳入该科目核算。

　　3、投资净收益/（损失）

　　2019年、2018年和2017年，本行投资净收益/（损失）分别为21.08亿元、6.32亿元和-0.14亿元。2019年，本行投资净收益增加主要是由于采用新金融工具准则后，根据有关金融资产分类和计量规定，适用新金融工具准则时点分类为交易性金融资产的产品增加，导致2019年该类产品中的到期产品确认较多投资收益。2017年出现损失的原因是2017年债券市场利率上涨，本行债券交易产生价差损失。

　　2018年和2017年，本行金融资产投资交易差价分别为6.30亿元和-0.16亿元 ，主要原因是2018年本行金融资产规模增加，相应投资收益增加。2019年、2018年和2017年，本行权益投资股利收入分别为207.5万元、201.5万元和197.0万元，主要是本行入股省联社的分红。

　　4、汇兑净收益

　　本行汇兑净收益是指因汇率波动及汇率类衍生工具而产生的汇兑利得和损失。2019年、2018年和2017年，本行汇兑净收益分别为0.56亿元、0.27亿元和0.49亿元。报告期内，本行保持对国际货币汇率走势的研究和分析，采取多种措施降低汇率风险和减少汇兑损失。

　　5、公允价值变动净（损失）/收益

　　2019年、2018年和2017年，本行公允价值变动净（损失）/收益分别为-8.13亿元、0.56亿元和-0.39亿元。2019年，本行公允价值变动净（损失）/收益相比2018年由正转负，主要原因是交易性金融资产公允价值变动导致。

　　6、其他业务收入

　　本行的其他业务收入包括租金收入、抵债资产持有收益等。本行2019年、2018年和2017年的其他业务收入分别为2,210.3万元、1,797.2万元和975.8万元。

　　7、资产处置收益

　　资产处置收益包括无形资产处置利得和固定资产处置利得。报告期内，本行资产处置收益情况如下表列示：

　　单位：千元

　　■

　　2019年、2018年和2017年，本行资产处置收益分别为0.19亿元、0.06亿元和0.85亿元。本行2017年资产处置收益较高的原因是本行2016年开始处置部分闲置和非经营性固定资产和土地。

　　（四）业务及管理费

　　报告期内，本行业务及管理费情况如下表列示：

　　单位：千元，%

　　■

　　本行业务及管理费主要包括职工薪酬费用、折旧及摊销、租金及物业管理费和其他。本行2019年、2018年和2017年的业务及管理费分别为26.40亿元、24.05亿元和21.70亿元。报告期内，本行业务及管理费用的变动主要受职工薪酬费用的影响。

　　（五）税金及附加

　　报告期内，本行税金及附加情况如下表列示：

　　单位：千元

　　■

　　2019年、2018年和2017年，本行税金及附加支出分别为0.91亿元、0.80亿元和0.71亿元。

　　（六）信用减值损失

　　2019年，发放贷款和垫款信用减值损失是本行信用减值损失最大组成部分。本行信用减值损失情况如下表列示：

　　单位：千元

　　■

　　（七）资产减值损失

　　报告期内，本行资产减值损失情况如下表列示：

　　单位：千元

　　■

　　2019年、2018年和2017年，本行资产减值损失分别为1.62亿元、19.32亿元和10.75亿元。

　　2018年和2017年，本行资产减值损失的最大组成部分为发放贷款和垫款减值损失，分别为18.41亿元和10.58亿元。

　　（八）营业外收支

　　本行营业外收入主要包括纳入营业外收支核算的政府补助、抵债资产处置收益等，本行营业外支出主要包括罚款支出、对外捐赠及其他。报告期内，本行营业外收支情况如下表列示：

　　单位：千元

　　■

　　2019年、2018年和2017年，本行营业外收入分别为0.04亿元、0.07亿元和0.12亿元，本行2018年营业外收入较2017年下降45.45%，主要是根据《企业会计准则第16号—政府补助》将与日常活动有关的政府补助调整至“其他收益”项目列示；2019年、2018年和2017年，本行抵债资产处置收益分别为93.8万元、119.5万元和240.8万元。

　　2019年、2018年和2017年，本行营业外支出分别为0.31亿元、0.22亿元和0.10亿元。

　　（九）所得税费用

　　报告期内，本行当期所得税费用及递延所得税费用如下表列示：

　　单位：千元

　　■

　　2019年、2018年和2017年，本行所得税费用分别为2.63亿元、5.85亿元和6.26亿元。2019年本行所得税费用较2018年减少55.01%，主要原因是本行调整资产配置结构，中国国债、地方政府债券利息收入和投资基金分红等免税项目的收入大幅增长，占税前利润的比例明显升高，导致本行所得税费用明显减少。

　　（十）非经常性损益

　　本行的非经常性损益主要为政府补助、非流动资产处置损益等。2019年、2018年和2017年，本行非经常性损益分别为0.29亿元、0.26亿元和0.94亿元。本行的非经常性损益如下表列示：

　　单位：千元

　　■

　　注：1、政府补助主要为本行自各级地方政府机关收到的奖励补贴等。

　　2、本行因正常经营产生的已计提资产减值准备的冲销部分，持有交易性金融资产和交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和其他债权投资取得的投资收益，委托贷款手续费收入和受托经营取得的托管费收入未作为非经常性损益披露。

　　3、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及相关法规规定，包含于其他净收益中的罚款支出等不能在税前抵扣。

　　（十一）净利润

　　2019年、2018年和2017年，本行净利润分别为28.47亿元、24.44亿元和21.40亿元。2017年至2019年，净利润年均复合增长率为15.34%。

　　（十二）其他综合收益

　　其他综合收益主要反映了本行根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。2019年、2018年和2017年，本行其他综合收益的税后净额分别为1.45亿元、9.80亿元和0.30亿元，2018年本行其他综合收益的税后净额较高主要是因为可供出售金融资产公允价值变动收益。报告期内其他综合收益明细如下：

　　单位：千元

　　■

　　三、现金使用分析

　　报告期内，本行现金流量主要情况如下表列示：

　　单位：千元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量

　　本行经营活动现金流入构成主要为吸收存款净增加额、卖出回购金融资产款净增加额、买入返售金融资产净减少额及收取的利息、手续费及佣金的现金。2019年、2018年和2017年，本行吸收存款净增加额分别为230.62亿元、186.75亿元和229.16亿元；卖出回购金融资产款净增加额分别为25.80亿元、63.73亿元、47.80亿元；买入返售金融资产净减少额分别为12.53亿元、63.36亿元和0.00亿元；收取的利息、手续费及佣金的现金分别为113.79亿元、85.51亿元和72.49亿元。

　　本行经营活动现金流出构成主要为发放贷款和垫款净增加额，交易性金融资产净增加额和买入返售金融资产净增加额。2019年、2018年和2017年，本行发放贷款和垫款净增加额分别为426.51亿元、263.03亿元和122.93亿元；交易性金融资产净增加额分别为0.83亿元、61.44亿元和21.81亿元；买入返售金融资产净增加额分别为0.00亿元、0.00亿元和86.10亿元。

　　（二）投资活动产生的现金流量

　　本行投资活动现金流入包括处置及收回投资收到的现金、取得投资收益及利息收到的现金以及处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金。2019年、2018年和2017年，本行处置及收回投资收到的现金分别为982.43亿元、853.41亿元和900.19亿元；取得投资收益及利息收到的现金分别为56.95亿元、44.03亿元和30.34亿元；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金分别为0.26亿元、0.12亿元和3.81亿元。

　　本行投资活动现金流出包括投资支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2019年、2018年和2017年，本行投资支付的现金分别为1,084.68亿元、1,012.89亿元和1,058.40亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2.89亿元、2.45亿元和7.99亿元。

　　（三）筹资活动产生的现金流量

　　本行2019年筹资活动现金流入主要包括上市发行股票收到的现金、发行债务工具收到的现金；2018年和2017年筹资活动现金流入主要包括发行债务工具收到的现金。2019年、2018年和2017年，发行债务工具收到的现金分别为930.06亿元、689.36亿元和545.72亿元，本行发行债务工具收到的现金主要是本行发行同业存单及发行的债券收到的现金；本行于2019年3月26日上市发行股票收到的现金为21.52亿元。

　　本行筹资活动现金流出包括偿付债券本金所支付的现金、偿付债券利息所支付的现金及分配股利所支付的现金。2019年、2018年和2017年，本行偿付债券本金所支付的现金分别为789.80亿元、540.34亿元和385.25亿元；偿付债券利息所支付的现金分别为20.74亿元、17.11亿元和7.36亿元；分配股利所支付的现金分别为8.25亿元、0.00亿元和5.60万元。

　　四、主要监管指标分析

　　（一）主要监管指标

　　本行主要监管指标如下表列示：

　　单位：千元，%

　　■

　　注：1、上述监管指标中，2017年-2019年资本充足指标、不良贷款率、单一客户贷款集中度、贷款迁徙率、成本收入比、拨备覆盖率为根据审计后财务数据重新计算的数据，其余监管指标均为本行报监管部门的数据。根据《商业银行资本管理办法（试行）》，资本充足率=（总资本-对应的资本扣减项）÷风险加权资产*100%，一级资本充足率=（一级资本-对应的资本扣减项）÷风险加权资产*100%，核心一级资本充足率=（核心一级资本-对应的资本扣减项）÷风险加权资产*100%。

　　其中：总资本=核心一级资本+其它一级资本+二级资本。

　　一级资本=核心一级资本+其它一级资本。

　　核心一级资本=实收资本+资本公积+盈余公积+一般风险准备+未分配利润+少数股东资本可计入部分。

　　2、流动性比例=流动性资产期末余额÷流动性负债期末余额×100%。

　　3、不良贷款率=（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）÷各项贷款期末余额×100%

　　4、单一客户贷款集中度=对单一最大客户发放的贷款总额÷资本净额×100%

　　单一集团客户授信集中度=对最大一家集团客户授信总额÷资本净额×100%

　　5、拨备覆盖率=期末贷款（含贴现）减值准备余额÷期末不良贷款余额×100%。

　　6、成本收入比=业务及管理费÷营业收入×100%

　　（二）主要监管指标分析

　　1、资本充足率

　　本行实行积极的资本补充计划，建立长效的资本补充机制。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，根据《商业银行资本管理办法（试行）》，本行核心一级资本充足率分别为10.48%、10.60%和10.50%，一级资本充足率分别为10.49%、10.61%和10.51%，资本充足率分别为12.26%、12.55%和12.59%。报告期各期末，本行的资本充足率水平达到监管部门要求。

　　2、流动性比例

　　本行实行积极的市场化政策，鼓励金融市场业务发展，主动解决流动性过剩问题。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行流动性比例分别为71.45%、59.65%和50.90%，均达到监管要求。

　　3、不良贷款率

　　近年来，本行紧跟市场变化，适时调整贷款投放策略，不断加大不良贷款的清收处置力度，努力提升本行风险管理水平，使得本行在资产规模增长的同时，不良贷款率始终保持稳定。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行按照信贷资产五级分类口径计算的不良贷款率分别为1.46%、1.57%和1.86%，符合监管要求。

　　4、单一客户贷款集中度和单一集团客户授信集中度

　　截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行单一客户贷款集中度分别为7.31%、6.79%和7.51%；单一集团客户授信集中度分别为10.11%、10.32%和7.51%，均符合监管要求。

　　一、 资本性支出

　　本行资本性支出包括在报告期内购入的固定资产、无形资产及其他长期资产所发生的支出总额。2019年、2018年和2017年，本行的资本性支出分别为2.89亿元、2.45亿元和7.99亿元。

　　二、 报告期会计政策和会计估计变更情况

　　（一）会计政策变更情况

　　1、财政部于2017年5月颁布了修订的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称“准则16号（2017）”），自2017年6月12日起施行。

　　本行根据准则16号（2017）的规定，对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。本行2015年度及2016年度对于政府补助的会计处理和披露要求仍沿用准则16号（2017）颁布前的相关企业会计准则的规定。

　　采用该准则对本行的影响如下：

　　（1）对于与收益相关的政府补助，在计入利润表时，由原计入营业外收入改为计入其他收益或营业外收入；

　　（2）将政府补助相关递延收益的摊销方式由在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法进行分配。

　　采用该准则未对本行财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、财政部于2017年12月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，并于2018年6月颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)。

　　采用该准则对本行的影响如下：

　　本行根据财会[2017]30号规定的财务报表格式编制2017年度及以后期间财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。根据该文件要求，本行在利润表新增“资产处置收益”项目，反映处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在该项目内。上述项目原在营业外收入及营业外支出反映。采用财会[2018]15号的规定未对本行财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3、财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订：

　　《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》

　　《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》

　　《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》

　　《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接收方是否为关联方》（统称“解释第9-12号”）

　　本行自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，根据重要性原则并结合本行实际情况对会计政策相关内容进行调整。本行采用上述企业会计准则解释及修订的规定未对本行财务状况和经营成果产生重大影响。

　　4、本行自2019年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订：

　　（1）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以上四项统称“新金融工具准则”）

　　（2）《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号，以下简称“新金融企业财务报表格式”）

　　（3）《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（修订）》（“准则7号（2019）”）

　　（4）《企业会计准则第12号——债务重组（修订）》（“准则12号（2019）”）

　　采用上述企业会计准则修订及通知对本行的主要影响如下：

　　（1）新金融工具准则

　　新金融工具准则就金融资产的分类和计量、金融资产减值的计量以及套期会计引入新的要求，本行自2019年1月1日起适用上述新金融工具准则。

　　①分类和计量

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，概述如下：

　　债务工具的分类是基于主体管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征确定。对于符合以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，集团仍可以在初始确认时将其不可撤销的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益。如果债务工具被分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，则其利息收入、减值、汇兑损益和处置损益将计入损益。

　　不论主体采用哪种业务模式，除主体选择将非交易性权益投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以外，权益投资均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。如果权益投资被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，则仅有其产生的股利收入将计入损益。该投资相关的利得和损失将计入其他综合收益，且不得被重分类至损益。

　　除新金融工具准则要求将指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债因信用风险变动导致的公允价值变动计入其他综合收益(不得重新分类至损益) 外，新金融工具准则对金融负债的分类和计量要求与原《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“原金融工具准则”）相比，基本一致。

　　②减值

　　新金融工具准则以“预期信用损失”模型取代原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在预期信用损失模型下，主体不必在损失事件发生后才确认减值损失，而是必须基于相关资产及事实和情况，按照12个月预期信用损失或整个存续期预期信用损失来确认和计量预期信用损失，由此会提早确认信用损失。

　　③披露

　　新金融工具准则引入大量新的披露要求，特别是有关套期会计、信用风险和预期信用损失等内容。

　　④过渡

　　本行按照新金融工具准则的衔接规定，对2019年1月1日未终止确认的金融工具的分类和计量进行追溯调整。本行未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和新金融工具准则实施日的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

　　本行于2019年1月1日采用新金融工具准则，与原金融工具准则相比，因上述金融资产分类和计量的影响，本行其他综合收益税后净减少人民币7.02亿元，未分配利润税后净增加人民币3.10亿元；本行母公司其他综合收益税后净减少人民币7.02亿元，未分配利润税后净增加人民币3.19亿元。

　　（2）新金融企业财务报表格式

　　本行按照新金融企业财务报表格式，根据重要性原则并结合本行实际情况对相关的财务报表项目进行了调整。本行无需重述前期可比数据。上述调整对本行的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

　　（3）准则7号（2019）

　　准则7号（2019）细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

　　准则7号（2019）自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。采用该准则未对本行的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（4）准则12号（2019）

　　准则12号（2019）修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，准则12号(2019)修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，准则12号 (2019) 修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。

　　准则12号（2019）自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。采用该准则未对本行的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（二）会计估计变更情况

　　报告期内，本行无会计估计变更情况。

　　（三）前期会计差错更正情况

　　报告期内，本行无前期会计差错更正重述以前年度会计数据。

　　三、 截至2020年3月31日的未经审计财务报表简要讨论与分析

　　（一）2020年一季度经营简要分析

　　2020年1-3月，本行实现归属于母公司股东的净利润8.54亿元，比上年同期增长12.25%，年化加权平均净资产收益率为13.71%，比上年同期下降1.12个百分点。

　　2020年1-3月，本行实现营业收入28.32亿元，比上年同期增长33.33%，其中实现利息净收入18.68亿元，比上年同期上升13.26%，占营业收入的比例为65.94%；实现手续费及佣金净收入1.07亿元，比上年同期上升35.83%，占营业收入的比例为3.79%。2020年1-3月，本行营业支出18.57亿元，比上年同期上升54.96%，其中业务及管理费支出5.88亿元，比上年同期增长10.53%；信用减值损失支出12.26亿元。

　　截至2020年3月31日，本行资产总额3,502.57亿元，比上年末增加85.89亿元，增长2.51%；本行负债总额3,240.24亿元，比上年末增加76.18亿元，增长2.41%；本行所有者权益合计262.33亿元，比上年末增加9.71亿元，增长3.84%。截至2020年3月31日，本行贷款净额1,860.51亿元，比上年末增长8.80%；本行存款总额2,247.31亿元，比上年末增长2.71%。

　　（二）重要项目变动分析

　　1、资产负债表科目变动分析

　　单位：千元

　　■

　　2、利润表科目变动分析

　　单位：千元

　　■

　　（三）资本充足信息及风险监管指标情况

　　单位：%

　　■

　　四、 重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

　　（一）表外信贷承诺

　　作为本行业务的一部分，本行提供部分承诺和担保，包括贷款及信用卡承诺、银行承兑汇票、开出信用证、开出保函及提货担保，这些承诺和担保并未体现在资产负债表中。

　　截至2019年12月31日，2018年12月31日和2017年12月31日，本行表外项目具体情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　（二）重大诉讼和仲裁

　　1、本行作为原告或者申请人的案件

　　截至报告期末，本行作为原告（或申请人）的尚未了结的本金金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件共21笔，涉及的本金金额共计135,443.50万元。在上述案件中本行均为原告，且上述案件均属于正常经营过程中的正常业务纠纷，不会对本行的经营及本次发行构成实质不利影响。

　　2、本行作为被告或者被申请人或者第三人的案件

　　截至报告期末，本行作为被告的涉诉金额在1,000万元以上的未决诉讼有两笔，具体情况如下：

　　1、2019年8月1日，青岛海沃置业有限公司向青岛市中级人民法院提起诉讼，要求判决本行支付房屋买卖欠款并支付逾期付款违约金、判决本行支付地下室租赁费并支付逾期付款违约金，涉及的诉讼金额合计为191,765,554元；2019年10月18日，青岛海沃置业有限公司向青岛市中级人民法院提起追加诉讼，要求本行支付拖欠的车位运行等管理费人民币887,700元、并承担逾期付款利息。

　　针对前述案件，本行已于2019年10月16日向青岛市中级人民法院提起反诉，主张因青岛海沃置业有限公司逾期交付、逾期办证及未按约定配备涉案房屋电梯等行为已构成违约，因此本行请求依法判令青岛海沃置业有限公司支付违约金及赔偿差价损失，诉讼请求涉及金额为人民币50,000,000元。

　　目前，上述诉讼已开庭尚未判决。

　　2、2019年7月5日，原告徐兆花向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求判决本行履行代位清偿义务。原告与青岛高科技工业园海天水产有限公司存在债务纠纷，各项费用截至起诉前已累计至22,218,874元。徐兆花认为本行与海天公司存在到期债权关系，要求本行履行代位清偿义务。

　　目前，上述诉讼已开庭尚未判决。

　　以上两笔诉讼案件对本行利润尚未发生实质性影响。

　　（三）行政处罚情况

　　自2017年1月1日至2020年3月31日，本行及其分支机构存在如下行政处罚事项：

　　1、中国银监会青岛监管局

　　2017年6月23日，中国银监会青岛监管局作出《行政处罚决定书》（青银监罚决字[2017]9号），对本行硅谷核心区支行贷款转保证金开立银行承兑汇票的行为处以罚款人民币20万元。

　　2017年12月28日，中国银监会青岛监管局作出《行政处罚决定书》（青银监罚决字[2017]21号），对本行平度支行农户贷款资金监控不到位的问题处以罚款人民币20万元。

　　2018年9月30日，中国银保监会青岛监管局作出《行政处罚决定书》（青银监罚决字[2018]7号），对本行黄岛支行、市北支行、李沧支行、李沧第二支行、莱西支行等五家支行违规向房地产评估公司收取费用的问题处以罚款人民币30万元。

　　2019年3月8日，中国银保监会青岛监管局作出《行政处罚决定书》（青银保监罚决字[2019]8号），对本行向房地产公司发放并购贷款违反审慎经营规则的问题处以罚款人民币30万元。

　　2019年5月21日，中国银保监会青岛监管局作出《行政处罚决定书》（青银保监罚决字[2019]11号），对本行胶南支行自营投资的非标资金挪用回流至贷款账户的问题处以罚款人民币50万元。

　　2019年5月22日，中国银保监会青岛监管局作出《行政处罚决定书》（青银保监罚决字[2019]15号），对本行胶州支行自营投资的非标资金挪用回流至贷款账户的问题处以罚款人民币50万元。

　　2019年7月17日，中国银保监会青岛监管局作出《行政处罚决定书》（青银保监罚决字〔2019〕21号），对本行同业投资业务资本计量不准确的问题处以罚款人民币50万元；对本行协助同业机构将同业存款计入一般性存款的问题处以罚款人民币50万元。

　　2020年3月16日，中国银保监会青岛监管局作出《行政处罚决定书》（青银保监罚决字〔2020〕7号），对本行理财信息披露不准确的问题处以罚款人民币30万元；对本行对外出具与实际投向不一致的理财投资清单的三笔违规行为分别处以罚款人民币25万元；对本行理财投资标的选择管理不审慎的问题处以罚款人民币25万元。

　　2、人民银行行政处罚

　　2017年12月6日，中国人民银行济宁市中心支行做出《行政处罚决定书》（（济宁银）罚字[2017]第7号），对济宁蓝海村镇银行股份有限公司未按规定比例交存法定存款准备金的行为处以人民币20万元罚款。

　　2018年2月8日，中国人民银行青岛市中心支行作出《行政处罚决定书》（（青银）罚字[2018]第3号），对市北第二支行违反人民币银行结算账户管理规定的行为，给予警告并处罚款人民币5,000元；对违反支付结算管理规定违规办理商业汇票业务的行为，给予警告，没收违法所得人民币10,706.1元，并处违法所得1倍即人民币10,706.1元的罚款。罚没款合计人民币26,412.2元。

　　2018年2月8日，中国人民银行青岛市中心支行作出《行政处罚决定书》（（青银）罚字[2018]第4号），对李沧支行违反人民币银行结算账户管理规定的行为，给予警告并处罚款人民币5,000元；对违反支付结算管理规定违规办理商业汇票业务的行为，给予警告，没收违法所得人民币17,496.78元，并处违法所得1倍即17,496.78元的罚款。罚没款合计人民币39,993.56元。

　　2018年2月8日，中国人民银行青岛市中心支行作出《行政处罚决定书》（（青银）罚字[2018]第5号），对红岛经济区支行违反人民币银行结算账户管理规定的行为，给予警告并处罚款人民币5,000元；对违反支付结算管理规定违规办理商业汇票业务的行为，给予警告，没收违法所得人民币14,203.07元，并处违法所得1倍即人民币14,203.07元的罚款。罚没款合计人民币33,406.14元。

　　2018年9月29日，中国人民银行青岛市中心支行作出《行政处罚决定书》（（青银）罚字[2018]第8号），对莱西支行代收交警罚款占压财政资金的行为，给予警告并处罚款人民币10.00万元。

　　2018年9月29日，中国人民银行青岛市中心支行作出《行政处罚决定书》（（青银）罚字[2018]第9号），对即墨支行代收交警罚款占压财政资金的行为，给予警告并处罚款人民币4.00万元。

　　2018年9月29日，中国人民银行青岛市中心支行作出《行政处罚决定书》（（青银）罚字[2018]第10号），对平度支行代收交警罚款占压财政资金的行为，给予警告并处罚款人民币2.00万元。

　　2018年12月10日，中国人民银行日照市中心支行作出《行政处罚决定书》（（日银）罚字[2018]第3号），对日照蓝海村镇银行股份有限公司虚报涉农贷款的行为，给予警告并处罚款人民币1.00万元。

　　针对监管部门作出的处罚事项，本行已按照监管部门的要求及时、足额缴纳了相关罚款款项并积极整改以消除上述违规行为的不利影响，本行上述行政处罚所涉及的罚没款项总金额占本行的营业收入及净利润的比例较低。同时，根据相关监管部门出具的说明，相关处罚不属于重大违法行为或不属于情节严重的行政处罚。因此，上述行政处罚不会对本行的财务状况和业务经营产生重大不利影响。

　　（四）对外担保情况

　　担保业务是本行经相关监管机构批准的日常常规银行业务之一。本行重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。截至2019年12月31日，本行除经相关监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。截至2019年12月31日，公司开出保函的担保余额为人民币11.00亿元。公司不存在违规提供对外担保的情况。

　　（五）重大期后事项

　　1、2020年3月5日，本行发行青岛农村商业银行股份有限公司2020年小型微型企业贷款专项金融债券（第一期），本期发行规模为人民币30.00亿元，票面年利率为3.03%，期限为3年。

　　2、对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估

　　新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。本行将切实贯彻落实由中国人民银行、财政部、银保监会、证监会和国家外汇管理局共同发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》的各项要求，强化金融对疫情防控工作的支持。

　　肺炎疫情将对部分省市和部分行业的企业经营、以及整体经济运行造成一定影响，从而可能在一定程度上影响本行信贷资产和投资资产的资产质量或资产收益水平，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。

　　本行将继续密切关注肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本行财务状况、经营成果等方面的影响。截至本募集说明书摘要签署之日，该评估工作尚在进行当中。

　　除上述事项外，截至财务报表批准之日，本行没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项。

　　五、 银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　中国经济发展新常态特征更加明显，增速换挡、动能转换、结构优化。银行业总体发展势头良好，资产规模和盈利水平逐步提升，但随着宏观经济增长放缓、利率市场化步伐加快、互联网金融蓬勃发展、行业监管日趋严格，银行业面临的经营环境更加复杂，行业竞争不断加剧。

　　本行围绕“服务‘三农’主力银行、城乡统筹主办银行、中小企业伙伴银行、城乡居民贴心银行”的品牌定位，规范公司治理，加快业务发展，加强风险防控，提升质量效益，综合金融服务能力和市场竞争能力明显提升，走出了一条符合自身实际、创新经营、内涵增长、价值提升之路。

　　本次发行可转债的募集资金为50.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将有利于本行进一步提升资本充足水平和盈利能力，促进本行保持长期的可持续发展，提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金数额及投向

　　（一）本次募集资金数额

　　2019年7月10日，本行第三届董事会第九次临时会议逐项审议通过了《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；2019年8月16日，本行2019年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币50亿元。

　　青岛银保监局于2019年12月2日出具《青岛银保监局关于青岛农商银行公开发行A股可转换公司债券相关事项的批复》（青银保监复[2019]502号），批准本行公开发行不超过人民币50亿元的A股可转换公司债券。

　　中国证监会于2020年7月13日出具了《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1440号），核准本行向社会公开发行面值总额50亿元可转换公司债券。

　　（二）本次募集资金投向

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元），扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，提高本行的资本充足率水平，进一步夯实各项业务持续健康发展的资本基础。

　　二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

　　根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次公开发行的可转债转股后有助于本行提高核心一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为本行各项业务的稳健、快速及长期可持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。

　　本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

　　（一）对股权结构和控制权的影响

　　本次公开发行可转债前本行无控股股东及实际控制人，本次公开发行可转债亦不会导致本行控制权发生改变。

　　（二）对资本充足率的影响

　　本次公开发行的可转债转股后，将有助于本行提升核心一级资本充足率和资本充足率，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。

　　（三）对盈利能力的影响

　　本次公开发行的可转债转股后，将有助于提升本行资本规模，为本行各项业务的可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进本行盈利能力提高和利润增长。

　　第六节 备查文件

　　一、 备查文件

　　除本募集说明书摘要披露的资料外，本行将下列文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　（一）本行最近三年的财务报告及审计报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书及律师工作报告；

　　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

　　（六）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、 查阅地点和查阅时间

　　自本募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本行、保荐机构住所查阅相关备查文件。

　　青岛农村商业银行股份有限公司

　　2020年8月21日

　　证券代码:002958          证券简称:青农商行         公告编号:2020-027

　　青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司

　　债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青农商行”、“发行人”或“公司”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[第30号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号——向不特定对象发行可转换公司债券（深证上〔2020〕543号）》等相关规定组织实施公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“青农转债”）。

　　本次公开发行的A股可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年8月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次可转债发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　　1、本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年8月25日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在参与网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1 日日终为准。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年8月27日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足50.00亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额原则上不超过15.00亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　1、青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券已获得中国证监会“证监许可[2020]1440号”文核准。本次发行的可转债简称为“青农转债”，债券代码为“128129”。

　　2、本次发行人民币50.00亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计50,000,000张，按面值发行。

　　3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年8月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有青农商行的股份数量按每股配售0.8999元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“青农配债”，配售代码为“082958”。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　5、发行人现有总股本555,555.5556万股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为555,555.5556万股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购49,994,444张，约占本次发行的可转债总额50,000,000张的99.9889%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购，申购简称为“青农发债”，申购代码为“072958”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　7、本次发行的青农转债不设持有期限制，投资者获得配售的青农转债上市首日即可交易。本次发行可转债转股股份来源为公司新增发的股票。

　　8、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

　　9、投资者请务必注意公告中有关青农转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有青农转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行青农转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行青农转债的任何投资建议。投资者欲了解本次青农转债的详细情况，敬请阅读《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2020年8月21日（T-2日）的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债总额为人民币50亿元，发行数量为50,000,000张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次拟发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　4、可转债基本情况

　　（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2020年8月25日至2026年8月24日（如遇节假日，向后顺延）。

　　（2）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。

　　（3）付息期限和方式

　　①计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的A股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　②付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（4）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月31日）满六个月后的第一个交易日（2021年3月1日）起至债券到期日（2026年8月24日，如遇节假日，向后顺延）止。

　　（5）转股价格的确定及其调整

　　①初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为5.74元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　②转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（6）转股价格向下修正条款

　　①修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　②修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（7）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（9）条赎回条款的相关内容）。

　　（8）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。

　　（9）赎回条款

　　①到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　②有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　（10）回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　（11）担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　（12）信用评级

　　联合评级对本次A股可转债进行了信用评级，本次A股可转债主体信用评级为AAA级，评级展望稳定，债券信用评级为AAA级。

　　（13）信用评级机构：联合信用评级有限公司

　　5、发行时间

　　本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年8月25日（T日）。

　　6、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年8月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　7、发行方式

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年8月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足50.00亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）向发行人原股东优先配售

　　原股东可优先配售的青农转债数量为其在股权登记日（2020年8月24日，T-1日）收市后登记在册的持有青农商行的股份数量按每股配售0.8999元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

　　发行人现有总股本555,555.5556万股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为555,555.5556万股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购49,994,444张，约占本次发行的可转债总额50,000,000张的99.9889%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“青农配债”，配售代码为“082958”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　（2）网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“青农发债”，申购代码为“072958”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　8、发行地点

　　网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　9、锁定期

　　本次发行的青农转债不设持有期限制，投资者获得配售的青农转债上市首日即可交易。

　　10、上市安排

　　发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　11、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年8月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的青农转债数量为其在股权登记日（2020年8月24日，T-1日）收市后登记在册的持有青农的股份数量按每股配售0.8999元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位（具体参见本公告“一、本次发行基本情况”之“7、发行方式”之“（1）向发行人原股东优先配售”）。

　　（二）有关优先配售的重要日期

　　1、股权登记日（T-1日）：2020年8月24日。

　　2、优先配售认购时间（T日）：2020年8月25日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　3、优先配售缴款时间（T 日）：2020年8月25日，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（三）原股东的优先认购方法

　　1、原股东的优先认购方式

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082958”，配售简称为“青农配债”。

　　2、原股东的优先认购数量

　　认购1张“青农配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配青农转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“青农配债”的可配余额。

　　3、原股东的优先认购程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“青农配债”的可配余额。

　　（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　（3）原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（4）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（5）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（6）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购

　　具体申购方法请参见本发行公告“三、网上向社会公众投资者发行”相关内容。

　　三、网上向社会公众投资者发行

　　（一）发行对象

　　在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次可转债发行总额为人民币50.00亿元，网上向社会公众投资者发行的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况7、发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本次可转债发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2020年8月25日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。

　　（五）申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

　　（六）申购办法

　　1、申购代码为“072958”，申购简称为“青农发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（七）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年8月25日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（八）配售规则

　　投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

　　1、当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有效申购量认购青农转债；

　　2、当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　（九）配号与抽签

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定配售数量。

　　1、申购配号确认

　　2020年8月25日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2、公布中签率

　　发行人和保荐机构（主承销商）将于2020年8月26日（T+1日）披露的《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2020年8月26日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，深交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于2020年8月27日（T+2日）披露的《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确认认购数量

　　2020年8月27日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购青农转债的数量。每一中签号码认购10张（1,000元）可转债。

　　（十）中签投资者缴款

　　2020年8月27日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　（十一）放弃认购可转债的处理方式

　　网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。投资者放弃认购的可转债由保荐机构（主承销商）包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见发行人和保荐机构（主承销商）于2020年8月31日（T+4日）披露的《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行结果公告》。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足50.00亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15.00亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　六、发行费用

　　本次可转债发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次可转债发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年8月24日（T-1日）就本次可转债发行在全景网(http://www.p5w.net)举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》。

　　九、发行人及保荐机构（主承销商）

　　（一）发行人：青岛农村商业银行股份有限公司

　　地址：山东省青岛市崂山区秦岭路6号1号楼

　　电话：0532-66957767

　　传真：0532-85933800

　　联系人：隋功新

　　（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田街道福华一路111号

　　电话：021-58835189、0755-23189776、0755-23189781

　　传真：0755-83084174

　　联系人：股票资本市场部

　　发行人：青岛农村商业银行股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　2020年8月21日

　　证券代码:002958          证券简称:青农商行          公告编号:2020-028

　　青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“青农商行”）公开发行50.00亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1440号文核准。

　　本次发行的A股可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者发行。

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　为便于投资者了解青农商行本次公开发行A股可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）将就本次发行举行网上路演。

　　一、网上路演时间：2020年8月24日（周一）15:00-17:00

　　二、网上路演网址：全景网（http://rs.p5w.net/）

　　三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）的相关人员。

　　敬请广大投资者关注。

　　发行人：青岛农村商业银行股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　2020年8月21日