证券代码：002891        证券简称：中宠股份           公告编号：2020-100

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为78,443,923股，占公司总股本的43.90%。

　　2、本次限售股上市流通日期为2020年8月24日。

　　3、本次申请的解除股份限售的股东为2人，其中包括法人股东2名，无自然人。

　　一、 首次公开发行股票及上市后股本情况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1360号）的核准，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，并于2017年8月21日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小企业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本为75,000,000股，首次公开发行后总股本为100,000,000股。

　　（二）公司上市后股本变动情况

　　（1）2019年5月31日，公司2018年权益分派方案实施完毕，公司以2018年12月31日的公司总股本100,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股,转增后公司总股本由100,000,000股变更至170,000,000股。

　　（2）2019年2月15日, 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1841号”文核准，公司公开发行了1,942,400张可转换公司债券。经深交所“深证上[2019]98号”文同意，公司19,424万元可转换公司债券于2019年3月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“中宠转债”，债券代码“128054”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，本次发行的可转债转股期限为2019年8月22日至2025年2月15日。

　　（3）公司于2019年8月22日进入可转换公司债券转股期，并于2020年6月2日触发有条件赎回条款，截至2020年7月23日，“中宠转债”已完成全额赎回并在深交所摘牌，公司总股本因“中宠转债”转股累计增加8,701,820股，具体内容详见《关于“中宠转债”赎回结果的公告》（    公告编号：2020-094）以及《关于“中宠转债”摘牌的公告》（    公告编号：2020-093）

　　截至2020年7月31日，公司总股本为178,701,820股，其中有限售条件股份为78,446,248股，占公司总股本43.90%；无限售条件股份为100,255,572股，占公司总股本56.10%。

　　二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东为烟台中幸生物科技有限公司和烟台和正投资中心（有限合伙），上述2名股东的承诺情况如下：

　　1、上市公告书中作出的承诺

　　（1）公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司（以下简称“烟台中幸”）承诺：

　　①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　②烟台中幸所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　③公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，烟台中幸持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（2）郝忠礼、肖爱玲系公司实际控制人，其通过烟台中幸生物科技有限公司和烟台和正投资中心（有限合伙）间接持有公司股份。上述人员承诺：

　　①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　③公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　④本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

　　⑤本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　⑥其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

　　（3）发行人股东烟台和正投资中心（有限合伙）（以下简称“和正投资”）承诺：

　　自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。和正投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（即2018年2月20日）的收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，和正投资持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（4）郝凤云系公司实际控制人亲属，其通过烟台和正投资中心（有限合伙）间接持有公司股份。上述人员承诺：

　　①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。

　　②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　③公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　④本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　⑤本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股票不超过所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股票。

　　⑥其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

　　（5）郝忠信系公司实际控制人亲属，其通过烟台和正投资中心（有限合伙）间接持有公司股份。上述人员承诺：

　　①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。

　　②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　③公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　④本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　⑤其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

　　（6）公司控股股东就稳定公司股价事宜承诺：

　　①当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东以增持公司股份的方式稳定股价。控股股东应在触发稳定股价措施日起10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息）。在公司披露控股股东提出的增持股份方案的5个交易日后，公司控股股东应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。

　　②公司控股股东增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。

　　③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司控股股东应继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A.单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；B.单一年度公司控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后公司控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%；C.若超过上述A、B项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

　　④若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，公司控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。若公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

　　（7）公司董事、高级管理人员就稳定公司股价事宜承诺：

　　①当触发股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露前述人员买入公司股份的计划。在公司披露该等人员买入公司股份计划的5个交易日后，该等人员应按照方案开始实施买入公司股份的计划。

　　②董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在公司披露该等人员买入公司股份的计划后5个交易日内，其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，该等人员可不再实施上述买入公司股份计划。

　　③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

　　单次用于购买股份的资金金额不低于该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的20%；

　　单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的50%；

　　若超过上述A、B项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，该等人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　④在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。

　　2、持股及减持意向的承诺

　　（1）公司控股股东烟台中幸承诺

　　锁定期满后两年内（锁定期延长则相应顺延，下同），烟台中幸将根据需要减持所持公司股份，具体安排如下：

　　①减持数量：烟台中幸在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过所持公司股份数量的10%；烟台中幸在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告；

　　②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等；

　　③减持价格：烟台中幸所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如公司有派发现金红利、送股、转增股本等事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。

　　（2）持股5%以上的股东和正投资承诺

　　锁定期满后，和正投资将根据需要减持所持公司股份，具体安排如下：

　　和正投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　①减持数量：每年减持股份数量不超过所持公司股份数量的25%；和正投资在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告；

　　②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等。

　　3、履行情况

　　截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行上述各项承诺，在限售期内没有减持公司股票的行为；且不存在非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

　　公司上市后6个月，不存在公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。

　　公司股价亦未触发启动稳定股价方案的情况。

　　公司董事会将监督上述相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次申请解除限售股份的上市流通日为2020年8月24日（星期一）。

　　2、本次限售股份解禁数量78,443,923股，占公司总股本的43.90%。

　　3、本次申请的解除股份限售的股东为2人，其中包括法人股东2名，无自然人。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　备注：

　　注1：上表中法人股东烟台中幸生物科技有限公司本次将全部解除限售，公司实际控制人郝忠礼持有烟台中幸100%的股权，间接持有公司股份51,790,500股，占公司总股本的28.98%。

　　注2：烟台和正投资中心（有限合伙）所持的股份本次将全部解除限售，本次解除限售的股份为公司实际控制人郝忠礼、肖爱玲夫妇以及其亲属郝忠信、郝凤云所持有股份，四人合计通过烟台和正投资中心（有限合伙）间接持有公司股份26,653,423股，占公司总股本的14.92%，相关人员均遵守《首次公开发行股票招股说明书》中“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”的承诺。除此之外，烟台和正投资中心（有限合伙）的其余合伙人与上述人员之间均不存在关联关系，且于2018年8月24日已经解除限售，故本次和正投资解除限售股份数量为26,653,423股。

　　和正投资认缴出资额为3,225.22万元，上述人员具体情况如下：

　　■

　　注3：公司董事、监事、高级管理人员所持股份，在本次解除限售条件后，其仍需遵守上市公司董监高持股变动的相关规定。

　　5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　四、股本结构变化情况

　　■

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构就公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

　　2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；

　　3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

　　4、截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年8月20日

　　证券代码：002891       证券简称：中宠股份    公告编号：2020-101

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于对外投资暨共同出资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、投资标的企业名称：上海中宠品牌管理有限公司（暂定，以注册地工商管理部门核定名称为准）。

　　3、投资金额：人民币300万元（投资后占标的公司60%的股权）。

　　4、本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　基于战略规划和经营发展的需要，2020年8月19日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）与上海宠爱商贸有限公司（以下简称“上海宠爱”）签署了《合资经营协议》。合作双方拟共同出资500万元人民币设立合资子公司。其中，本公司拟以自有资金出资300万元人民币，本次投资完成后，公司持有标的公司60%的股权；上海宠爱拟以自有资金出资200万元人民币，本次投资完成后，持有标的公司40%的股权。

　　2、是否构成关联交易

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、投资生效的审批程序

　　根据相关法律、法规的规定，本次对外投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次对外投资事项在公司总经理审批权限范围内。

　　二、拟设立公司的基本情况

　　1、企业名称：上海中宠品牌管理有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币500万元

　　4、经营范围：宠物食品及用品，水族产品生产及销售.

　　上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　　三、合资双方的基本情况

　　1、烟台中宠食品股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　法定代表人：郝忠礼

　　注册资本：17000.835万人民币

　　注册地址：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

　　经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、上海宠爱商贸有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：郝波

　　注册资本：700万人民币

　　注册地址：上海市松江区泖港镇中南路32号

　　经营范围：宠物饲料，宠物用品，针纺织品，日用百货，工艺品，化妆品，玩具批发零售；商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上海宠爱与本公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、设立后的股权结构

　　■

　　五、《合资经营协议》主要内容

　　1、协议双方

　　甲方：烟台中宠食品股份有限公司

　　乙方：上海宠爱商贸有限公司

　　2、投资总额与注册资本

　　公司的投资总额共为人民币500万元。

　　甲、乙方出资额共为人民币500万元，并作为注册资本金。

　　甲方出资人民币300万元，占注册资本金的60%。乙方出资人民币200万元，占注册资本金的40%。

　　甲乙方认缴的货币出资金额（甲方人民币300万元，乙方人民币200万元），根据合资公司的经营需要，协议各方同时间同比例出资认缴。

　　3、治理结构

　　公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。董事长由董事会在甲方委派的董事中产生，副董事长在乙方委派的董事中产生。

　　公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由乙方推荐。财务负责人由甲方委派。

　　4、争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的所有争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交合资公司所在地的人民法院解决，所发生费用（含律师费）由违约方承担。

　　六、对外投资的目的和对公司的影响

　　随着中国经济的快速发展，人均GDP的提升、宠物饲养比例的提高、宠物行业消费意愿的增强等因素，持续推动中国宠物行业的发展。通过对国内经济、社会形态和消费观念的变化、宠物产业现状等外部环境进行分析，公司认为国内宠物行业具有广阔的市场空间。

　　随着国内宠物行业的快速发展，公司的战略重心将聚焦于国内市场。本次设立合资公司是基于公司战略规划和经营发展的需要做出的决策，是结合双方在宠物行业中的品牌资源、渠道资源以及供应链资源方面的优势，携手进一步深耕中国宠物市场的举措。本次合作将有助于合作双方共同提升公司核心竞争力和整体盈利能力，从而实现继续保持合作双方在行业竞争中的优势地位的目的。

　　本次投资的资金来源于公司自有资金。本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　拟设立合资公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等整合风险，本公司将建立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升合资公司的管理水平，不断完善拟合资公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，抵御经营风险，推动公司的快速发展。

　　八、备查文件目录

　　1、《合资经营协议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年8月20日