一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　2020年上半年，面临新冠肺炎疫情蔓延、中美经贸摩擦加剧的双重影响，全球宏观经济环境不确定性大幅增加，经济运行压力加大，电子行业格局分化，为PCB行业及企业发展带来了新的挑战与契机。

　　（一）公司所处的行业情况

　　1、印制电路板（含封装基板）行业情况

　　PCB行业属于电子信息产品制造的基础产业，与宏观经济周期相关性较高。据Prismark2020年Q1报告指出，受新冠疫情及中美经贸摩擦等因素影响，PCB行业短期出现了较大幅度波动，预计2020年全球行业产值将同比下滑约4.9%；但从中长期看，PCB行业仍将保持稳定增长的态势，预测2019年至2024年全球PCB产值的年复合增长率约为4.3%。

　　从下游应用市场看，未来通信、服务器和数据存储、新能源和智能驾驶等市场会成为PCB行业重要增长点。从产品结构看，多层板、封装基板等产品会保持较高成长率。根据Prismark预测，多层板、HDI和封装基板2019-2024年的复合增长率将达到4.0%、5.9%和6.5%。

　　2019-2024年PCB产业发展情况预测

　　单位：百万美元

　　■

　　资料来源：Prismark，2020Q1

　　2、电子装联行业发展状况

　　电子装联在行业上属于EMS（Electronic Manufacturing Services，电子制造服务）行业，行业狭义上指为各类电子产品提供制造服务的产业，代表制造环节的外包。目前全球EMS行业的市场集中度相对较高，国际上领先的EMS厂商均具备为品牌商客户提供涵盖电子产品设计、工程开发、原材料采购和管理、生产制造、测试及售后服务等多项除品牌销售以外服务的能力。

　　中国是全球最大的消费电子市场。近年来，伴随科技创新带动电子产品升级、需求增加，以及国内自主品牌电子产品设计、制造能力的不断提升，中国大陆地区本土EMS厂商蓬勃发展，已形成国际大型EMS企业和本土领先EMS企业相互竞争、共同发展的格局。

　　（二）公司经营情况

　　报告期内，公司持续落实“3-In-One”战略，快速应对外部环境变化，在积极抗疫的同时，快速推动复工复产，快速响应客户需求，在宏观经济和电子产业部分下游市场承压的情况下，各项业务保持了较为稳定的增长。2020年上半年，公司实现营业收入59.15亿元，同比增长23.46%；实现归属于上市公司股东的净利润7.24亿元，同比增长53.77%。

　　1、印制电路板业务稳定增长，盈利能力持续提升

　　报告期内，公司PCB业务实现主营业务收入43.05亿元，同比增长22.02%，占公司营业总收入的72.78%；毛利率27.56%，同比提升3.08个百分点；通信、数据中心、医疗设备等下游领域需求持续提升，相关业务收入实现稳定增长。根据工信部数据显示，2020年上半年全国新建5G通信基站25.7万站。公司5G通信PCB产品紧跟客户需求变化，在客户端保持稳定的市场份额；国内数据中心大客户开发进展顺利，逐步转入大批量生产。

　　公司可转债募投项目南通数通二期PCB工厂于2020年3月投入生产，目前爬坡进展顺利；原有工厂持续开展技术改造及智能化改造，提升产出效率。基于新增工厂产能贡献及原有工厂技术改造释放部分产能，公司PCB业务产出持续攀升，各项工作稳步开展并达成既定目标。

　　2、封装基板业务收入持续增长，存储客户开发进展顺利

　　报告期内，公司封装基板业务实现主营业务收入7.51亿元，同比增长50.07%，占公司营业总收入的12.70%；毛利率28.49%，同比提升0.67个百分点。

　　公司封装基板业务以MEMS-MIC、指纹模块等拳头产品为基础，发展射频模块为新优势产品，并快速推进存储等产品开发。公司深圳基板工厂持续开展技术改造，产出能力不断攀升；无锡基板工厂主要面向存储领域，于2019年6月连线试生产，目前仍处于产能爬坡阶段，客户开发较为顺利，部分客户已进入量产阶段。此外，公司也持续聚焦开发精细线路能力，快速推进FC-CSP产品孵化，力求形成新的增长点。

　　3、电子装联业务紧抓医疗等市场机会，保持稳定经营

　　报告期内，公司电子装联业务实现主营业务收入5.89亿元，同比增长3.24%，占公司营业总收入的9.95%；毛利率18.34%，同比提升0.84个百分点。

　　公司电子装联业务在行业上属于EMS（Electronic Manufacturing Services，电子制造服务）行业，供应链相对较为复杂，受新冠肺炎疫情等因素影响，部分供应商复工复产较晚，客户需求及国际贸易受到冲击，该行业在上半年受外部环境一定影响，但公司敏锐把握疫情下医疗等市场机会并实现重点突破。同时，通过精益管理、自动化建设、供应链整合等多项举措，公司持续提升业务产出效率，不断改善项目管理和内部运营能力。2020年上半年，PCBA业务整体保持稳定经营。

　　4、持续推进管理数字化转型和智能工厂建设，提高运营管理效率

　　报告期内，公司以数字化建设为突破口，持续推动管理数字化转型和智能制造落地，优化升级运营管理体系，着力打造基于智能制造的先进运营管理模式。

　　一方面，公司重点开展质量、供应链、财务、人力资源等方面的管理数字化工作，基于流程及底层数据架构，积极推进系统梳理和优化，不断提升管理效率，增强企业活力；另一方面，公司持续推动三项业务原有工厂的智能化改造专项工作，提升工厂运营效率，增加产出能力，同时着力打造南通数通二期智能化工厂并于报告期内投产，切实推动企业智能制造转型升级。

　　5、快速应对疫情，在抗疫常态化下有序开展经营工作

　　2020年1月下旬，国内新冠肺炎疫情骤然爆发，公司快速响应，建立抗疫工作小组，制定紧急预案，并对三地园区进行封闭式管理；制定“逐步返司、逐步隔离、逐步复工、逐步上岗”的复工原则，对不同类别的员工采取不同的返岗管理方式。在疫情胶着期间，公司紧急支援医疗、通信等客户需求，并获得客户及社会高度肯定。无锡深南获得“新冠肺炎疫情防控阻击战优秀青年突击队”荣誉称号。2020年3月初，公司广东深圳、江苏无锡和南通三大生产基地基本恢复稳定生产，在抗疫常态化下积极有序开展经营工作。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22 号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据规定，公司对上述新规则予以执行并变更相应会计政策，不会对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产产生重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　■

　　深南电路股份有限公司

　　关于“深南转债”停止交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据安排，截至2020年9月2日收市后仍未转股的“深南转债”将会以100.21元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“深南转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　2、“深南转债”停止交易日：2020年8月20日。

　　3、“深南转债”赎回登记日：2020年9月2日。

　　4、“深南转债”停止转股日：2020年9月3日。

　　5、“深南转债”赎回日：2020年9月3日。

　　6、“深南转债”赎回价格：100.21元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.3%，且当期利息含税）。

　　7、发行人（公司）赎回资金到账日：2020年9月8日。

　　8、投资者赎回款到账日：2020年9月10日。

　　一、 “深南转债”基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2554号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日公开发行1,520万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为15.20亿元，期限6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]22号”文同意，公司15.20亿元可转换公司债券于2020年1月16日起在深交所挂牌交易，并于2020年6月30日进入转股期，转股起止日为2020年6月30日至2025年12月24日。债券简称“深南转债”，债券代码“128088”。

　　本次发行的可转债的初始转股价格为149.25元/股。因公司实施2019年年度权益分派方案，根据《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的发行条款以及中国证监会关于可转债券的有关规定，深南转债的转股价格由原来的149.25元/股调整为105.79元/股，调整后的转股价格自2020年5月13日起生效。

　　二、 “深南转债”停止交易情况说明

　　根据《募集说明书》中有条件赎回条款的规定，“深南转债”于2020年7月20日收市后触发有条件赎回条款。2020年7月20日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“深南转债”的议案》，同意行使“深南转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日（2020年9月2日）收市后剩余未转股的“深南转债”。根据可转债赎回时间安排，“深南转债”自2020年8月20日停止交易。

　　“深南转债”停止交易后，所有债券持有人仍可在2020年9月2日收市前申请转股。2020年9月3日，公司将以100.21元/股的价格赎回剩余未转股的“深南转债”。截至2020年8月19日收市后距离2020年9月2日（可转债赎回登记日）仅有10个交易日，特提醒“深南转债”持有人注意在限期内转股。

　　本次有条件赎回完成后，“深南转债”将在深交所摘牌。2020年9月8日为发行人（公司）资金到账日，2020年9月10日为赎回款到达“深南转债”持有人资金账户日，届时“深南转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“深南转债”持有人的资金账户。公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　三、咨询方式

　　咨询部门：董事会办公室

　　咨询电话：0755-86095188

　　电子邮箱：stock@scc.com.cn

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月十九日

　　■

　　深南电路股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2020年6月30日募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2554号文核准，本公司向社会公开发行面值总额人民币1,520,000,000.00元的可转换公司债券。根据发行结果，本公司本次公开发行的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量1,520万张，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币1,520,000,000.00元，扣除承销及保荐费用14,000,000.00元后实际收到的募集资金为人民币1,506,000,000.00元。

　　上述募集资金于2019年12月30日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]48310007号《验证报告》验证。本次公开发行可转换公司债券实际收到募集资金人民币1,506,000,000.00元，扣除含税发行费用后的实际募集资金净额为人民币1,504,377,000.00元。

　　（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目440,376,000.00

　　元，扣除银行手续费300.00元，尚未使用的募集资金为1,064,000,700.00元。

　　2020年半年度，本公司实际使用募集资金630,120,764.41元，收到闲置募集资金进行现金管理的收益为2,216,164.38元，收到专户存款利息扣除银行手续费的净额3,866,460.35元。

　　综上，截至2020年6月30日，本公司累计使用募集资金1,070,496,764.41元，尚未使用的金额为439,962,560.32元（包括累计收到的现金管理收益和专户存款利息扣除手续费的净额）。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金管理制度情况

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制定了《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司于2016年10月17日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。

　　公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

　　（二） 募集资金监管协议情况

　　根据《管理制度》要求，2019年12月30日，公司与中国银行深圳上步支行、招商银行深圳华侨城支行和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年1月7日，公司与子公司南通深南电路有限公司、中国银行深圳上步支行和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　　（三） 募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表说明

　　详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2020年1月2日公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，将总额不超过6.8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本型结构性存款，使用额度范围符合要求，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况。报告期内，公司购买的结构性存款均已到期且全部赎回，累计取得现金管理收益2,216,164.38元，到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年6月30日，本公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月十九日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年半年度

　　编制单位：深南电路股份有限公司    金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　深南电路股份有限公司

　　关于向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的议案》，同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过3年，借款年化利率为2.915%，预计将产生的利息总额不超过2,660万元（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。

　　中航国际是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。本次关联交易需提交公司股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：中国航空技术国际控股有限公司

　　统一社会信用代码：911100001000009992

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘洪德

　　住所：北京市朝阳区北辰东路18号

　　注册资本：957,864.17万元人民币

　　成立日期：1983年4月12日

　　股东情况：中国航空工业集团有限公司持股比例为91.14%、中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司持股比例为8.86%

　　经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯， 2,3-二甲苯酚， 1,4-二甲苯， 1,3-二甲苯， 1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物， 5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯， 4-乙烯基间二甲苯， 4-硝基-1,3-二甲苯， 4-硝基-1,2-二甲苯， 3-硝基-1,2-二甲苯， 3,5-二甲苯酚， 3,4-二甲苯酚， 2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚， 2,5-二甲苯酚， 2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截至2020年6月30日，中航国际总资产2350亿元，净资产614亿元；2020年1-6月，中航国际营业收入711亿元，净利润12亿元，上述财务数据未经审计。

　　中航国际不是失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中航国际是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　公司按照中航国际统借资金支付给金融机构的利率水平和资金的实际占用天数，计算应负担的利息金额，公司未提供资产抵押，本次关联交易的定价遵循公开、公平、公正的市场公允原则合理确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　根据双方约定，公司拟向中航国际借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过3年，借款年化利率为2.915%（利息总额不超过2,660万元），该笔借款主要用于补充公司流动资金，具体借款协议将根据公司需求，实际发生时签订。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　公司与中航国际发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提升公司资金运营效率，不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至披露日，公司与关联方中航国际累计发生日常关联交易总额863.20万元；向关联方中航国际借款30,000万元所产生的利息总额296.35万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经核查，我们认为公司本次向关联方中航国际借款是出于日常经营所需，有助于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

　　2、独立意见

　　我们对此次议案进行了认真审议，关联董事杨之诚、汪名川、付德斌、王波、肖章林、周进群回避表决了本议案，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易借款年化利率为2.915%，定价公允、合理。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司向中航国际借款不超过3亿元人民币。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：深南电路本次拟向关联方中航国际借款事项系公司出于日常经营所需，有利于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次关联交易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本事项需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司本次向关联方借款暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的专项说明及独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月十九日

　　■

　　深南电路股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2020年8月18日在公司会议室以现场结合通信方式召开，董事长杨之诚主持会议。通知于2020年8月12日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）2020年半年度报告及其摘要

　　具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-085），以及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度报告》全文。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（二）2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-086）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（三）关于向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的议案

　　公司拟向中国航空技术国际控股有限公司借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过3年，借款年化利率为2.915%，预计将产生的利息总额不超过2,660万元。

　　具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-087）。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间、地点等事项待确定后另行通知。

　　（四）关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告

　　具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果真实、合法、有效。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的专项说明及独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月十九日

　　■

　　深南电路股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2020年8月18日在公司会议室以现场结合通信方式召开。会议通知于2020年8月12日以电子邮件等方式向全体监事发出。会议由监事会主席王宝瑛主持召开，3名监事全部出席本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）2020年半年度报告及其摘要

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　（二）关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告

　　具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　三、 备查文件

　　1、公司第二届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年八月十九日

　　证券代码：002916            证券简称：深南电路     公告编号：2020-085