本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2020年4月28日上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司、上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）、上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五商业保理有限公司、上海洪昇智能科技有限公司向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币15亿元的担保。该议案已经公司于2020年5月21日召开的2019年度股东大会审议通过，前述担保额度的有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起的12个月内，额度范围内可循环使用，任一时点的担保余额不超过15亿元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。详见公司于2020年4月30日及2020年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2020-018、2020-028、2020-035）。

　　近日公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）在上海签署了《最高额保证合同》，公司为网络科技子公司向中信银行上海分行申请的最高贷款余额5,000万元提供最高额保证担保，期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：上海二三四五网络科技有限公司

　　成立日期：2012年03月16日

　　注册地点：上海市浦东新区杨高北路528号14幢1-5层

　　法定代表人：罗玉婷

　　注册资本：200,000万元

　　主营业务：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　网络科技子公司系公司直接持股100%的全资子公司，信用状况良好。

　　截至2020年6月30日，网络科技子公司总资产5,180,176,311.78元，负债总额1,100,666,869.91元，净资产4,079,509,441.87元，资产负债率21.25%。2020年1-6月实现营业收入435,300,648.00元，利润总额523,255,832.62元，净利润522,230,326.29元（未经审计）。

　　截至2019年12月31日，网络科技子公司总资产4,454,753,782.30元，负债总额897,474,666.72元，净资产3,557,279,115.58元，资产负债率20.15%。2019年度实现营业收入1,397,061,375.06元，利润总额258,298,351.45元，净利润247,586,620.73元（经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　2、债权人：中信银行股份有限公司上海分行

　　3、债务人：上海二三四五网络科技有限公司

　　4、主债权：指债权人依据与主合同债务人在2020年7月1日至2022年1月1日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同而享有的一系列债权（注：2020年7月1日为银行授信批复日期，主债权合同及担保合同的签署日期为2020年8月18日）。

　　5、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　6、保证范围：保证的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

　　7、保证方式：连带责任保证

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为网络科技子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是为了满足其业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次担保的对象为公司间接持股100%的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　因网络科技子公司为公司间接持股100%的全资子公司，公司未要求其提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币150,000万元，占公司最近一期经审计净资产10,159,214,361.09元的比例为14.76%，占公司最近一期经审计总资产11,383,914,927.51元的比例为13.18%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币150,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0万元。

　　截至本公告日，实际已发生的担保总额（含本次担保人民币5,000万元）为人民币9,800万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币9,800万元；全资子公司之间的担保金额为0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0万元。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司2019年度股东大会决议；

　　4、公司与中信银行上海分行签署的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日