证券代码：002204        证券简称：大连重工         公告编号：2020-047

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年8月14日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2020年8月19日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，发出会议表决票9份，实际收到董事表决回函9份，公司董事全部参加会议。会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长丛红先生主持。

　　会议以记名投票方式，审议通过了以下议案：

　　1.审议通过《关于挂牌处置部分闲置、报废设备资产的议案》

　　为充分发挥设备资源的效能，盘活存量资产，同意公司通过在大连产权交易所公开挂牌的方式分类打包处置250台闲置、报废设备资产，整体挂牌价格将不低于资产评估值4,116.69万元，最终交易价格和受让方根据竞价结果确定。对于首次挂牌未能成交的设备，公司将按首次挂牌底价10%的降价幅度进行二次挂牌转让。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于挂牌处置部分闲置、报废设备资产的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于增加2020年度日常关联交易事项的议案》

　　根据生产经营需要，同意公司增加与华锐风电科技（江苏）临港有限公司（以下简称“江苏临港”）的日常关联交易事项，交易金额不超过7,000万元。其中，向江苏临港采购商品或服务不超过6,000万元，向江苏临港销售商品或服务不超过1,000万元。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2020年度日常关联交易事项的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（关联董事丛红先生、邵长南先生、朱少岩先生回避表决）

　　3.审议通过《关于中革基地锅炉及热处理设备天然气改造项目的议案》

　　根据《大连市人民政府关于开展燃煤锅炉综合整治的通告》（大政发〔2020〕13号）及《大连市2020年度拟拆炉并网或清洁能源改造燃煤锅炉名单》要求，为减少污染物排放、改善空气质量，同时提升基地生产作业环境的安全系数并节约用气成本，同意公司投资833万元对中革基地20吨燃煤锅炉及生产用热处理设备进行天然气改造，其中中革基地供暖改造投资658万元，热处理设备改造175万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年8月20日

　　证券代码：002204            证券简称：大连重工           公告编号：2020-048

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年8月14日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于 2020年8月19日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李志峰先生主持。

　　会议以举手表决的方式审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易事项的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次增加2020年度日常关联交易事项，符合公司经营发展及法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会审议该议案时履行了必要的程序，未发现存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年8月20日

　　证券代码：002204            证券简称：大连重工           公告编号：2020-049

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于挂牌处置部分闲置、报废设备资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.为充分发挥设备资源的效能，盘活存量资产，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在大连产权交易所公开挂牌的方式分类打包处置250台闲置、报废设备，挂牌价格将不低于资产评估值4,116.69万元，最终交易价格和受让方根据竞价结果确定。对于首次挂牌未能成交的设备，公司将按首次挂牌底价10%的降价幅度进行二次挂牌转让。

　　2.2020年8月19日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于挂牌处置部分闲置、报废设备资产的议案》,同意公司本次挂牌处置闲置、报废设备事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次资产处置事宜将通过在大连产权交易所公开挂牌方式进行，交易对手方不确定。公司将根据本次交易的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　1.交易标的

　　本次交易标的为公司下属子（分）公司拥有的250台闲置、报废设备，账面原值14,172.37万元，评估基准日账面净值3,963.35万元。其中闲置设备98台，账面原值11,812.87万元，评估基准日账面净值3,594.78万元；报废设备152台，账面原值2,359.50万元，评估基准日账面净值368.56万元。上述标的设备均为公司下属子（分）公司所有，权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2.资产评估情况

　　公司委托了具有从事证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对上述拟处置设备采用市场法进行了评估。根据华亚正信于2020年7月17日出具的《大连华锐重工集团股份有限公司拟处置闲置报废资产所涉及的资产价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第B06-0005号，以下简称“资产评估报告”），拟处置设备在评估基准日2020年3月31日的市场价值为4,116.69万元。

　　上述拟处置设备明细及单项设备评估结果详见公司同日在巨潮资讯网披露的资产评估报告附件六《固定资产-机器设备评估明细表》。

　　3.交易价格

　　鉴于上述评估结果，公司将以不低于4,116.69万元的价格，通过大连产权交易所公开挂牌转让上述设备，最终交易价格根据竞价结果确定。

　　本次设备挂牌处置将采用分类打包的方式进行挂牌。对于首次挂牌未能成交的设备，公司将按首次挂牌底价10%的降价幅度进行二次挂牌转让。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司将遵照国有资产处置相关规定，向有权国有资产管理机构履行备案程序后，采取在大连产权交易所公开挂牌方式进行设备处置。本次交易事项尚无明确受让方，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让支付等事项，公司将及时履行信息披露义务。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1.本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。董事会授权公司经营层办理本次挂牌转让资产的相关事宜。

　　2.由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，若在交易推进过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》的相关规定及时履行审批程序。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次挂牌转让闲置、报废设备，有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率。由于以公开挂牌方式转让，相关交易成交价格存在不确定性，交易结果产生的影响暂无法准确计算。经公司财务部门初步测算，若上述设备均以评估值转让成交，预计将增加公司净利润约451万元，最终须以会计师事务所审计确认后的结果为准。由于交易对象尚不确定，标的资产可能存在无法售出的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、独立董事意见

　　公司本次挂牌出售闲置、报废设备资产事宜，能够有效盘活公司低效资产，优化资产结构，增加公司运营资金。本次交易根据专业评估机构评估的价值为参考并公开挂牌，交易价格的公平合理性将得到保证，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会审议、表决程序合法合规。因此，我们同意《关于挂牌处置部分闲置、报废设备资产的议案》。

　　八、备查文件

　　1.公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.华亚正信评报字【2020】第B06-0005号资产评估报告。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年8月20日

　　证券代码：002204            证券简称：大连重工           公告编号：2020-050

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于增加2020年度日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　1.公司分别于2020年2月27日、2020年3月19日召开的第四届董事会第四十二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》，预计公司及下属子公司2020年度拟与关联方瓦房店轴承集团有限责任公司及其子公司、华锐风电科技（集团）股份有限公司及其子公司、大连橡胶塑料机械有限公司及其子公司、大连市机电设备招标有限责任公司及其子公司、大连热电股份有限公司及其子公司、大连冰山集团有限公司发生日常关联交易的金额不超过60,100.00万元（具体内容详见公司于2020年2月28日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2020-008）。

　　现根据生产经营需要，公司拟增加与华锐风电科技（江苏）临港有限公司（以下简称“江苏临港”）的日常关联交易事项，交易金额不超过7,000万元。

　　单位：万元

　　■

　　2.2020年8月19日，公司第五届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易事项的议案》，同意公司增加与江苏临港2020年度日常关联交易事项，关联董事丛红先生、邵长南先生、朱少岩先生回避表决。本次董事会会议召开前，公司就增加2020年度日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，并取得独立董事事先认可。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　公司名称：华锐风电科技（江苏）临港有限公司

　　法定代表人：殷延海

　　注册资本：30,500万元

　　注册地址：射阳县射阳港经济开发区磐石路12号

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2010年2月25日

　　营业期限：自2010年2月25日至2040年2月24日

　　统一社会信用代码：91320924551178606P

　　经营范围：许可项目：水路普通货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属制品销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；矿山机械销售；金属结构销售；物料搬运装备销售；机械电气设备制造；装卸搬运；运输设备租赁服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；对外承包工程；工程管理服务；国内贸易代理；机械零件、零部件加工；金属材料制造；金属结构制造；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经在最高人民法院网查询，江苏临港不属于失信被执行人。

　　截至2019年12月31日，江苏临港总资产为21,655.28万元，净资产为17,678.25万元；2019年实现营业收入为6,223.05万元，净利润为220.41万元（经审计）。

　　截至2020年6月30日，江苏临港总资产为20,307.26万元，净资产为17,357.73万元；2020年1-6月实现营业收入176.63万元，净利润为-320.95万元(未经审计)。

　　2.与本公司的关联关系

　　2019年12月27日，江苏临港的投资人由华锐风电科技（集团）股份有限公司变更为大连重工·起重集团有限公司，成为公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，江苏临港为公司关联法人。

　　3.履约能力分析

　　公司与关联方发生的业务往来均基于合同约定执行。公司将基于关联方的经营状况，持续关注其履约能力,规避违约风险。

　　三、关联交易定价原则

　　1.关联交易内容

　　江苏临港位于江苏省盐城市，处于“一带一路”和长江经济带的交汇点，周边拥有张家港、镇江港、太仓港等许多大型重要港口。公司在该区域服务的客户众多，如上海宝钢、安徽马钢、江苏南钢、沙钢等。江苏临港将利用其区域优势，为公司部分产品提供外协和配套。此外，江苏临港承揽与公司主业产品无关的机液电成套项目时，公司可为其提供技术服务及相关核心配套件。

　　2.定价原则

　　公司与关联方之间的交易将遵循独立主体、公平合理的原则，严格遵守国家有关法律、法规和规范性文件的相关要求。在上述日常关联交易预计金额范围内，公司将根据实际业务需要，在遵循市场定价原则的前提下，由交易双方协定交易价格，并严格按照合同执行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与江苏临港的日常关联交易基于公司实际经营需要确定，系正常的商业经营行为，利用其拥有的资源为公司生产经营服务，能够缩短供货周期，提升用户服务反应效率，有助于公司生产经营业务的开展，提高公司产品竞争力。本次增加日常关联交易事项不会损害公司及全体股东的利益，对公司的独立性不产生影响，公司亦不会因此类交易形成对关联方的依赖。

　　五、独立董事意见

　　经对公司拟增加2020年度日常关联交易事项的情况进行了了解，我们认为：

　　1.公司《关于增加2020年度日常关联交易事项的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　2.本次增加的与江苏临港的日常关联交易事项为公司正常业务经营所需，公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决。该等关联交易的执行将遵循公开、公平、公正的交易原则，未发现损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。本次关联交易行为不会构成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司本次关联交易。

　　六、备查文件

　　1.公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3.独立董事意见；

　　4.独立董事事前认可函。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年8月20日