证券代码：001696               证券简称：宗申动力              公告编号：2020-44

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知情况

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2020年8月13日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　2、会议召开的时间、地点、方式

　　公司第十届董事会第八次会议于2020年8月19日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3、董事出席会议情况

　　会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事王仁平先生、任晓常先生和柴振海先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议并表决，作出如下决议：

　　以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于控股子公司引入战略投资者的议案》。

　　基于公司整体战略发展的考虑，公司控股子公司重庆宗申航空发动机制造有限公司（简称“宗申航发公司”）拟通过增资扩股方式引入战略投资者，公司董事会对公司管理层批准和授权以下事项：

　　1、批准宗申航发公司增资扩股不超过（含）7,532.5301万股，增资价格1.66元/股；

　　2、批准不超过（含）六家投资机构认购宗申航发公司本次增资扩股股权；

　　3、批准公司放弃本次优先认缴宗申航发公司增资扩股的权利；

　　4、批准公司、宗申航发公司与投资机构签订本次增资涉及的《增资协议》、《增资协议之补充协议》等相关法律文件，并授权公司管理层办理相应的工商变更登记手续。

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于放弃权利的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第八次会议决议。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日

　　证券代码：001696              证券简称：宗申动力             公告编号：2020-45

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关于放弃权利的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司—重庆宗申航空发动机制造有限公司（简称“宗申航发公司”）战略发展需要，公司拟引入战略投资者西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限合伙）、陕西空天云海创业投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙）和深圳市晟大投资有限公司对宗申航发公司进行增资，增资金额预计12,504万元人民币。具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在指定媒体和网站上的《关于控股子公司引入战略投资者的公告》（    公告编号：2020-43）。

　　2、公司于2020年8月19日召开第十届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司引入战略投资者的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司董事会对公司管理层批准和授权以下事项：

　　（1）批准宗申航发公司增资扩股不超过（含）7,532.5301万股，增资价格1.66元/股；

　　（2）批准不超过（含）六家投资机构认购宗申航发公司本次增资扩股股权；

　　（3）批准公司放弃本次优先认缴宗申航发公司增资扩股的权利；

　　（4）批准公司、宗申航发公司与投资机构签订本次增资涉及的《增资协议》、《增资协议之补充协议》等相关法律文件，并授权公司管理层办理相应的工商变更登记手续。

　　3、本次公司放弃优先认缴出资权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本事项仅需公司董事会审议通过后实施。

　　二、各方当事人基本情况

　　（一）陕西空天云海创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙

　　2、成立时间：2019年11月15日

　　3、合伙企业认缴出资额：5,050万元

　　4、执行事务合伙人：陕西天宏投资管理合伙企业（有限合伙）

　　5、注册地址：陕西省西咸新区泾河新城崇文塔景区4号楼321室

　　6、经营范围：股权投资、风险投资、项目投资。

　　7、股权结构：

　　■

　　8、财务数据：截至2019年12月31日，陕西空天云海创业投资基金合伙企业（有限合伙）经审计的主要财务数据如下：总资产为5,050.74万元；负债总额为0.00元；净资产为5,050.74万元；净利润为0.75万元。

　　9、关联关系：陕西空天云海创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、其他说明：经查，陕西空天云海创业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（二）西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙

　　2、成立时间：2020年7月24日

　　3、合伙企业认缴出资额：5,002万元

　　4、执行事务合伙人：铜川普耀九州基金管理有限公司

　　5、注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号华商文化传媒中心2号楼901-38

　　6、经营范围：一般项目：股权投资、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

　　7、股权结构：

　　■

　　8、财务数据：西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限合伙）为新成立企业，总注册资本5,002万元，全部为现金缴付。无任何负债、收入和利润。

　　9、关联关系：西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、其他说明：经查，西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（三）安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙

　　2、成立时间：2017年4月25日

　　3、合伙企业认缴出资额：300,000万元

　　4、执行事务合伙人：安徽交控招商私募基金管理有限公司

　　5、注册地址：合肥市高新区望江西路520号皖通高速科技产业园区11#研发楼1层

　　6、经营范围：股权投资；投资咨询。

　　7、股权结构：

　　■

　　8、财务数据：截至2019年12月31日，安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）经审计的主要财务数据如下：总资产为154,744万元；负债总额为1,551万元；净资产为153,193万元；净利润为1,656万元。

　　9、关联关系：安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、其他说明：经查，安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人；与合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

　　（四）合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙

　　2、成立时间：2018年11月21日

　　3、合伙企业认缴出资额：300万元

　　4、执行事务合伙人：万虎高

　　5、注册地址：合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区11号研发楼102室

　　6、经营范围：股权投资。

　　7、股权结构：

　　■

　　8、财务数据：截至2019年12月31日，合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）未经审计的主要财务数据如下：总资产为73万元；负债总额为0万元；净资产为73万元；净利润为-0.06万元。

　　9、关联关系：合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、其他说明：经查，合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人；与安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）存在关联关系。

　　（五）嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙

　　2、成立时间：2019年9月20日

　　3、合伙企业认缴出资额：1,000万元

　　4、执行事务合伙人：上海德岳投资有限公司

　　5、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼148室-58

　　6、经营范围：实业投资、股权投资。

　　7、股权结构：

　　■

　　8、关联关系：嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、其他说明：（1）经查，嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。（2）嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人上海德岳投资有限公司为在中国证券基金业协会备案的基金管理人；该合伙企业自设立以来，未实际开展经营与对外进行投资；该合伙企业将向合格投资者募集资金，在募集资金全部到位后,向工商部门申请注册资本和合伙人等信息的变更与确权,以及向中国证券基金业协会申请基金备案，最终将募集资金专项投资于宗申航发公司。

　　（六）深圳市晟大投资有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、成立时间：2006年6月21日

　　3、注册资本：5,000万元

　　4、法定代表人：李巍

　　5、注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7008号阳光高尔夫大厦2510

　　6、经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问；企业管理咨询。

　　7、股权结构：

　　■

　　8、财务数据：截至2019年12月31日，深圳市晟大投资有限公司未经审计的主要财务数据如下：总资产为6,758.49万元；负债总额为2,457.12万元；净资产为4,301.38万元；净利润为212.85万元。

　　9、关联关系：深圳市晟大投资有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、其他说明：经查，深圳市晟大投资有限公司不是失信被执行人。

　　（七）重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、企业性质：有限合伙

　　2、成立时间：2019年12月10日

　　3、合伙企业认缴出资额：700万元

　　4、执行事务合伙人：周丹

　　5、注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号14幢

　　6、经营范围：企业管理，企业总部管理。

　　7、股权结构：

　　■

　　8、关联关系：宗航合伙企业合伙人包含公司董事兼总经理黄培国先生、公司副总经理周丹先生（执行事务合伙人）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，宗航合伙企业是公司关联方。宗航合伙企业、黄培国先生和周丹先生均为非失信被执行人。

　　9、其他说明：宗航合伙企业于2019年12月10日成立，尚未建立财务报表。宗航合伙企业的资金来源为参加对象合法薪金所得和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金，非上市公司提供借款。

　　三、所涉标的基本情况

　　1、企业名称：重庆宗申航空发动机制造有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500113MA5U7TYK0W

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、注册资本：30,000万元

　　5、成立时间：2016年9月27日

　　6、法定代表人：黄培国

　　7、注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号14幢

　　8、经营范围：许可项目：无人机发动机及其零部件、通用航空发动机及其零部件、船用柴油发动机及其零部件和螺旋桨的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；无人机的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；民用航空器的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；货物和技术进出口；一般项目：发动机相关配套设备、工具和模具的制造与销售；发动机检测系统、发动机控制系统的研发、销售及售后服务；环境试验设备的制造、销售及售后服务。

　　9、产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有97.67%股权，重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）持有2.33%股权。

　　10、最近三年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　11、关联关系说明：公司控股子公司,非失信被执行人。

　　四、放弃权利的定价政策及定价依据

　　基于宗申航发公司行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力和资本运作规划等诸多因素，经各方友好协商一致确定本次增资前估值为人民币50,000万元，即本次增资价格为1.66元/股。本次交易价格高于宗申航发公司每股净资产和每股收益，不会损害公司和其他中小股东利益。

　　五、放弃权利的原因、影响

　　根据《公司法》和宗申航发公司的《公司章程》等规定，公司作为股东享有本次增资扩股的优先认缴出资权，涉及金额为12,504万元，占公司最近一期经审计净资产的2.93%。若公司行使对宗申航发公司的优先认缴出资权，则宗申航发公司不能通过引入非关联的外部战略投资者，体现宗申航发公司公允的市场估值。

　　因此，基于宗申航发公司资本运作需要和相关上市申报要求，公司决定放弃本次优先认缴宗申航发公司股权的权利。公司本次放弃权利行为符合公司长远利益，不会损害公司和全体股东权益。

　　六、独立董事审核意见

　　公司独立董事认为：本次公司控股子公司宗申航发公司引入战略投资者事项，是基于公司整体战略发展的考虑；公司放弃本次优先认缴宗申航发公司增资扩股的权利后，公司仍为其控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司对外投资权益也不会造成影响。本次放弃权利行为符合公司长远利益，不会损害公司和全体股东权益。

　　以上议案的审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意以上事项。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事审核意见。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月20日