2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

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　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　公司报告期控股股东及实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，受新冠肺炎疫情影响，公司部分子公司复工延迟，一季度销售受到影响，但公司努力克服各种困难和不利因素，在有序安排疫情防控工作的同时，努力复工复产，做好产品生产和销售，积极应对市场竞争，保障了各项业务正常开展，将疫情影响控制在最小范围以内。报告期内，公司实现合并收入107970万元，归属母公司净利润657.9万元。

　　报告期内，公司进一步稳固精细化工板块业务，优化调整产品结构，强化安全生产，增加技术改造投入，保证了公司优势产品的生产和销售。与此同时，为减少亏损，公司逐步关停了处于亏损的子公司的生产线。目前，已关停的生产线包括子公司纳百园化工的氰基频那酮和锰络合催化剂生产线，以及润港化工的干强剂、分散剂生产线。

　　报告期内，公司控股子公司力菲克药业，凭借自身的生产设施优势，在上级政府的大力帮助扶持下，迅速抓住市场机遇，快速试制出符合国标的一次性医用口罩、医用外科口罩、医用一次性防护服，并取得了临时性的二类医疗器械生产资质，转产医用口罩、防护服。在取得了一定经济效益的同时，也为抗击新冠肺炎疫情贡献了一份力量。

　　报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，已由中国证监会受理并完成第一次反馈意见的回复。公司拟收购新的化工资产，以进一步加强公司的化工业务，增强公司的持续盈利能力。

　　报告期内，公司加大对新产品的研发投入，对光气的衍生类产品邻甲基苯甲酰氯、间苯二甲酰氯等产品进行市场调研和技术论证，为新产品快速开发做好准备工作。

　　报告期内，公司旗下控股子公司倍升互联（北京）有限公司在原有移动电子设备业务保持增长的同时，不断提升移动设备管理管控解决方案和增值服务业务。企业移动化解决方案业务是倍升互联重点核心业务，该业务以满足企业信息化、移动化办公为根本出发点，向企业提供移动设备管理、移动办公、安全管理、云服务、行业解决方案等服务。2020年1-6月，倍升互联共签约的企业级客户超过1100家。倍升互联作为Apple企业一级经销商，深度参与ESC项目合作，目前合计在全国拥有11家授权ESC店面，覆盖北京、上海、杭州、苏州、宁波、深圳、成都、西安、大连共9个城市，各门店经营业绩稳定。同时，倍升互联正积极开展与国内外其他知名大软硬件公司的深度合作，不断开拓新的业务合作方向和业务应用领域。

　　报告期内，公司加强内部管理，对部分规章制度进行修订。同时，加强人才团队建设，适时补充具有行业经验的管理人才。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　自 2020年01月01日开始执行2017年7月财政部发布的《关于修订印发（企业会计准则第14号-收入）的通知》（财会（2017）22号）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技      编号：2020-076

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月14日在其官方网站上发布了《并购重组委2020年第34次工作会议公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）定于2020年8月20日上午9：00召开2020年第34次并购重组委工作会议，对金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。

　　为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华软科技，股票代码：002453）将自2020年8月20日（星期四）开市起停牌。待并购重组委会议审核结果公告后，公司将及时履行信息披露义务并申请股票复牌。

　　公司将密切关注并购重组委的审核结果，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2020-079

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2020年8月19日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》及相关议案，鉴于交易对方方敏、张金华声明退出本次交易，且不再参与本次交易的后续进程，对本次交易对方、交易对价等内容进行了调整。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整不构成对重组方案的重大调整。根据本次重大资产重组交易方案调整等更新事项，公司对重组报告书进行了相应的补充、修改和完善并以楷体加粗的形式列示，主要修订情况如下：

　　一、根据本次交易的最新进展调整了交易方案，在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第三节 交易对方基本情况”、“第六节 发行股份情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”等章节对涉及交易方案的有关内容进行了更新。

　　二、根据更新的《备考审阅报告》，在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第六节 发行股份情况”、“第八节 本次交易的合规性分析”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”等章节对相关数据进行了更新。

　　三、在“重大事项提示/十一、本次交易各方所作出的重要承诺/（十一）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺”中对《关于本次交易对价股份不存在质押安排及不进行质押的承诺》的承诺内容进行了修订。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2020-080

　　金陵华软科技股份有限公司关于重组方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，并公开披露了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其他配套文件；2020年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案(调整后)的议案》，对本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金相关事项进行了调整；2020年6月8日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案，并授权公司董事会办理本次重组的相关事宜。

　　2020年8月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》及相关议案，鉴于交易对方方敏、张金华声明退出本次交易，且不再参与本次交易的后续进程，对本次交易对方、交易对价等内容进行了调整。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整不构成对重组方案的重大调整。

　　一、本次重组方案的调整内容具体情况如下：

　　2020年8月19日，公司与原交易对方张金华、方敏商议解除《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议，张金华、方敏拟退出本次交易，且不再参与本次交易的后续进程。同日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了关于本次交易方案调整的相关议案，并与交易对方签署了《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》，与原交易对方张金华、方敏签署了《解除协议书》。本次交易方案调整涉及交易对方、交易标的、购买资产交易对价、购买资产发行的股份数量的调整，调整情况具体如下：

　　■

　　二、本次交易方案的调整不构成重大调整

　　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。……”

　　本次交易的交易方案调整仅涉及交易对象的减少，且该交易对象所持标的资产对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

　　三、本次方案调整履行的相关程序

　　2020年8月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》及相关议案，对本次交易方案进行了调整。本次重组方案调整事项已由公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。本次重组方案调整严格履行法定程序，不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技      编号：2020-082

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月19日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司经营范围并对《公司章程》中的相应条款进行修改。该议案尚需提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、经营范围变更

　　因公司经营业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体变更情况如下：

　　变更前：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；软件信息服务；计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；供应链管理；经济信息咨询；企业管理；会议服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的

　　商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后： 计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；软件信息服务；计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；供应链管理；经济信息咨询；企业管理；会议服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　具体经营范围最终以市场监督管理部门核定为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述经营范围变更情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

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　　除上述条款修订外，《公司章程》其余条款保持不变。《公司章程》相关条款的具体修订最终以市场监督管理部门核定为准。

　　三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

　　因公司经营范围变更和《公司章程》修订需要办理相关变更手续，董事会提请股东大会授权董事会或其授权人员办理相关变更手续，并可在办理相关手续过程中按市场监督管理部门最新经营范围规范表述要求对具体修订内容进行调整。变更后的经营范围和《公司章程》相关条款的修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技      编号：2020-083

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于监事辞职及补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关于监事离职事项

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到陈景耀先生和陈军波先生提交的书面辞职申请。陈景耀先生因个人原因申请辞去公司第五届监事及监事会主席职务，陈军波先生因个人原因申请辞去公司第五届监事职务。辞职后陈景耀先生和陈军波先生不再担任公司任何职务。公司及监事会对陈景耀先生、陈军波先生担任监事期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》、《公司章程》等规定，陈景耀先生和陈军波先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，陈景耀先生和陈军波先生将按照相关规定继续履行职责。

　　二、关于补选监事事项

　　为保证公司监事会正常运作，2020年8月19日公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议案》，同意提名李晓熙女士、单红娣女士（简历见附件）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　李晓熙女士、单红娣女士符合《公司法》等有关监事任职的资格和条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事人数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　附件：监事候选人简历

　　李晓熙，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京外国语大学英语、法律双学位。2007年起，历任原中国国电集团公司海外业务部高级项目经理、国电科技环保集团股份有限公司市场营销部高级经理等，2015年11月至2020年7月，担任国家能源集团科技环保香港有限公司副总经理（COO）；2017年10月-2020年7月，担任国电科技环保集团股份有限公司海外业务部副主任；2017年11月至今，担任科环能投国际能源技术（北京）有限公司总经理；2020年7月至今，担任八大处科技集团有限公司常务副总经理。

　　截至本公告披露日，李晓熙女士未持有公司股票，与持有公司股票5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　单红娣，女，1981年出生，中国国籍，无永久境外居住权，本科学历。2000年起历任贝侬生化（苏州工业园区）有限公司销售业务操作主管、采购主管，金陵华软科技股份有限公司采购物流部经理，现任金陵华软科技股份有限公司市场部经理。

　　截至本公告披露日，单红娣女士未持有公司股票，与持有公司股票5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002453      证券简称：华软科技      编号：2020-084

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议决定于2020年9月4日召开公司2020年第二次临时股东大会，本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会名称：2020年第二次临时股东大会

　　2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2020年9月4日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：2020年9月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年9月4日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年9月4日9:15至2020年9月4日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年8月31日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年8月31日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高管人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　2、审议《关于修订〈重大经营决策程序规则〉的议案》

　　3、审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　4、审议《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

　　5、审议《关于监事辞职及补选监事的议案》

　　（1）选举李晓熙女士为公司第五届监事会非职工代表监事

　　（2）选举单红娣女士为公司第五届监事会非职工代表监事

　　以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2020年8月20日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第五届董事会第十七次会议决议的公告》、《第五届监事会第十四次会议决议的公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　以上议案1为需特别决议表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案5将采用累积投票方式选举非职工代表监事，应补选监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露；

　　三、本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记。

　　（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、登记时间：

　　本次现场会议的登记时间为2020年9月3日（9:00—11:30、14:00—16:30）。

　　3、登记地点：苏州姑苏区苏站路路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：吕博、丁思遥

　　电  话：0512－66571019       传  真：0512－68098817

　　邮  箱：stock@gcstgroup.com

　　联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事

　　（如累积投票提案，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事

　　（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间： 2020年9月4日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月4日上午9：15至2020年9月4日下午15：00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　委托人名称：                               持股数量：

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（或单位）出席2020年9月4日召开的华软科技公司2020年第二次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决，：

　　■

　　1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；

　　2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：                     委托人身份证号码：

　　（法人单位签章）                  (或营业执照号码)

　　受托人（签名）：                  受托人身份证号码：

　　年      月      日

　　注：1、授权委托书复印件有效；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　证券代码：002453      证券简称：华软科技      编号：2020-077

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2020年8月14日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年8月19日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　2019年11月8日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，并公开披露了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其他配套文件；2020年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案(调整后)的议案》，对本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金相关事项进行了调整；2020年6月8日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案，并授权公司董事会办理本次重组的相关事宜。

　　鉴于近期交易对方方敏、张金华声明退出本次交易，且不再参与本次交易的后续进程。因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需要进行调整，本次交易的交易对方、交易对价等信息发生变化，具体如下所示：

　　■

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整系因交易对方减少所致，调整后的方案仍然符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　公司本次交易的方案调整系因为交易对方减少所致，且交易对方张金华、方敏退出后导致减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学98.94%的股权，并拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金，本次交易的具体方案如下所示：

　　1.本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学部分股东合计持有的奥得赛化学98.94%股份，根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2020]第010042号”《评估报告》，标的资产的评估价值为136,514.13万元人民币。参考前述评估结果并由交易各方协商，本次交易标的公司100%股权的价格确定为人民币136,000.00万元，标的资产奥得赛化学98.94%股权交易价格确定为134,556.65万元。其中公司以发行股份方式支付交易对价97,136.52万元，以现金方式支付交易对价37,420.13万元，以本次股份发行价格4.69元/股计算，拟合计发行股份207,114,117股。经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为70%:30%。

　　同时，本次交易拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过64,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部分将由上市公司自筹解决。

　　本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　2.发行股份及支付现金购买资产方案

　　2.1交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：吴细兵、八大处科技集团有限公司、涂亚杰、北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹。

　　2.2 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的奥得赛化学98.94%股份。

　　2.3 标的资产评估及作价情况

　　以2019年12月31日为评估基准日，根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2020]第010042号”《评估报告》，标的资产的评估价值为136,514.13万元人民币。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产100%股份的价格确定为人民币136,000.00万元，本次交易作价确定为134,556.65万元。

　　2.4 交易方式

　　公司拟向奥得赛化学部分股东以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的奥得赛化学98.94%股权。

　　2.5 发行股份的定价基准日与发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.69元/股，不低于定价基准日前六十个交易日均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

　　2.6 发行对象、发行数量及支付方式

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学部分股东合计持有的奥得赛化学98.94%股权，标的资产的交易作价为134,556.65万元。其中以发行股份方式支付交易对价97,136.52万元，以现金方式支付交易对价37,420.13万元，以本次股份发行价格4.69元/股计算，拟合计发行股份207,114,117股。公司拟向奥得赛化学部分股东发行股份及支付现金的具体情况如下：

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　　注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

　　2.7 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　2.8 发行股份的锁定期

　　交易对方于本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：

　　（1）八大处科技在本次发行中取得的公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

　　前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。

　　（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购公司股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东在本次交易中取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。

　　吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：

　　①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的资产业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

　　②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的资产业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的资产业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

　　③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。

　　（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

　　本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　2.9过渡期损益的归属

　　标的公司在过渡期内所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。

　　2.10 本次交易前公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。

　　2.11 业绩承诺、补偿及奖励安排情况

　　根据《重组管理办法》及相关规定，为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大中小股东的利益，交易对方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，与公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿并签署了《盈利补偿协议》。补偿义务人承担业绩补偿的比例如下：

　　■

　　补偿义务人优先以各自在本次交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。实际补偿金额的计算公式为：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

　　本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度（下称“盈利补偿期间”），即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。以此类推。

　　补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。若本次交易不能在2020年度完成，则乙方承诺奥得赛化学2021年、2022年、2023年净利润分别为9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元。业绩承诺期间，甲方委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。

　　盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。

　　2.12 标的资产的权属转移的合同义务和违约责任

　　（1）标的资产过户的时间安排

　　交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起90日内尽一切努力办理完毕标的公司股权变更至公司名下的所需履行的全部交割手续（包括而不限于标的公司于北京股权交易中心终止挂牌、标的公司由股份公司变更为有限责任公司、标的公司股权变更至甲方名下的工商变更登记手续等），将奥得赛化学变更为公司的子公司。交易对方应配合促成奥得赛化学将其内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统成功对接。

　　（2）违约责任

　　除本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款及其补充协议另有约定外，协议任何一方违反其在前述协议项下的义务或其在前述协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在前述协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

　　2.13 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期自公司股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　3.发行股份募集配套资金方案

　　3.1 发行方式

　　公司拟通过向控股股东华软控股非公开发行A股普通股方式募集配套资金。

　　3.2 发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　3.3 发行数量

　　本次募集配套资金不超过64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过165,803,108股（含165,803,108股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金金额以及最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　3.4 发行对象

　　本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。

　　3.5 股份锁定期

　　华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3.6 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　3.7 配套募集资金的用途

　　本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,420.13万元将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。

　　3.8 上市公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次发行股份募集配套资金后的全体股东共享。

　　3.9 决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，鉴于公司本次重大资产重组方案进行了调整，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（摘要）进行了修订。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二的议案》

　　鉴于交易对方方敏、张金华退出本次交易并不再作为公司本次交易的交易对方，本次交易的交易方案进行了调整，因此公司与调整后的交易对方签署了《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》，切实保障各方利益。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于审议并批准报出本次重大资产重组备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，基于本次交易方案调整事宜，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次重组方案调整后编制了备考财务报表进行了审阅并出具了“容诚审字[2020] 210Z0123号”《备考审阅报告》。公司董事会对上述报告内容予以审议确认并批准报出。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2020年半年度报告及摘要》

　　董事会经审核后认为：公司2020年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年半年度报告及摘要》具体内容详见 2020 年8月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司经营业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，同时根据经营范围变更情况对《公司章程》进行修订。变更后的经营范围和《公司章程》相关条款的修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》具体内容详见 2020 年8月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于修订〈重大经营决策程序规则〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《重大经营决策程序规则》的修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《重大经营决策程序规则》具体内容详见 2020 年8月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《对外担保管理制度》的修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《对外担保管理制度》具体内容详见 2020 年8月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《关联交易制度》的修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关联交易制度》具体内容详见 2020 年8月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的议案》

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》具体内容详见 2020 年8月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　证券代码：002453      证券简称：华软科技      编号：2020-078

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2020年8月14日向全体监事发出，会议于2020年8月19日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席陈景耀主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　鉴于公司近期发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的交易对方方敏、张金华声明退出本次交易，且不再参与本次交易的后续进程。因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需要进行调整，本次交易的交易对方、交易对价等信息发生变化，具体如下所示：

　　■

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整系因交易对方减少所致，调整后的方案仍然符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　公司本次交易的方案调整系因为交易对方减少所致，且交易对方张金华、方敏退出后导致减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学98.94%的股权，并拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金，本次交易的具体方案如下所示：

　　1.本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学部分股东合计持有的奥得赛化学98.94%股份，根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2020]第010042号”《评估报告》，标的资产的评估价值为136,514.13万元人民币。参考前述评估结果并由交易各方协商，本次交易标的公司100%股权的价格确定为人民币136,000.00万元，标的资产奥得赛化学98.94%股权交易价格确定为134,556.65万元。其中公司以发行股份方式支付交易对价97,136.52万元，以现金方式支付交易对价37,420.13万元，以本次股份发行价格4.69元/股计算，拟合计发行股份207,114,117股。经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为70%:30%。

　　同时，本次交易拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过64,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部分将由上市公司自筹解决。

　　本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　2.发行股份及支付现金购买资产方案

　　2.1交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：吴细兵、八大处科技集团有限公司、涂亚杰、北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹。

　　2.2 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的奥得赛化学98.94%股份。

　　2.3 标的资产评估及作价情况

　　以2019年12月31日为评估基准日，根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2020]第010042号”《评估报告》，标的资产的评估价值为136,514.13万元人民币。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产100%股份的价格确定为人民币136,000.00万元，本次交易作价确定为134,556.65万元。

　　2.4 交易方式

　　公司拟向奥得赛化学部分股东以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的奥得赛化学98.94%股权。

　　2.5 发行股份的定价基准日与发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.69元/股，不低于定价基准日前六十个交易日均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

　　2.6 发行对象、发行数量及支付方式

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学部分股东合计持有的奥得赛化学98.94%股权，标的资产的交易作价为134,556.65万元。其中以发行股份方式支付交易对价97,136.52万元，以现金方式支付交易对价37,420.13万元，以本次股份发行价格4.69元/股计算，拟合计发行股份207,114,117股。公司拟向奥得赛化学部分股东发行股份及支付现金的具体情况如下：

　　■

　　注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

　　2.7 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　2.8 发行股份的锁定期

　　交易对方于本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：

　　（1）八大处科技在本次发行中取得的公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

　　前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。

　　（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购公司股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东在本次交易中取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。

　　吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：

　　①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的资产业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

　　②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的资产业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的资产业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

　　③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。

　　（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

　　本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　2.9过渡期损益的归属

　　标的公司在过渡期内所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。

　　2.10 本次交易前公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。

　　2.11 业绩承诺、补偿及奖励安排情况

　　根据《重组管理办法》及相关规定，为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大中小股东的利益，交易对方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，与公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿并签署了《盈利补偿协议》。补偿义务人承担业绩补偿的比例如下：

　　■

　　补偿义务人优先以各自在本次交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。实际补偿金额的计算公式为：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

　　本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度（下称“盈利补偿期间”），即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。以此类推。

　　补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。若本次交易不能在2020年度完成，则乙方承诺奥得赛化学2021年、2022年、2023年净利润分别为9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元。业绩承诺期间，甲方委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。

　　盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。

　　2.12 标的资产的权属转移的合同义务和违约责任

　　（1）标的资产过户的时间安排

　　交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起90日内尽一切努力办理完毕标的公司股权变更至公司名下的所需履行的全部交割手续（包括而不限于标的公司于北京股权交易中心终止挂牌、标的公司由股份公司变更为有限责任公司、标的公司股权变更至甲方名下的工商变更登记手续等），将奥得赛化学变更为公司的子公司。交易对方应配合促成奥得赛化学将其内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统成功对接。

　　（2）违约责任

　　除本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款及其补充协议另有约定外，协议任何一方违反其在前述协议项下的义务或其在前述协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在前述协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

　　2.13 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期自公司股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　3.发行股份募集配套资金方案

　　3.1 发行方式

　　公司拟通过向控股股东华软控股非公开发行A股普通股方式募集配套资金。

　　3.2 发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　3.3 发行数量

　　本次募集配套资金不超过64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过165,803,108股（含165,803,108股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金金额以及最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　3.4 发行对象

　　本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。

　　3.5 股份锁定期

　　华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3.6 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　3.7 配套募集资金的用途

　　本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,420.13万元将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。

　　3.8 上市公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次发行股份募集配套资金后的全体股东共享。

　　3.9 决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，鉴于公司本次重大资产重组方案进行了调整，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（摘要）进行了修订。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二的议案》

　　鉴于交易对方方敏、张金华退出本次交易并不再作为公司本次交易的交易对方，本次交易的交易方案进行了调整，因此公司与调整后的交易对方签署了《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》，切实保障各方利益。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于审议并批准报出本次重大资产重组备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，基于本次交易方案调整事宜，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次重组方案调整后编制了备考财务报表进行了审阅并出具了“容诚审字[2020] 210Z0123号”《备考审阅报告》。公司监事会对上述报告内容予以审议确认并批准报出。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2020年半年度报告及摘要》

　　监事会经审核后认为：公司2020年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年半年度报告及摘要》具体内容详见 2020 年8月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于监事辞职及补选监事的议案》

　　陈景耀先生因个人原因申请辞去公司第五届监事及监事会主席职务，陈军波先生因个人原因申请辞去公司第五届监事职务。辞职后，陈景耀先生和陈军波先生不再担任公司任何职务。为保证公司监事会正常运作，同意提名李晓熙女士、单红娣女士(简历详见附件)为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于监事辞职及补选监事的公告》具体内容详见 2020 年8月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　附件：监事候选人简历

　　李晓熙，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京外国语大学英语、法律双学位。2007年起，历任原中国国电集团公司海外业务部高级项目经理、国电科技环保集团股份有限公司市场营销部高级经理等，2015年11月至2020年7月，担任国家能源集团科技环保香港有限公司副总经理（COO）；2017年10月-2020年7月，担任国电科技环保集团股份有限公司海外业务部副主任；2017年11月至今，担任科环能投国际能源技术（北京）有限公司总经理；2020年7月至今，担任八大处科技集团有限公司常务副总经理。

　　截至本公告披露日，李晓熙女士未持有公司股票，与持有公司股票5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　单红娣，女，1981年出生，中国国籍，无永久境外居住权，本科学历。2000年起历任贝侬生化（苏州工业园区）有限公司销售业务操作主管、采购主管，金陵华软科技股份有限公司采购物流部经理，现任金陵华软科技股份有限公司市场部经理。

　　截至本公告披露日，单红娣女士未持有公司股票，与持有公司股票5%以上的股东不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002453                               证券简称：华软科技                           公告编号：2020-081

　　金陵华软科技股份有限公司