一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　说明：报告期内，深圳华侨城股份有限公司回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购了143,699,358股，占公司截至2020年6月30日总股本的1.75%。

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　公司经营情况回顾

　　今年以来，疫情对公司所属的文化旅游及房地产行业带来较大冲击，在此环境下公司继续紧紧围绕高质量发展目标，坚持稳中求进工作总基调，砥砺奋进，攻坚克难，在做好疫情防控的同时，将经营业绩受到的影响降至最低。

　　1、经营业绩情况

　　报告期内，公司实现营业收入171.08亿元，同比下降3%；毛利额93.1亿元，毛利率为55.3%，分别较上年同期减少19%和降低10个百分点；利润总额29.19亿元，同比下降29%；净利润20.56亿元，同比下降29%；归母净利润21.38亿元，同比下降24%；每股基本盈利0.2606元，同比下降24%。归母净资产收益率3.19%，同比下降1.44个百分点。报告期内经营业绩较去年同期有所下降的主要原因是疫情影响，公司旅游板块中的景区和酒店业务仍未至恢复上年同期水平；房地产及旅游综合项目工程进度延后，无法在报告期内实现收益。

　　公司上半年累计实现签约销售面积142.51万平方米，同比增长74%；签约销售金额316.64亿元，同比降低10%。签约面积较上年同期大幅增加，主要是疫情过后房地产业务的销售能力已全面恢复；签约金额较上年同期略有减少，主要是受销售区域及销售模式不同的影响。

　　报告期内，公司实现经营活动现金净流量为-95.95亿元，较上年同期增加负数10.5亿元。公司管理层高度重视现金流管理，一方面，加快了项目的销售回款速度，上半年销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期略有增加；另一方面，严格执行“以收定投”原则，时时关注销售回款和投融资的匹配关系。报告期内，公司日常生产经营活动的必要现金支出占经营活动现金流出总额的56%，其余为新项目的拓展支出空间。进入第二季度，有序推进复工复产后，公司在科学市场研判和控风险的前提下，持续改善经营活动现金流量状况，二季度的经营活动现金净流量较一季度的-127.87亿元减少负数31.92亿元。

　　公司持续关注风险管控，报告期末货币资金余额384.68亿，资产负债率77.16%，较上年同期增加0.46个百分点，剔除预收房款外的资产负债率为55.84%，较上年同期下降2.03个百分点；报告期末资产负债率增加的主要原因是预收房款增加，期末含税余额为894亿元，较上年同期增加42%，主要分布在华南、华东、华中等重点区域，合计占比超过90%，未来经营业绩可期，债务风险可控。

　　2、主营业务创新发展，各项举措成效显著

　　文化旅游业务方面：

　　2020年上半年，突如其来的新冠疫情对我国经济造成了巨大冲击，经过举国上下数月的艰苦抗疫，目前已经取得阶段性胜利。在这一过程中，公司积极应对，在做好文旅企业疫情防控与运营的统筹工作的同时，开展多项工作，促进公司文旅业务平稳、高质量发展。

　　报告期内，公司旗下共有21家景区、25家酒店、1家旅行社及2家开放式旅游区，共接待游客829.7万人次，为去年同期47%的水平。

　　（1）周密部署疫情防控工作，积极履行央企社会责任，助力打赢疫情防控阻击战

　　新冠肺炎疫情发生以来，公司在做好防疫工作的前提下全力确保企业生产经营秩序的稳定。①加强组织领导，完善工作机构，健全工作机制：疫情防控期间，公司迅速成立了应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组以及专项工作小组，统筹部署落实疫情防控阻击战，确保各项防控措施扎实落地。②上下潜心练内功，为把握疫后市场机遇做准备：一是积极开展员工在线培训，引导全体员工在复工复产的同时苦练内功、提升素质；二是梳理发展思路，优化提升运营管理能力；三是充分准备，以文化旅游节撬动市场。③ 积极承担社会责任，勇做排头兵。景区方面，开园后对医护人员实行免费入园政策。酒店方面，公司旗下武汉玛雅嘉途酒店无偿为武汉市各大医院一线医护人员及外地支援武汉的医务人员提供食宿服务；深圳世界之窗城市客栈酒店、上海欢乐谷嘉途酒店根据当地政府统一安排部署，成为指定集中隔离点，为集中隔离防控提供人员、管理和场所支持。

　　（2）严格落实分区分级复工复产要求，有序推动旅游企业复工复产

　　疫情发展后期，积极推进旅游企业在紧抓防控不放松的同时，有序开园复工，并且按照相关部门要求，做好景区流量控制和预约入园管理。疫情发生以来，陆续印发了《关于积极应对新型冠状病毒感染肺炎疫情妥善做好节后复工等相关工作的指导意见》、《关于做好节后复工的八项指导意见》，制定了详细的《复工实施方案》、《华侨城复工复产安全及防疫工作指引》、《华侨城旅游景区疫情防控及开园运营工作指引》、《华侨城建设工程项目疫情防控和复工指引》及《关于推进华侨城旅游景区预约管理工作的通知》，为统筹做好疫情防控和复工复产各项工作建立系统的保障机制。

　　（3）举办第三届文化旅游节，主题活动不断升级，以丰富产品迎接行业复苏

　　为推动社会消费快速恢复、提振旅游行业发展信心、有效拉动旅游市场恢复，公司于6月19日启动了囊括400场文旅活动、500余项高品质旅游产品的2020华侨城文化旅游节。主题活动方面，策划推出“1+4+5”系列主题活动，围绕“美好如期、欢乐同行”核心主题，策划设置沐夏、醉秋两个阶段；根据疫后文旅消费趋势，统筹推出“感恩礼敬、文旅创意、掌上乐游、欢乐‘视’界”四大主题行动；创新体验方式，开展“自然康养、欢乐休闲、文化艺术、历史民俗、美食潮玩”五大体验活动。

　　与此同时，公司旗下各旅游景区持续关注当下游客消费的新需求、新趋势、新动向，通过创新推出丰富多彩的主题活动，持续加大宣传推广力度，积极推进旅游市场恢复。其中欢乐谷集团冠名《第五人格》“深渊的呼唤Ⅲ”全球赛，各地欢乐谷打造超级儿童节、动漫节等狂欢节庆；东部华侨城打造“度假过大年”、“康氧度假节”、“健康生活艺术节”；深圳欢乐海岸举行“深圳义工游鹏程”、深圳国际啤酒节等活动；顺德欢乐海岸PLUS推出欢乐海岸PLUS吃货节、“乐活季”、端午汉风粽动员等活动。

　　（4）智慧旅游建设提速、管理创新再上新台阶

　　公司始终致力于旅游产业高质量发展，积极探索景区智慧化管理路径。多举多措推进景区预约管理工作。端午节前夕，公司可实现分项目、分时段、分客群的旅游景区预约管理系统在官方电商平台“花橙旅游”上线。华侨城旗下所有参控股4A、5A级景区，省、国家级旅游度假区，以及所有欢乐谷连锁主题公园已全面实现预约管理。

　　各企业也着力提升智慧旅游新体验，北京欢乐谷实现人脸识别方式入园；酒店集团电商平台建设成果日益显现，会员平台“华悦汇”销售额超1100万元，新增会员数近9000人。同时，为把控酒店在疫情期间更好地掌握员工的健康信息及对外展示酒店的安全服务举措，酒店管理公司推出了华侨城酒店疫情防控申报系统，此举措彰显了疫情特殊时期酒店公共安全管理及服务保障能力，提高了市场客户对酒店的信任度，为酒店顺利复工复业提供有力支撑。

　　（5）创新文旅供给，助力华侨城文旅产业再升级

　　加速推进深圳华侨城旅游度假区、东部华侨城旅游度假区全面改造提升方案的制定与实施。旅游新产品陆续落地，深圳国际会展中心皇冠假日酒店于5月1日开业迎宾，是深圳大空港片区首家星级配套酒店；襄阳奇梦海滩水公园于6月24日盛大开幕,掀起襄阳玩水大浪潮；深圳欢乐谷魔力飞梭、恐怖塔等全新项目推向市场，持续增强游客体验值；上海欢乐谷完成环园小火车项目更新改造，并正式投入运营；成都欢乐谷水公园2.0项目于6月19日正式对游客开放。各企业积极推进IP等内容与旅游的结合，济南华侨城创新引入两大国家级IP：国家宝藏、中国国家地理，这是华侨城主题公园在对优质文化IP资源利用上的突破。

　　房地产业务方面：

　　上半年，公司积极采取多种措施，在资源获取、合作开发、推盘销售及物业管理等各方面持续发力，想方设法减轻疫情影响。

　　（1）持续布局核心区域，增厚资源储备

　　在资源获取方面，各事业部严格落实“以收定投”，积极稳妥推进项目获取，年内新获取项目14个，新增建筑面积642万平方米，其中绝大部分集中在区域中心城市。地产公司落子中山，打造中山欢乐海岸项目，并推动珠海凤凰谷项目完成签约；北方事业部成功以底价获取青岛、张家口土地及涿州项目用地，进一步夯实了可持续发展基础，也实现了战略布局新突破；中部事业部底价获取襄阳、郑州及武汉青山后续土地；西部事业部成功获取沣东项目二期、宜宾三江口二期以及成都青白江项目。

　　（2）加强内外部项目合作，实现多方共赢

　　各事业部通过内外部强强联合，实现优势互补，降低开发成本、提高周转效率并增强项目抵御风险的能力。地产公司、酒店事业部联合漳州市轨道集团，以龟山站作为合作启动站点，获取漳州角美龟山站城市综合体项目；北方事业部、房地产公司等单位也通过股权合作等方式，加快周转速度，进一步优化了资产结构。

　　（3）狠抓在建项目开发，保障工程进度

　　复工复产后，各单位积极合理的加快开发节奏，保障项目工期。各项目按照施工计划，专人跟进、专项检查，强化管理，保障质量，每周督导，每月召开经营分析会，通报责任目标和节点完成情况，共同加快项目开发节奏；同时积极与地方政府、合作单位、施工队伍协调沟通，共同克服新冠疫情影响，全力推进现场工程进度，目前重点项目均按预定计划推进。

　　（4）探索创新营销模式，加快产品去化

　　在推盘销售方面，各事业部创新模式，利用互联网进行线上推销。地产公司开展“疫后创想空间”专题研究，深入探讨后疫情时代的“百变居住空间”，认真剖析客户核心需求，鼓励天鹅湖花园、茂名歌美海、肇庆纯水岸等产品将创新理念付诸实践，并通过制定“扬长避短”推售策略，深挖价值营销等方式加快产品去化。北方事业部利用新媒体在线进行项目宣传互动，维护意向客户的同时增加项目曝光量，与抖音、房天下、新浪乐居、凤凰网等媒体合作，助力楼盘成交；华东事业部运用互联网思维革新营销手段，线上线下双线协同作战，通过线上售楼处选房订房，自媒体端口直播销售，地产垂直媒体、民生类媒体及大V公众号宣传推广等创新营销方式，进行“线上+线下”立体推广，推动销售实现新高；中部事业部开启“网上售楼处”，以线上看房直播方式，带动地产销售，累计直播20余场，在线观看人次达50万+。在各种创新销售模式的推动下，公司上半年累计完成签约142.51万平方米，同比增长74%。

　　（5）物业管理初具规模，有效助力品质提升

　　截至上半年，公司下属物业公司服务区域占地面积超过200平方公里，在管建筑面积1490万㎡，其中上半年新接管建筑面积169万㎡。业务范围覆盖深圳、北京、上海、天津、成都、重庆、武汉、西安、南京、昆明等35个城市，拥有区内外共66家分、子公司，初步完成在全国发展的战略布局。

　　同时，物业公司深入贯彻“互联网思维”，完成前瞻性、扩展性、兼容性的首期智慧物业系统规划，通过信息化中台建设，提升管理效率与能力，通过数据化平台为社区增值业务赋能。物业公司还与战略合作伙伴开展深圳华侨城物业社区5G建设，依托自有社区电商平台侨城汇，整合华侨城集团内外部优势资源，为业主和企业客户提供个性化增值服务。

　　下半年经营策略

　　目前，旅游行业受新冠疫情影响较大，短期内仍难以恢复至疫情水平；房地产行业虽已逐步恢复，但新冠疫情对建设、销售等环节仍存在一定负面影响。

　　文化旅游产业：短期看，旅游景区、文化演艺、酒店、旅行社等文化旅游行业遭到重创、甚至陷入“停摆”，是受疫情冲击最为严重的行业之一，损失难以依赖后期刺激弥补，短期市场较难恢复，行业流动性风险加剧。中长期看，行业发展的基本面未因疫情影响发生根本性改变，空间及潜力依然巨大。文化产业随着我国文化体制改革不断深化，知识产权保护、产业融合发展、创意人才扶持和文化金融对接等政策支持效果逐步显现，文化产业集群趋势明显、文化新业态发展势头强劲、文化消费水平不断升级，产业发展新格局逐渐形成；旅游产业正由“点线式”向全域化、观光游向休闲度假游、传统型向智慧型转变，旅游产业发展边界在不断拓宽，“旅游+”与“+旅游”正以强大活力与其他产业磨合、融合、组合，不断衍生新产品、新业态、新供给，加速旅游业转型升级。

　　房地产产业：短期看，受疫情影响，项目开发建设和开盘销售进度迟滞，周转去化速度相对放缓。但中长期看，房地产业仍是支撑我国经济稳定发展的重要产业，随着我国城镇化进入快速增长的后半程，未来房地产业增速将逐渐减缓，但规模仍然巨大。从这个角度看，一旦外部突发影响的消极因素减弱，市场仍旧有较强的活力，上半年有些热点区域已经出现了较大程度的回暖。从政策上看，下半年坚持房住不炒，引导行业平稳健康发展仍是政策导向的核心基调，上半年一系列地方调控政策的出台正是为了避免房价非理性上涨，长远看反而有利于行业持续、平稳、健康的发展。

　　1、坚持做强做优文化旅游业务，巩固公司核心竞争力

　　公司将加快推进深圳华侨城旅游度假区、东部华侨城旅游度假区全面改造提升方案的制定与实施，以世界级水准的景区为标准，为大湾区、为深圳先行示范区贡献华侨城的智慧和能量，巩固华侨城在文化旅游行业的地位。深西欢乐港湾公园项目预计2020年建成并向公众开放。华东地区方面，推动滁州明湖康养小镇、巢湖半汤温泉小镇等签约项目高品质落地开工；力争南京欢乐谷、宁波欢乐海岸商业开业，南京欢乐滨江、常熟沙家浜项目、扬州华侨城文旅一期展现阶段性成果，力争打造华东文旅集群标杆效应。西部地区方面，全力推动包括西安欢乐谷在内的沣东文旅融合示范区项目建设。北方地区方面，一是推进青岛华侨城4个产业项目的建设、筹备、开业等工作；二是济南华侨城欢乐荟（文化中心）一期开业；三是紧抓淄博华侨城河西、河东文旅项目建设；四是推进河南华侨城中原欢乐谷、水公园、海洋馆项目开发建设，在河南打造成华侨城集团文旅板块新的增长极。华南地区方面，推进中山欢乐海岸项目建设，将通过“商业+娱乐+文化+旅游+生态”商业模式，完善城市功能，提升城市能级，带动价值增值，打造出湾区新文旅体验胜地、最具魅力的“城市文化会客厅”。中部地区方面，推进襄阳华侨城奇幻谷、奇趣童年的项目建设。

　　2、持续提升房地产业务水平，增强公司盈利能力

　　下半年，公司将在持续做好疫情防控的同时，严格按照年度投资计划推进房地产项目获取及开发。另外，公司将进一步聚焦年度经营目标，积极探索各种创新模式，如加快项目开发节奏、寻求合作开发等，推动项目开发、销售及回款。

　　（1）聚焦核心区域，优中选优储备项目资源

　　在项目获取方面，公司下半年仍然坚持“以收定投”的原则，抓好疫情后的重要市场机遇期，稳中求进、优中选优进行项目获取。公司拟进一步利用自身文旅优势，聚焦粤港澳大湾区、长江经济带及主要省会城市等经济较活跃的区域，通过招拍挂、股权收购、土地流转等多种方式，获取文旅及城镇化项目，为公司的可持续、高质量发展储备优质资源。

　　（2）多措并举，持续加快项目开发及销售

　　在项目开发、销售及回款方面，公司将运用多种手段，提升项目开发销售节奏，加速资金回流。一方面，公司将不断提升自身的项目开发运营能力，缩短项目开发周期，并继续运用“互联网+”等新型销售手段，持续推动各类地产项目加快周转。另一方面，公司将持续推动项目合作，通过共同开发、股权转让等多种手段，引入房地产行业头部企业，赋能公司加速项目周转，实现资金快速回流。

　　（3）借助信息化手段，巩固提升公司管理水平

　　公司将不断提升投资及经营管理水平，对投资事项的事前、事中和事后管理等各个方面进行全流程的监督和管控，并以成熟的管理流程为基础，不断完善投资及运营系统，为后续借助信息化工具进一步常态化、规范化、标准化的管控工作奠定基础。通过进一步完善投资及运营管理体系，扩展公司的管理边界，控制项目投资及运营风险。

　　3、强化金融的支撑作用，助力主业发展

　　新型冠状肺炎疫情对国内外资本市场产生了较大影响。下半年，公司将继续积极采取措施，坚定贯彻国资委“金融服务主业”总体指导原则，创新多渠道融资模式，综合运用直接融资、发行债券、权益融资等多种手段缓解资金压力，为主营业务发展提供品种多元、结构稳定、成本低廉的资金支持。

　　在创新多渠道融资模式方面，公司下半年将继续积极推进与各家银行的合作，持续扩大银行授信额度规模，同时不断扩大可融资规模。另一方面，在融资品种上，公司已成功在交易所申请公司债发行规模88亿，同时持续扩大险资等标准化产品的额度。下半年将积极探索公司在银行间市场发债和下属公司发行非标债权融资产品的可行性，进一步为疫情影响下公司的发展提供良好的资金支持。

　　在提升资本价值方面，一方面，开放合作，积极对接外部大型机构、战略合作伙伴和龙头企业，通过战略直投、基金投资等方式引入外部投资者，积极推动项目公司合作开发，实现优势互补、风险共担、收益共享，降低自身负债率，提升公司主业竞争力。另一方面，加强投后管理，充分关注被投企业经营管理运营情况，使资本价值发挥最大化。

　　4、严控资产负债率底线，努力实现年度经营现金净流量回正目标

　　加强项目去化和资金回笼力度，把握好投资的节奏，注重资金的安全边际，通过上下结合的方式从整体上控制债务风险；努力压缩两金占用，实现资产高质量发展；坚持杠杆约束底线，充分利用权益融资方式，进一步优化资本结构；开源节流，控制成本费用支出；强化资金滚动预算的约束力，通过销售回款、投资、融资三位一体的动态调整机制以平衡资金链。多措并举、多管齐下，力保年底资产负债率控制在上年同期水平，努力实现年度经营现金流回正目标。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000069           证券简称：华侨城 A 公告编号：2020-60

　　深圳华侨城股份有限公司关于

　　在子公司之间调剂担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日、5月20日分别召开第八届董事会第二次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司2020-2021年度拟为控参股公司提供担保额度的议案》，同意公司及控股子公司于2020-2021年度为控参股公司合计提供不超过877.82亿元人民币额度的担保额度。在不超过上述担保总额度的情况下，授权公司董事会转授权给公司管理层，根据实际经营情况对可用担保额度在符合规定的担保对象之间进行调剂。

　　为满足子公司业务发展需要，公司在不改变第八届董事会第二次会议及2019年年度股东大会审议通过的担保额度的前提下，将参股公司西安招商嘉时房地产有限公司未使用的担保额度1.581亿元调剂至控股子公司西咸新区文茂房地产有限公司，本次调剂的金额占公司最近一期经审计净资产的0.23%。调剂后，公司为西咸新区文茂房地产有限公司提供担保额度为1.581亿元，为西安招商嘉时房地产有限公司提供担保的额度由1.796039亿元调整为0.215039亿元。

　　上述调剂担保事项已经公司管理层审批同意。

　　二、被担保人基本情况

　　西咸新区文茂房地产有限公司成立于2018年8月，注册地为陕西省西咸新区沣西新城国际文化教育园中央大街1号，法定代表人为何军利，注册资本为0.1亿元，公司控股子公司持有其50%股权；其一般经营项目是房地产开发及销售、物业管理、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　西咸新区文茂房地产有限公司主要财务指标：2019年末总资产11.60亿元，负债总额11.70亿元（其中银行贷款总额2亿元，流动负债9.7亿元），净资产为-0.1亿元；2019年实现营业收入0亿元，净利润为-0.2亿元。

　　西咸新区文茂房地产有限公司不存在担保、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为西咸新区文茂房地产有限公司使用招商局蛇口工业区控股股份有限公司的供应链保理计划按照持有西咸新区文茂房地产有限公司的股权比例提供付款义务，付款金额不超过人民币1.581亿元，其他股东按其持股比例提供相应付款义务。

　　四、管理层意见

　　公司本次调剂担保额度属于在股东大会授权范围内调剂，是对西咸新区文茂房地产有限公司正常经营发展的支持，有助于满足西咸新区文茂房地产有限公司生产经营资金需要，促进其业务发展；本次被担保对象为公司的控股子公司，财务风险可控，具有实际债务偿还能力；本次担保额度内部调剂符合相关法律法规的规定及公司2019年年度股东大会的授权，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年6月底，公司及控股子公司的担保总额432.35亿元，占公司最近一期经审计净资产的62.99%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　特此公告。

　　深圳华侨城股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　证券代码：000069        证券简称：华侨城A        公告编号：2020-63

　　深圳华侨城股份有限公司

　　关于全资子公司成立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为优化资源配置，完善战略布局，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“房地产公司”）拟与深圳侨嘉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“侨嘉投资”）成立合资公司（以工商机关正式核准的名称为准），后续以合资公司为主体与平潭旅游集团成立项目公司开发住宅项目及文旅项目。合资公司的注册资本为人民币90,000万元（以下币种同），其中，房地产公司认缴出资49,500万元，占注册资本的55%；侨嘉投资认缴出资40,500万元,占注册资本的45%。

　　房地产公司的实际控制人为华侨城集团有限公司。侨嘉投资GP为深圳华侨城文化产业股权投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华侨城文化母基金”），华侨城文化母基金系华侨城集团有限公司全资子公司的全资子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第三次会议于2020年8月18日以通讯方式召开，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立合资公司开发平潭竹屿湾项目的议案》。公司关联董事段先念、姚军、王晓雯已回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需经相关部门批准。本次关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：深圳侨嘉投资合伙企业（有限合伙）(以工商机关正式核准的名称为准)

　　（二）注册地址：广东省深圳市（以最终登记注册为准）

　　（三）法定代表人：成希

　　（四）注册资本：200000万元

　　（五）主营业务：投资兴办实业;项目投资

　　（六）股权结构：

　　深圳市嘉信联合发展有限公司(名称以工商注册为准）认缴出资160,000万元，股权占比80%；深圳华侨城产业股权投资基金管理有限公司认缴出资39,900万元，股权占比19.95%；深圳华侨城产业股权投资基金管理有限公司认缴出资100万元，股权占比0.05%。

　　（七）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及财务状况：

　　目前该合伙企业正在成立过程中，具体信息以工商登记为准。

　　（八）深圳侨嘉投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、拟共同投资设立合资公司基本情况

　　（一）名称：侨城华南资本文化投资有限公司(以工商机关正式核准的名称为准)

　　（二）公司地址：广东省深圳市（以最终登记注册为准）

　　（二）经营范围：投资兴办实业、项目投资（最终以登记注册为准）

　　（三）注册资本：人民币9亿元

　　（四）组织形式：有限责任

　　（五）股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式：

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　房地产公司与侨嘉投资按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）未来业务规划

　　拟合作开发的标的项目位于福建省平潭综合实验区竹屿湾附近，其中第一期建设用地中文旅项目用地面积约73万平方米；住宅项目用地面积约49万平方米，计容建面约90万平方米。双方拟与平潭旅游集团共同成立项目公司，参与合作范围内文旅用地和住宅用地的竞买、开发、建设等。

　　（二）合作方式

　　房地产公司拟与侨嘉投资共同投资成立合资公司。

　　成立后股权比例：房地产公司持有合资公司55%的股权，侨嘉投资持有合资公司45%的股权。

　　交易方式：房地产公司与侨嘉投资按持股比例，对等出资、对等承担并支付因获取本项目所发生的土地成本、及相关税费；对等投入项目的开发建设资金、公司经营管理费用等；对等分享利润及分担亏损。

　　合资公司财务报表由深圳华侨城房地产有限公司合并。

　　（三）生效安排

　　关联交易自房地产公司与侨嘉投资各自履行完成审批程序并签订《股东协议》之日起生效。

　　六、关联交易目的和影响

　　本次交易目的有利于发挥公司在文化旅游产品创新以及地产开发方面的综合实力，联动华侨城集团内部其他集团的优势，共同助力项目成功落地以及未来更好的发展。关联方具备一定融资优势，与其合作有助于撬动社会资金，为项目的顺利落地提供规模化的低成本资金支持。

　　该项目作为公司进驻福建省的首个大型文旅综合项目，落地后有利于公司打开福建省市场，极大提高华侨城品牌在福建省的影响力，创新公司在福建市场的文旅地产合作模式。同时，有助于充分发挥集团与公司的战略协同优势，推进公司“旅游+互联网+金融”创新发展模式的布局与完善，提升上市公司整体竞争力，保护广大股东的利益。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人已发生的各类关联交易总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在召开第八届董事会第三次会议前向独立董事提供了《关于成立合资公司开发平潭竹屿湾项目的议案》,作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为此项关联交易符合公开、公平、公正的市场化原则，不会损害公司及广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。因此，我们一致认可该项关联交易，同意将其提交公司董事会审议，关联董事表决时应注意回避。

　　（二）独立意见：

　　公司与关联方的关联交易事项公平、合理，不存在利益输送的情况，本次关联交易有利于充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量发展，符合上市公司利益。本次关联交易按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了审议程序，关联董事已回避表决，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　九、备查文件

　　（一）《深圳华侨城股份有限公司第八届董事会第三次会议纪要》；

　　（二）《独立董事事前认可意见》；

　　（三）《独立董事意见》。

　　深圳华侨城股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　证券代码：000069         证券简称：华侨城A         公告编号：2020—61

　　深圳华侨城股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2020年8月11日（星期二）以书面、电子邮件的方式发出。会议于8月18日（星期二）以通讯表决方式召开。出席会议的董事应到7人，实到7人。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

　　出席会议的董事按会议议程逐项审议，表决情况如下：

　　一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年半年度报告》。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见《公司2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-62）。

　　二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员2019年度奖励年薪的议案》。

　　三、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立合资公司开发平潭竹屿湾项目的议案》。公司关联董事段先念、姚军、王晓雯已回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体情况详见《关于全资子公司成立合资公司的公告》（公告编号：2020-63）。

　　特此公告。

　　深圳华侨城股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　证券代码：000069                               证券简称：华侨城A                          公告编号：2020-62