证券简称：北方国际             证券代码：000065             公告编码：2020-061

　　转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于公司独立董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”） 董事会于2020年8月19日收到公司独立董事谢兴国先生提交的书面辞职报告。因六年任职期满，谢兴国先生申请辞去公司第七届董事会独立董事、审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。谢兴国先生未持有公司股票，辞职之后将不在公司担任其他职务。

　　谢兴国先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，谢兴国先生的辞职报告将于公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，谢兴国先生将继续履行职责。公司董事会将尽快完成独立董事的补选工作。

　　谢兴国先生在担任北方国际独立董事期间，勤勉尽责，为公司的健康发展发挥了积极的作用。公司对谢兴国先生在任职期间对公司治理和经营发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　股票简称：北方国际               股票代码：000065         公告编号：2020-062

　　转债简称：北方转债               转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司决定于2020年9月4日召开2020年第六次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次

　　2020年第六次临时股东大会

　　2、会议召集人

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开日期、时间为：2020年9月4日14:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月4日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年9月4日9:15至15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年8月31日

　　7、出席对象

　　（1）凡2020年8月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点

　　北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦

　　二、会议主要议题

　　1、关于审议《选举公司董事》的议案

　　2、关于审议《变更公司独立董事》的议案

　　上述议案已经公司七届三十三次董事会审议通过，具体内容详见公司2020年8月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特别指明，根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式、时间、地点及相关手续

　　(1) 法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；（证件须提供原件）

　　(2) 自然人股东持本人身份证、股东代码卡，委托出席者须加持授权委托书及本人身份证；（证件须提供原件）

　　(3) 异地股东可用信函或传真方式登记；

　　(4) 登记时间：2020年9月3日14：00-17：00

　　(5) 登记地点：北方国际董事会办公室

　　2、联系方式

　　(1) 联系人：王碧琪

　　(2) 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层北方国际合作股份有限公司董事会办公室邮政编码：100040

　　(3) 联系电话：010-68137370  传真：010-68137466

　　(4) 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　备查文件：

　　七届三十三次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间： 2020年9月4日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2020年9月4日9:15至15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（“受托人”，身份证号码：）代表本人（本公司）出席北方国际合作股份有限公司2020年第六次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人法定代表人：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　股东大会提案表决意见表

　　■

　　本授权书有效期限至2020年9月4日。

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　授权书签发日期：  年   月   日

　　股票简称：北方国际               股票代码：000065        公告编号：2020-060

　　转债简称：北方转债               转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届三十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届三十三次董事会会议通知已于2020年8月14日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2020年8月19日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事7名，实际参与审议表决的董事7名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、董事会审议通过了《选举公司董事》的议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因工作变动，原公司董事长植玉林先生已于2020年5月21日辞去北方国际合作股份有限公司第七届董事会董事、董事长职务，辞职后由董事万程代行董事长职责。现公司控股股东中国北方工业有限公司推荐张冠杰先生为北方国际合作股份有限公司第七届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起，至第七届董事会任期届满为止。本次变更董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事就选举公司董事事项发表独立意见如下：

　　（1）本次董事候选人张冠杰的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　（2）经审阅董事候选人张冠杰的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任上市公司董事的条件；

　　（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　二、董事会审议通过了《变更公司独立董事》的议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于任职期限的规定，公司独立董事谢兴国将于2020年9月16日六年任职期满。公司控股股东中国北方工业有限公司推荐袁立先生为北方国际合作股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起，至第七届董事会任期届满为止。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议。本次变更独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事就变更公司独立董事事项发表独立意见如下：

　　（1）本次独立董事候选人袁立的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　（2）经审阅独立董事候选人袁立的履历等材料，未发现其中有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任上市公司独立董事的条件；

　　（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　三、董事会审议通过了《召开公司2020年第六次临时股东大会》的议案。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　公司拟定于2020年9月4日召开北方国际2020年第六次临时股东大会。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》。

　　备查文件

　　（1）七届三十三次董事会决议

　　（2）独立董事意见　

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十日

　　董事候选人简历：

　　张冠杰，1962年生，中共党员，北京理工大学电子工程系雷达技术专业，工学学士，西安电子科技大学电子工程学院信息与通信专业，工学博士，研究员级高级工程师。历任中国兵器工业集团有限公司206所工程师，第一研究室副主任、主任，206所副所长，所长；中国兵器科学研究院副院长；中国兵器工业集团有限公司科学技术部主任；中国北方工业有限公司副总裁、党委书记、董事；现任中国北方工业有限公司董事、总裁、党委书记，中国万宝工程有限公司董事长。经核实，张冠杰先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司5%以上股份的股东北方工业科技有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　独立董事候选人简历：

　　袁立，1959年生，中共党员，长沙铁道学院铁道工程机械专业，工学学士，清华大学经济管理学院，高级工商管理（EMBA）硕士，教授级高级工程师。历任中国土木工程集团有限公司物资部、伊拉克办事处、吉布提办事处职员，坦桑尼亚办事处、海外业务部、投标报价部总经理，中国土木工程集团有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长、党委书记。现兼职中国阿拉伯友好协会副会长，中国非洲友好协会常务理事，中国对外承包工程商会专家委员会副主任委员，中国国际工程咨询协会专家委员会国际经济委员会副主任委员，中南大学兼职教授，石家庄铁道大学兼职教授。经核实，袁立先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。