证券代码：600644          证券简称：乐山电力       公告编号：临2020-029

　　乐山电力股份有限公司

　　关于公司股东国有股权无偿划转暨股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股东权益变动属于直接股东变更，不触及对本公司的要约收购。

　　●本次股东权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　乐山电力股份有限公司（以下简称：乐山电力）股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称：中环集团,持有公司14.76%的股份）进行混合所有制改革，股权结构发生变更。2020年7月16日，经中环集团董事会审议通过，将其持有的乐山电力全部股权无偿划转至天津中环资产管理有限公司（以下简称：中环资产），待履行天津市国资相关审批程序后，后续将中环集团持有的中环资产全部股权（持股比例100%）无偿划转至天津智博智能科技发展有限公司。详见公司2019年1月5日、7月26日、11月19日，2020年1月21日、7月17日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公告。

　　2020年8月18日，公司收到《中环集团关于国有股权无偿划转进展的通知》，中环集团将其持有的乐山电力全部股权无偿划转给中环资产，本次无偿划转已于2020年8月14日取得中环集团审核批准。现将本次股东权益变动情况公告如下：

　　一、本次国有股权无偿划转协议主要内容

　　甲方：天津中环电子信息集团有限公司

　　乙方：天津中环资产管理有限公司

　　（一）标的股份无偿划转

　　1.甲方同意将其持有的乐山电力79,470,198股A股股份（持股比例为14.76%，以下简称：标的股份）无偿划转给乙方。

　　2.本次无偿划转的基准日为2019年8月31日（以下简称“无偿划转基准日”），以标的股份在2019年8月31日在经审计的甲方账面所体现的价值为划转依据。

　　3.标的股份的交割日为本次无偿划转在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记之日。自本协议约定的交割日起，标的企业的股东权利义务即转由乙方享有或承担，甲方不再享有前述企业的任何股东权利，不再承担标的企业的任何股东义务、责任。

　　（二）过渡期的安排

　　甲乙双方同意，自本协议无偿划转基准日（含当日）至本协议交割日的期间为过渡期间，过渡期间标的股份所产生的相关损益由乙方享有或承担。

　　（三）协议生效

　　本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：

　　1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖双方公章；

　　2.本次无偿划转事项获得天津中环电子信息集团有限公司审核批准。

　　二、股权划转相关方基本情况

　　（一）划转方：天津中环电子信息集团有限公司基本情况

　　公司名称：天津中环电子信息集团有限公司

　　统一社会信用代码：91120000103069027P

　　法定代表人：左斌

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：213,706万元人民币

　　成立日期：1998年4月15日

　　营业期限：1998年4月15日至2048年4月14日

　　注册地址：天津经济技术开发区第三大街16号

　　经营范围：对授权范围内的国有资产依法进行经营管理；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；电子信息及仪表产品的研发、生产、制造、加工、销售、维修等；系统工程服务；对电子信息及相关产业投资；进出口业务；企业管理及咨询服务；自有房地产经营活动等。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　（二）受让方：天津中环资产管理有限公司基本情况

　　公司名称：天津中环资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91120104MA06TKQY9R

　　法定代表人：金津

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：5亿元人民币

　　成立日期：2019年9月24日

　　营业期限：2019年9月24日至长期

　　住所：天津市南开区长江道356号

　　经营范围：资产管理（金融资产除外）、企业管理服务（资产类、金融类、投资类除外）、企业管理咨询、企业形象策划；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中环资产股权结构：天津中环电子信息集团有限公司持股100%。

　　三、本次股东国有股权无偿划转对公司的影响及风险提示

　　1.本次股东国有股权无偿划转不影响公司控制关系，公司仍无控股股东和实际控制人，也不会对公司的正常经营活动产生影响。

　　2.有关该事项的进展情况，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　备查文件：1.《天津中环电子信息集团有限公司关于国有股权无偿划转进展的通知》；

　　2.《天津中环电子信息集团有限公司与天津中环资产管理有限公司关于乐山电力股份有限公司国有股权无偿划转协议》；

　　3.《天津中环电子信息集团有限公司关于将所持乐山电力全部14.76%股权无偿划转至资产管理公司的批复》（津中电资〔2020〕185号）。

　　特此公告。

　　乐山电力股份有限公司

　　2020年8月20日

　　乐山电力股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 乐山电力股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 乐山电力

　　股票代码：600644

　　信息披露义务人： 天津中环资产管理有限公司

　　住所： 天津市南开区长江道356号

　　通讯地址：天津市南开区长江道356号

　　股份变动性质：增加，国有股权无偿划转

　　签署日期：二○二○年八月十九日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》 、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在乐山电力股份有限公司中拥有权益的变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在乐山电力股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是因国有股权无偿划转而导致的，前述划转已获得天津中环电子信息集团有限公司的批复。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　为贯彻落实天津市委市政府关于深化国有企业改革决策部署，加快推进中环集团混合所有制改革，建立现代企业制度。根据《中共天津市委天津市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（津党发【2017】5号）等文件精神和相关法律法规的规定，中环集团正在实施混合所有制改革。根据中环集团混改实施方案，乐山电力股权未纳入混改范围，为推动中环集团混改的顺利实施，结合中环集团实际情况，实施本次无偿划转。

　　二、未来12个月内增加或继续减少的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、 本次权益变动方式

　　天津中环电子信息集团有限公司将持有的全部乐山电力股份无偿划转至

　　天津中环资产管理有限公司。

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益变动完成后，信息披露义务人持有乐山电力A股79,470,198股，占乐山电力总股本的14.76%。

　　二、 本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年8月14日，中环资产与中环集团签署了《乐山电力股份有限公司

　　国有股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

　　甲方：天津中环电子信息集团有限公司

　　乙方：天津中环资产管理有限公司

　　（一）标的股份无偿划转

　　1. 甲方同意将其持有的标的公司79,470,198股A股股份（持股比例为14.76%）无偿划转给乙方。

　　2. 本次无偿划转的基准日为2019年8月31日（以下简称“无偿划转基准日”），以标的股份在2019年8月31日在经审计的甲方账面所体现的价值为划转依据。

　　3. 标的股份的交割日为本次无偿划转在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记之日。自本协议约定的交割日起，标的企业的股东权利义务即转由乙方享有或承担，甲方不再享有前述企业的任何股东权利，不再承担标的企业的任何股东义务、责任。

　　（二）过渡期的安排

　　甲乙双方同意，自本协议无偿划转基准日（含当日）至本协议交割日的期间为过渡期间，过渡期间标的股份所产生的相关损益由乙方享有或承担。

　　（三）协议生效

　　本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：

　　1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖双方公章；

　　2. 本次无偿划转事项获得天津中环电子信息集团有限公司审核批准。

　　三、本次权益变动履行的法律程序

　　本次权益变动已于2020年8月14日取得天津中环电子信息集团有限公司审核批准。

　　四、 本次权益变动及权利受限制情况

　　本次权益变动不涉及上市公司股份新增限制的情况。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，并承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节 备查文件

　　下列备查文件可在乐山电力股份有限公司查阅：

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

　　3、天津中环电子信息集团有限公司批准本次无偿划转的文件；

　　4、本次权益变动相关的无偿划转协议；

　　5、信息披露义务人声明。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：天津中环资产管理有限公司

　　法定代表人：金津

　　签署日期：二〇二〇年八月十九日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中环资产管理有限公司

　　法定代表人：金津

　　签署日期：二〇二〇年八月十九日

　　乐山电力股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 乐山电力股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 乐山电力

　　股票代码：600644

　　信息披露义务人：天津中环电子信息集团有限公司

　　住所：天津经济技术开发区第三大街16号

　　通讯地址：天津经济技术开发区第三大街16号

　　股份变动性质：减少，国有股权无偿划转

　　签署日期：二○二○年八月十九日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》 、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

　　信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发

　　行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在乐山电力股份有限公司中拥有权益的变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在乐山电力股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、 本次权益变动是因国有股权无偿划转而导致的，前述划转已获得天津中环电子信息集团有限公司的批复。

　　五、 本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。 除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况如下：

　　■

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　为贯彻落实天津市委市政府关于深化国有企业改革决策部署，加快推进中环集团混合所有制改革，建立现代企业制度。根据《中共天津市委天津市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（津党发【2017】5号）等文件精神和相关法律法规的规定，中环集团正在实施混合所有制改革。根据中环集团混改实施方案，乐山电力股权未纳入混改范围，为推动中环集团混改的顺利实施，结合中环集团实际情况，实施本次无偿划转。

　　二、未来12个月内增加或继续减少的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、 权益变动方式

　　天津中环电子信息集团有限公司将持有的全部乐山电力股份无偿划转至

　　天津中环资产管理有限公司。

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司股份乐山电力A股79,470,198股，占乐山电力总股本的14.76%；本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有乐山电力股份。

　　二、 本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年8月14日，中环资产与中环集团签署了《乐山电力股份有限公司国有股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

　　甲方：天津中环电子信息集团有限公司

　　乙方：天津中环资产管理有限公司

　　（一）标的股份无偿划转

　　1. 甲方同意将其持有的标的公司79,470,198股A股股份（持股比例为14.76%）无偿划转给乙方。

　　2. 本次无偿划转的基准日为2019年8月31日（以下简称“无偿划转基准日”），以标的股份在2019年8月31日在经审计的甲方账面所体现的价值为划转依据。

　　3. 标的股份的交割日为本次无偿划转在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记之日。自本协议约定的交割日起，标的企业的股东权利义务即转由乙方享有或承担，甲方不再享有前述企业的任何股东权利，不再承担标的企业的任何股东义务、责任。

　　（二）过渡期的安排

　　甲乙双方同意，自本协议无偿划转基准日（含当日）至本协议交割日的期间为过渡期间，过渡期间标的股份所产生的相关损益由乙方享有或承担。

　　（三）协议生效

　　本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：

　　1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖双方公章；

　　2. 本次无偿划转事项获得天津中环电子信息集团有限公司审核批准。

　　三、本次无偿划转履行的法律程序

　　本次无偿划转已于2020年8月14日取得天津中环电子信息集团有限公司审核批准。

　　四、 本次权益变动及权利受限制情况

　　本次权益变动不涉及上市公司股份新增限制的情况。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，并承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节 备查文件

　　下列备查文件可在乐山电力股份有限公司查阅：

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

　　3、天津中环电子信息集团有限公司批准本次无偿划转的文件；

　　4、本次权益变动相关的无偿划转协议；

　　5、信息披露义务人声明。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：天津中环电子信息集团有限公司

　　法定代表人：左斌

　　签署日期：二〇二〇年八月十九日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　信息披露义务人：天津中环电子信息集团有限公司

　　法定代表人：左斌

　　签署日期：二〇二〇年八月十九日