（五）限售期

　　兴证投资本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　福昕软件１号获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（六）核查情况

　　联席主承销商和聘请的上海汉盛律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查意见及法律意见书将于２０２０年８月２７日（Ｔ－１日）进行公告披露。

　　（七）相关承诺

　　兴证投资管理有限公司承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　三、网下初步询价安排

　　（一）网下投资者的参与条件及报价要求

　　１、符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

　　２、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《实施办法》《业务指引》《网上发行实施细则》《网下发行实施细则》《业务规范》《网下投资者管理细则》以及《科创板网下投资者管理细则》中规定的网下投资者标准。

　　３、本次发行初步询价通过上交所网下申购平台进行，投资者应当办理完成上交所网下申购电子平台数字证书后（以下简称“ＣＡ证书”）方可参与本次发行。

　　４、以初步询价开始日前两个交易日２０２０年８月２１日（Ｔ－５日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在该基准日前２０个交易日（含基准日）持有的上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为１，０００万元（含）以上；其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象，在该基准日前２０个交易日（含基准日）持有的上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为６，０００万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　５、所有网下投资者拟参与本次网下发行，应于初步询价开始日前一交易日２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）中午１２：００前通过兴业证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｘｙｚｑ．ｃｎ）提交《科创板网下投资者承诺函》等核查材料，并经过联席主承销商核查认证。

　　６、若配售对象《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

　　（１）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

　　（２）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

　　（３）具有良好的信用记录。最近１２个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

　　（４）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

　　（５）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为１０亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为６，０００万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值。

　　（６）符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件。

　　（７）还应当于２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）中午１２：００前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

　　已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股票网下询价和申购业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向中国证券业协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

　　７、网下投资者及其管理的配售对象须如实提交资产规模或资金规模证明材料，并严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过向联席主承销商提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模，确保其在《配售对象资产规模汇总表》中填写的总资产数据应与其提交的资产规模证明材料中的金额保持一致。其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）等产品以初步询价日前第五个工作日（２０２０年８月１８日）的产品总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截至２０２０年８月１８日）为准。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。如出现配售对象拟申购金额超过向联席主承销商提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模的情形，联席主承销商有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送中证协。

　　网下投资者一旦报价即视为承诺其在兴业证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｘｙｚｑ．ｃｎ）上传的资产规模证明材料及填写的《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模与在上交所申购平台提交的数据一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

　　８、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

　　①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　②联席主承销商及其持股比例５％以上的股东，联席主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；联席主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　③联席主承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　⑤过去６个月内与联席主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与联席主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　　⑦被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单的机构；

　　⑧债券型证券投资基金或信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

　　⑨本次发行的战略投资者。

　　上述第②、③项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的未参与战略配售的证券投资基金除外，但应当符合证监会的有关规定。上述第⑨项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　符合条件且在２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）中午１２：００前在中证协完成注册且已开通ＣＡ证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

　　联席主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　投资者若参与福昕软件询价，即视为其向发行人及联席主承销商承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（二）网下投资者核查材料的提交

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）１２：００前通过兴业证券投资者平台录入信息并提交相关核查材料。

　　１、需提交的资料：《科创板网下投资者承诺函》；《网下投资者关联方信息表》；《配售对象资产规模汇总表》；配售对象资产证明材料。此外，除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金投资账户、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基本信息表》，并提供产品备案证明文件。

　　如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　２、系统递交方式：

　　登录兴业证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｘｙｚｑ．ｃｎ）。具体步骤如下：

　　①注册

　　登录兴业证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｘｙｚｑ．ｃｎ）并根据网页右上角《操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器，建议使用ｇｏｏｇｌｅ ｃｈｒｏｍｅ浏览器），在２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）中午１２：００前完成用户注册。

　　用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于主承销商将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

　　②配售对象选择

　　注册信息经审核通过后，用户将收到主承销商发送的“审核已通过”的短信。请按如下步骤在２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）中午１２：００前完成配售对象选择；

　　第一步：点击“首页——登录——福昕软件——参与询价”链接进入投资者信息填报页面；

　　第二步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“提交配售对象”；

　　第三步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在提交资料页面右上角的“下载模板”处）。

　　３、提交时间：２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）１２：００之前。

　　４、提交报备材料

　　（１）有意参与本次初步询价且符合兴业证券网下投资者标准的投资者均需提交《科创板网下投资者承诺函》《网下投资者关联方信息表》和《配售对象资产规模汇总表》。投资者需在“下载模板”中下载相应文件，填写完整并上传（注意：《网下投资者关联方信息表》必须上传已下载的ＥＸＣＥＬ文件，否则视为无效）。模版下载路径：ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｘｙｚｑ．ｃｎ——福昕软件——下载模版。

　　（２）若配售对象属于公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金投资账户和机构自营投资账户，则无需提供《配售对象出资方基本信息表》。除此之外的其他配售对象均需在“下载模板”中下载《配售对象出资方基本信息表》，填写完整并上传（注意：《配售对象出资方基本信息表》必须上传已下载的ＥＸＣＥＬ文件，否则视为无效）。

　　（３）提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划），需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

　　（４）提供配售对象的资产证明材料，具体如下：

　　①配售对象资产规模汇总表Ｅｘｃｅｌ电子版：机构投资者须在投资者资料上传页面上传其拟参与本次申购全部配售对象的Ｅｘｃｅｌ电子版《配售对象资产规模汇总表》。模版下载路径：ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｘｙｚｑ．ｃｎ——福昕软件——下载模版。

　　②机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不超过其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件：其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）等产品应提供初步询价日前第五个工作日（２０２０年８月１８日）的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（资金规模截至２０２０年８月１８日）（加盖公司公章）。

　　如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　（５）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

　　本次投资者报备材料无须提交纸质版。

　　提交投资者报备材料过程中如有无法解决的问题，请及时拨打０２１－２０３７０８０６、０２１－２０３７０８０７。

　　５、投资者注意事项：

　　所有的电子文件提交后还需下载打印，并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次备案。需下载签章后并上传的文件包括：《科创板网下投资者承诺函》《网下投资者关联方信息表》《配售对象资产规模汇总表》《配售对象出资方基本信息表》（如有）。《科创板网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

　　投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）１２：００之前在中证协完成注册，则将无法参加询价配售或者初步询价报价被界定为无效报价。

　　请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。联席主承销商将安排专人在２０２０年８月２０日（Ｔ－６日）至２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）（９：００－１２：００，１３：００－１７：００）接听咨询电话，咨询电话号码为０２１－２０３７０８０６、０２１－２０３７０８０７。

　　（三）网下投资者资格核查

　　发行人和联席主承销商将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）的出资方属于《管理办法》第十六条所界定的禁止配售对象、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与联席主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（四）新股配售经纪佣金

　　联席主承销商向通过网下配售获配股票的投资者收取的新股配售经纪佣金费率为０．５％（应缴新股配售经纪佣金＝获配金额＊０．５％）。网下投资者在缴纳新股认购资金时，应当全额缴纳新股配售经纪佣金，一并划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）在结算银行开立的网下发行专户。

　　对未在２０２０年９月１日（Ｔ＋２日）１６：００前足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的网下配售对象，联席主承销商将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量。

　　■

　　向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购。据此计算的投资者缴纳总金额应当四舍五入精确至分。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）将于２０２０年９月３日（Ｔ＋４日）对网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（五）初步询价

　　１、本次初步询价时间为２０２０年８月２５日（Ｔ－３日）的９：３０－１５：００。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过申购平台为其管理的配售对象填写、提交申报价格和申报数量。

　　２、本次初步询价通过申购平台进行，网下投资者应于２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）中午１２：００前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作，且已开通申购平台数字证书，成为申购平台的用户后方可参与初步询价。申购平台网址为：ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。

　　３、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过３个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的２０％。

　　本次初步询价的申购价格的最小变动单位为０．０１元。每个配售对象的最低拟申报数量为１０万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，拟申报数量超过１０万股的部分必须是１０万股的整数倍，且不得超过３８０万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

　　特别注意：特别提醒网下投资者注意的是，为便于核查科创板网下投资者资产规模，促进网下投资者审慎报价，上交所在申购平台内新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：

　　初步询价前，投资者须在申购平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）内如实填写截至初步询价日前第五个工作日（２０２０年８月１８日）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

　　投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，申购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。

　　投资者在上交所申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：

　　（１）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购金额上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

　　（２）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

　　对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限＝配售对象拟申购价格×３８０万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。网下投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任。

　　４、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

　　（１）网下投资者未在２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）中午１２：００前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作的，或网下投资者未于２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）中午１２：００前按照相关要求及时向联席主承销商提交网下投资者核查材料；

　　（２）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与注册信息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价为无效申报；

　　（３）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）；

　　（４）单个配售对象的申报数量超过３８０万股以上的部分为无效申报；

　　（５）单个配售对象申报数量不符合１０万股的最低数量要求或者申报数量不符合１０万股的整数倍，该配售对象的申报无效；

　　（６）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的，其报价为无效申报；

　　（７）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；

　　（８）联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或者资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

　　（９）经发行人和联席主承销商认定的其他情形。

　　上海汉盛律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　５、网下投资者及其管理的配售对象存在下列情形的，联席主承销商将及时向中国证券业协会报告并交由其处理：

　　（１）使用他人账户报价；

　　（２）同一配售对象使用多个账户报价；

　　（３）投资者之间协商报价；

　　（４）与发行人或主承销商串通报价；

　　（５）委托他人报价；

　　（６）利用内幕信息、未公开信息报价；

　　（７）无真实申购意图进行人情报价；

　　（８）故意压低或抬高价格；

　　（９）没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（１０）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

　　（１１）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；

　　（１２）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

　　（１３）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。

　　（１４）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

　　（１５）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

　　（１６）网上网下同时申购；

　　（１７）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

　　（１８）其他影响发行秩序的情形。

　　四、确定发行价格及有效报价投资者

　　初步询价结束后，发行人和主承销商将按照《业务指引》等法规要求，遵循如下原则确定发行价格及有效报价：

　　（一）剔除不符合条件的投资者报价

　　主承销商在定价前，将会同见证律师对网下投资者是否符合本公告中“网下投资者条件”的相关要求进行核查，并剔除不符合要求的投资者提交的报价。

　　（二）定价原则及确定有效报价

　　１、发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按申购平台自动生成的配售对象顺序从前到后，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例将可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

　　在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和联席主承销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于１０家。

　　２、发行人和联席主承销商将在２０２０年８月２７日（Ｔ－１日）公告的《发行公告》中披露下列信息：

　　（１）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（２）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（３）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（４）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

　　３、若发行人和联席主承销商确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数以及公募产品、社保基金、养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和联席主承销商将：（１）若超出比例不高于１０％的，在申购前５个工作日发布《投资风险特别公告》；（２）若超出比例超过１０％且不高于２０％的，在申购前１０个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》；（３）若超出比例超过２０％的，在申购前１５个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》。

　　４、申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于１０家；少于１０家的，发行人和联席主承销商将中止发行并予以公告，中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

　　５、在初步询价期间提供有效报价的投资者，方可参与且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量将在２０２０年８月２７日（Ｔ－１日）刊登的《发行公告》中披露。

　　五、网下网上申购

　　（一）网下申购

　　本次网下申购的时间为２０２０年８月２８日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。《发行公告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格；申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

　　网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　网下申购期间，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在２０２０年９月１日（Ｔ＋２日）足额缴纳认购款及新股配售经纪佣金。

　　（二）网上申购

　　本次网上申购的时间为２０２０年８月２８日（Ｔ日）的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，本次网上发行通过上交所交易系统进行。已开通科创板投资账户的证券账户且于２０２０年８月２６日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证的日均总市值符合《网上发行实施细则》规定的投资者，均可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。投资者持有的市值可同时用于２０２０年８月２８日（Ｔ日）申购多只新股。

　　根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，符合科创板投资者适当性条件且持有市值达到１０，０００元以上（含１０，０００元）的投资者方可参与网上申购。每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。

　　每一个新股申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　网上投资者申购日（２０２０年８月２８日，Ｔ日）申购无需缴纳申购款，２０２０年９月１日（Ｔ＋２日）根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象（无论是否为有效报价），均不得再参与网上发行的申购。

　　六、本次发行回拨机制

　　本次发行网上网下申购于２０２０年８月２８日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于２０２０年８月２８日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（一）最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；

　　（二）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数在５０倍以上但低于１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的５％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的１０％；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的８０％；

　　（三）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　（四）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于２０２０年８月３１日（Ｔ＋１日）在《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）披露。

　　七、网下配售原则及方式

　　（一）有效报价投资者的分类

　　发行人与联席主承销商将于２０２０年８月２８日（Ｔ日）在完成双向回拨机制后，根据以下原则对网下投资者进行配售：

　　１、联席主承销商及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售；

　　２、联席主承销商将提供有效报价并参与网下申购的符合配售条件的网下投资者分为以下三类：

　　（１）公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、企业年金基金以及保险资金为Ａ类投资者，其配售比例为ＲＡ；

　　（２）合格境外机构投资者资金为Ｂ类投资者，Ｂ类投资者的配售比例为ＲＢ；

　　（３）除上述Ａ类和Ｂ类以外的其他投资者为Ｃ类投资者，Ｃ类投资者的配售比例为ＲＣ。

　　（二）配售规则和配售比例的确定

　　原则上按照各类配售对象的配售比例关系ＲＡ≥ＲＢ≥ＲＣ。

　　调整原则：

　　１、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的５０％向Ａ类投资者进行配售，不低于回拨后网下发行股票数量的７０％向Ａ类、Ｂ类投资者配售。如果Ａ类、Ｂ类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向Ａ类和Ｂ类投资者配售时，联席主承销商可调整向Ｂ类投资者预设的配售股票数量，以确保Ａ类投资者的配售比例不低于Ｂ类投资者，即ＲＡ≥ＲＢ；

　　２、向Ａ类和Ｂ类投资者进行配售后，联席主承销商将向Ｃ类投资者配售，并确保Ａ类、Ｂ类投资者的配售比例均不低于Ｃ类，即ＲＡ≥ＲＢ≥ＲＣ；

　　如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

　　（三）配售数量的计算

　　某一配售对象的获配股数＝该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

　　联席主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，在计算配售股票数量时将精确到个股（即将计算结果中不足１股的部分舍去），剩余所有零股加总后分配给Ａ类中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有Ａ类，则分配给Ｂ类中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有Ｂ类，则分配给Ｃ类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，剩余零股分配给申购时间最早（以申购平台显示的申报时间和申购编号为准）的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分按照上述顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

　　如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和联席主承销商将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

　　（四）网下配售摇号抽签

　　网下投资者２０２０年９月１日（Ｔ＋２日）缴款后，发行人和联席主承销商将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％最终获配账户（向上取整计算）。

　　确定原则如下：

　　１、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

　　２、发行人和联席主承销商将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于２０２０年９月２日（Ｔ＋３日）进行摇号抽签，最终将摇出最终获配账户的１０％（向上取整计算）。

　　３、网下配售摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

　　４、发行人与联席主承销商将于２０２０年９月３日（Ｔ＋４日）刊登的《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

　　八、投资者缴款

　　（一）战略投资者缴款

　　战略投资者将不晚于２０２０年８月２５日（Ｔ－３日）向兴业证券足额缴纳认购资金。联席主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额和配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额高于其预缴的金额，投资者应在收到通知后一个工作日内向联席主承销商补缴差额；如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，联席主承销商将及时退回差额。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）将于２０２０年９月３日（Ｔ＋４日）对战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（二）网下投资者缴款

　　网下获配投资者应根据２０２０年９月１日（Ｔ＋２日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪佣金（佣金费率为０．５％），联席主承销商因履行包销义务取得股票的除外，两者一并划入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于２０２０年９月１日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５％（四舍五入精确至分）。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）将于２０２０年９月３日（Ｔ＋４日）对网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中证协备案。

　　（三）网上投资者缴款

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２０年９月１日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　特别提醒，网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购、未足额申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　九、放弃认购及无效股份处理

　　网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，网下和网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由联席主承销商包销。扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％，将中止发行。

　　投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况请见将于２０２０年９月３日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

　　十、中止发行情况

　　当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将采取中止发行措施：

　　１、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足１０家的；

　　２、初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量１０％的最高报价部分后有效报价投资者数量不足１０家的；

　　３、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

　　４、发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

　　５、预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的；（预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值）

　　６、保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的；

　　７、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　８、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　９、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

　　１０、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　１１、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和联席主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

　　十一、发行人和联席主承销商联系人及联系方式

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　　发行人：福建福昕软件开发股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　２０２０年８月２０日