一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　全体董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，全球疫情相继爆发蔓延，国内经济下行压力持续加大，导致公司各项业务开展进度放缓，疫情对公司上半年度业绩造成不可避免的影响。公司在股东的支持、董事会的领导和监事会的监督下，全力以赴，齐心协力，共克时艰，及时调整了年度经营计划，制订了海外市场紧缩和大力开拓国内市场的战略防御安排，保证公司能平稳度过疫情。报告期内，公司实现营业收入 105,267,603.57元，同比下降42.85%；实现归属于上市股东的净利润-15,811,339.52元，同比下降300.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,026,887.75 元，同比下降364.06%；经营活动产生的现金流量净额-47,556,640.33元，同比下降2356.86%；基本每股收益-0.13元，同比下降300.97%；2020年半年度总资产676,866,419.41元，比上年度末增加4.33%；净资产 552,393,669.15 元，比上年度末下降3.03%。

　　报告期内，贸易战及后疫情的影响，当前宏观经济仍面临诸多不确定性，公司依然坚持以市场、客户需求为导向、以质量为根本、以效益为目标的发展原则，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，继续强化公司在研发设计、营销网络、制造与质量管理以及品牌建设等方面的优势；同时针对海外市场，公司制定了优化现有海外市场，重点加大国内市场的开拓，特别是电商平台的投入和建设。公司本报告期重点工作汇报如下：

　　（一）研发体系

　　公司研发持续竖立以市场为导向，聚焦开发高性价比的、乐趣性高、智能化的产品，强化公司的品牌价值，提升管理和技术壁垒。2020年为进一步提高公司产品研发能力，公司制定了四大研发平台：海外产品研发平台、婴幼线研发平台、智能线研发平台及IP线研发平台，其中为快速满足国内市场的要求，公司将研发重点放置于婴幼线及智能线的研发。

　　（二）销售渠道

　　在海外渠道方面：2020年上半年受疫情影响，公司大部分海外订单被取消或延缓，公司积极巩固原有的国外客户，积极维护国外客户、定期回访国外客户，通过参加线上线下的展会等方式积极开拓新客户业务；在国内渠道建设方面：加强对国内市场的营销模式及渠道的开拓探索力度，积极开拓国内市场，目前公司电商团队稳健发展，在阿里1688、阿里天猫、京东自营、孩子王、拼多多平台均有开设店铺。

　　（三）管理制度

　　公司在研发、销售方面变革的同时，继续积极优化制度建设，以匹配公司发展需求，如公司内控制度的不断优化以及事、人、物等权力的约束等，如对供应链制度进行梳理，以期完成降本提效，完成标准化，清理库存，为公司业务提供有力保障。

　　（四）投资管理

　　2020年5月，公司已收到众信科技业绩承诺方的2019年业绩承诺补偿款。截止目前，公司持有众信科技15%的股权，其中5%股权将由交易对方在2020年12月31日之前予以回购，公司将保留10%股份以期其未来的发展。公司在聚焦玩具主业的同时，积极探索符合公司长期规划的产业。

　　（五）制造管理

　　公司的制造系统是公司优势之一，2019年公司引进先进的加工设备及高素质的生产队伍，成立了自动化工装制造从事设备和工艺技术革新，先进设备的使用保证了产品品质、提高了生产效率，获得广东省技术中心评选。同时，公司梳理并实施了全员参与和过程控制的质量管理，持续开展员工质量意识和质量控制方法的培训，辅之以质量管理激励制度，确保产品质量和过程质量的稳定，获得广东省汕头市澄海区政府质量奖。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002862      证券简称：实丰文化         公告编号：2020-041

　　实丰文化发展股份有限公司第二届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董事会第二十二次会议通知于2020年8月11日以邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2020年8月18日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，7名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年半年度报告全文及其摘要的议案》。

　　《实丰文化发展股份有限公司2020年半年度报告全文》的具体内容详见2020年8月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《实丰文化发展股份有限公司2020年半年度报告摘要》的具体内容详见2020年8月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　《实丰文化发展股份有限公司章程》及《实丰文化发展股份有限公司章程修正案》的具体内容详见2020年8月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　为顺利办理公司章程修订后的工商备案等相关事宜，现提请股东大会授权公 司管理层办理此次工商备案的相关事项。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会召开时间另行通知。

　　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　《实丰文化发展股份有限公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见2020年8月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2020年8月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2020年8月19日

　　证券代码：002862          证券简称：实丰文化           公告编号：2020-042

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届监事会第十九次会议通知于2020年8月11日以邮件方式送达给各位监事及列席人员。会议于2020年8月19日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由会议监事会主席蔡泳先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。3名监事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司监事会主席蔡泳先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年半年度报告全文及其摘要的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司《2020年半年度报告全文》及《2020年半年度报告摘要》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2020年年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《实丰文化发展股份有限公司2020年半年度报告全文》的具体内容详见2020年8月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《实丰文化发展股份有限公司2020年半年度报告摘要》的具体内容详见2020年8月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　监事会认为：该专项报告客观、真实的反映了2020年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况，将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用和管理募集资金，同意通过该报告。

　　《实丰文化发展股份有限公司2020年半年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见2020年8月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司监事会

　　2020年8月19日

　　证券代码：002862      证券简称：实丰文化             公告编号：2020-044

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于公司控股股东协议转让部分

　　公司股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）控股股东蔡俊权先生于2020年8月18日与蓝尼娜女士签署了《股份转让协议》，蔡俊权先生拟将其持有的6,000,000股公司股份（占公司目前总股本的5%）协议转让给蓝尼娜女士（上述股权转让以下简称“本次权益变动”）。

　　2、本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为蔡俊权先生。

　　3、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股份转让概述

　　公司于2020年8月18日收到公司控股股东蔡俊权先生（以下简称“转让方”）的通知，获悉蔡俊权先生于2020年8月18日与蓝尼娜女士（以下简称“受让方”，“转让方”和“受让方”合称为“双方”）签署了《股份转让协议》，蔡俊权先生拟以协议转让的方式向蓝尼娜女士转让其持有的公司无限售流通股6,000,000股，占目前公司总股本的5%。本次股份转让的价格均为19.25元/股，股份转让总价款共计人民币115,500,000元(大写：壹亿壹仟伍佰伍拾万元整)。

　　本次权益变动完成后，蔡俊权先生持有公司股份39,763,889股，占公司总股本的33.14%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次股份转让前后的转让各方持股情况如下：

　　■

　　二、本次股份转让协议的主要内容

　　（一）股份转让

　　1.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为截至交割日转让方持有的目标公司6,000,000股股份，占目标公司总股本的5%。

　　1.2 转让方同意将上述标的股份全部转让给受让方。受让方同意受让该等标的股份。

　　1.3 本次股份转让每股转让价格为人民币19.25元/股，转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量6,000,000股，即115,500,000元。

　　1.4 双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议第2.1条所述标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及每股转让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让价款不变。若在过渡期间内目标公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方按照本协议第2.3条向转让方支付的股份转让价款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（预提税前）。

　　（二）本次股份转让程序

　　2.1 在本协议签署后三十个工作日内，双方应准备好符合深交所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中证登要求的办理标的股份过户的申请文件；并且，双方应在本协议签署后十五个工作日内向深交所提交其要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件；在未发生对目标公司造成重大不利影响事件的条件下，双方应在取得深交所关于本次股份转让的确认意见后十五个工作日内，共同向中证登提交过户申请。

　　2.2 本协议项下的标的股份过户登记完成之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，标的股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与标的股份相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对应的目标公司所有累计的未分配利润归受让方所有,无需于交割日或之后向转让方宣告股利分配。

　　（三）付款安排

　　双方同意，股份转让价款分为三次支付，安排如下：

　　3.1本协议签署之日起五个工作日内，受让方向转让方支付本次股份转让价款的30%即人民币34,650,000元。

　　3.2在深交所出具的股份转让确认书之日起五个工作日内，受让方向转让方支付本次股份转让价款的30%即人民币34,650,000元。

　　3.3在中证登出具关于标的股份《证券过户登记确认书》之日起二十五个工作日内，受让方应向转让方支付剩余的股份转让价款即46,200,000万元。

　　（四）过渡期间安排

　　在本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次股份转让的尽快完成，该等行动包括但不限于：

　　4.1在本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次股份转让有关的全部第三方同意、豁免、批准或向第三方发出通知（如需）；

　　4.2在本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次股份转让有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）；

　　4.3签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

　　（五）违约责任

　　5.1 若任何一方出现如下任一情况，视为该方违约：

　　5.1.1 一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后三十日内仍未履行；

　　5.1.2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

　　5.1.3 本协议规定的其他违约情形。

　　5.2 以下任一情形，受让方延期支付本协议项下股份转让价款，不认定为违约：

　　5.2.1 转让方对受让方延期付款出具书面同意。

　　5.3 若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　5.3.1 要求违约方实际履行；

　　5.3.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　5.3.3 要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）；受让方若未能按期足额向转让方支付股份转让价款造成违约的，则每逾期一日受让方应按照逾期未支付股份转让款金额的万分之三向转让方支付逾期利息。

　　5.3.4 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　5.3.5 本协议规定的其他救济方式。

　　5.4 守约方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　5.5 如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起五个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

　　（六）协议生效、变更和终止

　　6.1 止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

　　6.2 如转让方未能按本协议约定履行股份转让义务且经受让方书面催告后十五日内仍未履行或作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止本协议。

　　6.3 该等强制措施采取之日起满十五日的，受让方有权单方终止本协议。

　　6.4 双方同意，如本协议签署后的七十日内（为避免歧义，含第七十日），仍未能取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见的，除双方协商一致继续履行本协议外，本协议自动终止。如本协议签署后的九十日内（为避免歧义，含第九十日），仍未能取得中证登就本次股份转让出具的《证券过户登记确认书》的，除双方协商一致继续履行本协议外，本协议自动终止。本协议根据本条的约定终止的，双方互不承担除本协议的违约责任；惟双方应尽快采取一切必要行动以撤销本次股份转让并使其恢复到紧邻本协议签署前的状态，包括但不限于签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，取得与撤销本次股份转让有关的政府机关及深交所、中证登的同意、豁免、批准、命令、许可、授权、登记和备案等。本条款不受本协议终止的影响。

　　三、股东承诺及履行情况

　　控股股东蔡俊权先生在首次公开发行时作出承诺如下：

　　■

　　截止本公告日，蔡俊权先生严格履行相关承诺，未出现违反上述承诺的情形，本次股份协议转让亦未违反上述承诺。蔡俊权先生将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规地参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

　　四、其他相关事项说明

　　（一）本次权益变动符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）本次协议转让完成后，转让方及受让方所持有的股份将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　（三）经在最高人民法院官网查询确认，蓝尼娜女士不属于失信被执行人。

　　（四）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。

　　（五）本次协议转让尚需深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2020年8月19日

　　证券代码：002862                               证券简称：实丰文化                               公告编号：2020-043