管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

　　公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（五）项目涉及的报批事项

　　本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。

　　三、本次募集资金运用对公司的整体影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。

　　第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

　　（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及拓展，有利于公司长远经营发展。详见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　本次发行后，公司仍主要从事相关产品的生产和销售，公司主营业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行前福华环球为公司的控股股东，施清岛和施秀幼为公司实际控制人。本次非公开发行对象为施清岛，发行完成后公司股东结构将有所变动。按本次发行规模的上限3亿元计算，福华环球仍为公司的控股股东，施秀幼和施清岛仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员结构的变动，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将增加3亿元（未考虑发行费用，下同），公司资产负债率将有所下降，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，有效缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，有利于满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。

　　本次发行完成后公司流动比率亦将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司筹资活动现金净流入将增加3亿元。随着募集资金的到位，公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次募集资金将全部用于补充流动资金，其实施不会导致公司与福华环球及其关联人之间产生同业竞争或关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。

　　第六节 本次发行的相关风险

　　一、业务风险

　　（一）原材料价格波动导致的风险

　　公司产品锦纶长丝的主要原材料锦纶切片属于石化产品，其价格受石油价格波动影响，而石油价格波动涉及全球政治、经济、不可抗力等因素影响较大。国际原油价格变动导致锦纶切片及锦纶长丝价格存在相应波动，会对市场需求和公司的销售、盈利能力产生一定影响。

　　（二）存货占比较高及其跌价的风险

　　公司生产经营涵盖产业链比较长、纺织行业特点以及为了满足对终端客户的快速反应要求等因素导致公司的存货数量及占资产比重较高。截至2019年12月31日，公司合并口径的存货账面价值为91,538.78万元，占资产总额的19.93%；公司计提存货跌价准备4,715.55万元，占存货余额的5.15%。公司一直注重对存货的管理，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（三）应收账款较高的风险

　　报告期内，公司应收账款为34,681.84万元、36,117.49万元和43,474.17万元，占流动资产的比例分别为19.84%、15.20%和20.88%。随着公司业务规模的扩大，如果应收账款余额仍保持较高水平，将给公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营造成一定的影响。

　　二、非公开发行特有风险

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行尚待获得有关部门的核准。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

　　（二）财务风险

　　本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产有所增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

　　（三）管理风险

　　本次发行完成后，公司资产规模进一步扩张，对公司的经营管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将可能会引发相应的管理风险。

　　（四）股市波动的风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

　　第七节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策和现金分红政策

　　《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下：

　　第一百五十七条  公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的基本原则：

　　1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

　　公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配具体政策如下：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：

　　如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

　　重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（四）公司利润分配方案的审议程序：

　　公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　（五）公司利润分配方案的实施：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（六）公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年现金股利分配情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）未分配利润使用情况

　　近三年，总体而言，公司主营业务收入稳定，同时也面临了较大的项目建设和流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2020年6月5日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》，具体情况参见相关公告。

　　第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十二次会议、于2020年6月23日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。本次发行的相关修订事项已于2020年8月18日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需取得公司2020年第二次临时股东大会批准。此外，本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年6月完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　　3、2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 195,894,435.04元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润172,917,307.87元，不考虑可转换债券转股减少的利息费用带来的净利润影响，2020年净利润在此预测基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　4、假设本次非公开发行股票数量为57,803,468股，募集资金总额为人民币30,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际发行数量和到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设在预测公司总股本时，2019年以截至2019年12月31日总股本766,641,971股为基础，2020年以截至2020年3月31日总股本766,643,450股为基础，仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。

　　6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资的必要性分析请参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司降低负债规模，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（二）加大研发投入和技术创新

　　技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将专注功能性面料领域持续加大研发投入，巩固公司在高档功能性面料领域的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《浙江台华新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

　　（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东（福华环球有限公司）、实际控制人（施秀幼、施清岛）承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　浙江台华新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月十九日