证券代码：600713           证券简称：南京医药          编号:ls2020-032

　　南京医药股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事骆训杰先生因公务原因未能出席，书面委托董事长周建军先生代为出席并表决。

　　●是否有董事投反对或弃权票：否

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2020年8月13-14日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事8人，实际参会董事7人，董事周建军先生、陈亚军先生、疏义杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。董事骆训杰先生因公务原因未能出席，书面委托董事长周建军先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于增补第八届董事会董事的议案；

　　同意增补邹克林先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会一致。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的董事候选人人选，公司董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人提名后的2日内公告新的董事候选人的名单及简历。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　（1）、本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，提名程序合法有效。

　　（2）、董事候选人邹克林先生的任职资格合法，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

　　（3）、邹克林先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展。我们同意邹克林先生为公司第八届董事会董事候选人，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过关于南京医药合肥大药房连锁有限公司收购安徽福润堂大药房连锁有限公司持有的门店资产组的议案；

　　同意公司全资子公司南京医药国药有限公司之全资子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司以不超过人民币3,960万元的价格收购安徽福润堂大药房连锁有限公司持有的43家药品零售门店资产组（包括固定资产、长期待摊费用、客户资源、营销渠道、相关资质等）。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-033之《南京医药股份有限公司关于南京医药合肥大药房连锁有限公司收购安徽福润堂大药房连锁有限公司持有的门店资产组的公告》）

　　3、审议通过关于公司控股子公司合资设立南京医药咸宁有限公司、南京医药荆州有限公司的议案；

　　同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司与湖北腾正至康医药有限公司共同出资800万元成立南京医药咸宁有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），其中南京医药湖北有限公司出资408万元，占南京医药咸宁有限公司注册资本的51%；湖北腾正至康医药有限公司出资392万元，占南京医药咸宁有限公司注册资本的49%。

　　同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司与监利县瑞康药业有限公司共同出资800万元成立南京医药荆州有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），其中南京医药湖北有限公司出资408万元，占南京医药荆州有限公司注册资本的51%；监利县瑞康药业有限公司出资392万元，占南京医药荆州有限公司注册资本的49%。

　　以上两家公司，南京医药湖北有限公司合计出资816万元。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2020-034之《南京医药股份有限公司关于控股子公司对外投资公告》）

　　上述第1项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年8月18日

　　●报备文件

　　南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2020年8月13-14日）

　　附董事候选人简历：

　　邹克林先生，现年56岁，党校学历，助理经济师。曾任南京起重机械总厂企管办企管员；南京市机械工业局企管办科员、副科、正科；南京机电产业（集团）有限公司重大项目办主办；资产部主办、主管；资产运作部副部长、部长；南京机床产业（集团）股份公司副总经理；南京新工投资集团有限责任公司运营管理部部长、运行管理部经理。现任南京新工投资集团有限责任公司安全总监、经济运行部部长。

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药     编号:ls2020-033

　　南京医药股份有限公司

　　关于南京医药合肥大药房连锁有限公司收购安徽福润堂大药房连锁有限公司持有的门店资产组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称：“公司”）的全资子公司南京医药国药有限公司（以下简称“南京医药国药”）之全资子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司（以下简称“合肥大药房”）拟以不超过3,960万元（人民币，下同）的价格收购安徽福润堂大药房连锁有限公司（以下简称“福润堂”）持有的43家药品零售门店资产组（包括固定资产、长期待摊费用、客户资源、营销渠道、相关资质等）。

　　●本次交易已经公司于2020年8月13-14日召开的第八届董事会临时会议审议通过。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　1、为应对医改政策带来的市场变化，根据南京医药药品零售业态发展战略方向，公司全资子公司南京医药国药之全资子公司合肥大药房拟以现金方式，以不超过3,960万元的价格收购福润堂持有的43家药品零售门店资产组（包括固定资产、长期待摊费用、客户资源、营销渠道、相关资质等），以增强合肥大药房当地药品零售市场竞争能力。

　　2、上述资产组已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京华亚正信资产评估有限公司评估，福润堂持有的43家门面店资产组在评估基准日的市场价值为4,100.00万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。受让价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经双方协商拟不超过3,960万元。

　　3、2020年8月13-14日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于南京医药合肥大药房连锁有限公司收购安徽福润堂大药房连锁有限公司持有的门店资产组的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。

　　4、本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易双方基本情况

　　1、转让方：安徽福润堂大药房连锁有限公司

　　住所：安徽省合肥市肥西县桃花镇玉兰大道安徽佳润医药科技有限公司5#标准厂房

　　法定代表人：夏利民

　　注册资本：500万元

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）等零售。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，福润堂资产总额3,277.04万元，负债总额2,575.77万元，净资产701.27万元，2019年实现营业收入5,084.50万元，净利润26.63万元。（未经审计）

　　2、受让方：南京医药合肥大药房连锁有限公司

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

　　法定代表人：刘正梅

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：化学药原料、化学药制剂、抗生素、中药饮片、中成药、生物制品、生化药品等销售。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，合肥大药房经审计后资产总额4,338.50万元，负债总额3,288.59万元，净资产1,049.91万元，2019年实现营业收入15,489.52万元，净利润-85.24万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　福润堂持有的43家药品零售门店资产组（包括固定资产、长期待摊费用、客户资源、营销渠道、相关资质等）

　　2、福润堂43家门店业务情况

　　“福润堂”现有43家门店主要为社区店，均具备合肥市定点医保资格，主要面向社区居民销售中西成药品、中药饮片、保健品、医疗器械等大类商品。其门店位于4个市辖区、2个经济开发区、2个市辖县，门店主要来自于收购单体药房和近两年自行新开的药房，目前都处于正常经营状态。

　　3、福润堂43家门店审计评估情况

　　（1）、审计情况

　　单位：万元

　　■

　　2017年财务数据由安徽福润堂大药房连锁有限公司提供。2018年，2019年1-8月财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为天衡专字（2020）10011号之《安徽福润堂大药房连锁有限公司43家门店资产组专项审计报告》。

　　因本次评估范围不包含福润堂总部，故将其总部管理费用及门店收购成本摊销进行剔除，调整后的43家门面店的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）、福润堂43家门店2019年、2020年1-6月经营情况（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（3）、评估情况

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京医药合肥大药房连锁有限公司拟收购安徽福润堂大药房连锁有限公司持有的43家门面店资产组价值项目资产评估报告》【华亚正信评报字[2020]第A12-0003号】，以2019年8月31日为评估基准日：

　　经采用收益法评估，福润堂持有的43家门面店资产组账面价值318.28万元，在评估假设和限制条件前提下，收益法评估后福润堂持有的43家门面店资产组在评估基准日的市场价值为4,100.00万元，增值3,781.72万元，增值率1188.17%。

　　评估结果与账面值比较变动的主要原因是：资产组包含了经营药店所必要的设备、长期待摊费用等资产账面值，以及无账面值的客户资源、营销渠道、商誉。而收益法是从资产组未来获利能力角度出发，反映了资产组的综合获利能力。其涵盖了委估资产组的客户资源、营销渠道、相关资质等无形资产和商誉等不可辨认资产，能够客观、全面的反映委估资产组市场价值，故形成评估增值。

　　（4）、同类交易案例估值（PS）比较

　　因行业内对零售药店经营权及资产收购的价值主要由标的品牌及质量、市场占有、客源、门店资产等多因素决定，从行业内近年收购门店资产案例情况可见，PS从0.62-1.69不等。本次合肥大药房收购福润堂连锁门店资产的PS为0.78，处于可比交易案例估值合理范围。

　　■

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　1、交易双方：

　　甲方（转让方）：安徽福润堂大药房连锁有限公司

　　乙方（受让方）：南京医药合肥大药房连锁有限公司

　　2、交易标的：甲方向乙方转让43家药品零售门店的全部资产（以下简称“标的资产”）。

　　3、交易价格：甲乙双方委托的北京华亚正信评估有限公司以收益法对标的资产截止2019年8月31日（评估基准日）的市场价值进行了评估，作出了评估报告，标的资产评估值为4,100万元（不含门店库存药械货值）。最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。甲乙双方同意标的资产受让价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经双方协商拟不超过3,960万元。

　　4、转让价款支付

　　（1）乙方在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付第一笔转让款，数额为转让价的10%；

　　（2）甲方在本协议生效之日起的30个工作日内帮助乙方办理完成43家门店经营场地的租赁协议主体变更和续签工作；在收到乙方支付的第一笔转让款之日起的30个工作日内配合乙方到市场监督管理局、医疗保障局等相关部门办理完毕相关门店的各类证照（包括营业执照、药品经营许可证、医保资质证书、医疗器械许可证、食品经营许可证等）。乙方在取得前述证照后6个工作日内，向甲方支付第二笔转让款，数额为转让价的40%；

　　（3）乙方只接收原门店店长、店员、执业药师及部分具备优秀门店运营管理能力的管理人员在本协议签订后30个工作日内，花名册中人员与甲方解除劳动关系，甲方协助乙方与花名册中人员重新签订劳动合同，劳动合同期限为3年。乙方与花名册中的全部人员签订劳动合同完毕后，6个工作日内乙方向甲方支付第三笔转让款，数额为转让价的20%。

　　（4）甲乙双方另行协议约定资产交接时间，并按《资产评估报告》和《审计报告》对标的资产进行确认和交接。如对相关资产确认时存在差异，则在甲乙双方协商一致的前提下，对相关损益进行确认并处理。如不能达成一致意见，则以乙方的书面确认为准，资产交接完成后6个工作日内乙方向甲方支付第四笔转让款，数额为转让价的20%。

　　（5）资产交接后，甲方同意给予乙方6个月过渡运营期，过渡运营期结束后6个工作日内，乙方向甲方支付第五笔转让款，数额为转让价的10%。

　　5、竞业禁止条款

　　在此次门店资产转让完成后，甲方及甲方股东:陈慧敏、夏利民2人不得直接或间接从事相关药品零售等业务，不得使用“福润堂”品牌用于药品相关行业。

　　五、本次收购门店资产的目的和对公司的影响

　　公司社会零售药房业务终端分布在苏皖闽等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药及医疗器械、相关健康产品等。公司拥有百信药房、合肥大药房等九家区域品牌连锁机构，零售业务管理平台下的零售门店总数380余家，其中定点医保资质门店占比超90%、百年老字号药店6家。公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌。结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病管理等方面积极布局并探索实践。

　　根据南京医药零售业态三年发展规划，公司零售业务板块计划通过自建和并购结合方式，在重点业务地区加快零售门店网络拓展，巩固区域地位和影响力。合肥大药房收购福润堂43家门店资产后，利用合肥大药房品牌影响力及双方资源互补与共享的营销能力，通过管理、人员、供应链、商品品类、会员、信息系统等“六个整合”和“品牌统一”，进一步拓展并完善合肥市场药品零售网点布局，发挥集群优势满足承接处方药外流带来的零售市场增量需要。

　　经初步测算，合肥大药房完成收购后，福润堂43家门店每年营业收入递增10%，到第5年营收规模约8,000万元，利润约640万元；五年累计经营性利润近2,000万元。本次交易预计不会对公司2020年主营业务产生重大影响。

　　六、风险提示

　　合肥大药房收购43家门店资产组后，在充分发挥协同效应，有效输出成熟门店运营管控模式，与现有存量门店深度融合，全面提升盈利能力上存在不确定性。

　　针对上述风险，合肥大药房在收购完成后，着力协调内部资源，基于自身在合肥市场品牌影响力及双方资源进行优势互补（诸如门店位置互补、会员互补、品种互补等），整合重点品类品规，扩大客户群尤其是会员群体销售，引入“互联网+药店”的O2O等新业务模式，促进规模及品牌效应逐步显现，最终达到收购后门店销售和盈利能力预期目标。

　　七、备查文件

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2020年8月13-14日）；

　　2、《安徽福润堂大药房连锁有限公司43家门店资产组专项审计报告》【天衡专字（2020）10011号】；

　　3、《南京医药合肥大药房连锁有限公司拟收购安徽福润堂大药房连锁有限公司持有的43家门面店资产组价值项目资产评估报告》【华亚正信评报字[2020]第A12-0003号】；

　　4、《安徽福润堂大药房连锁有限公司门店业务及资产转让协议》；

　　5、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年8月18日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药     编号:ls2020-034

　　南京医药股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称：“公司”）的控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）拟与湖北腾正至康医药有限公司（以下简称“腾正至康”）、监利县瑞康药业有限公司（以下简称“监利瑞康”）分别合资设立南京医药咸宁有限公司（以下简称“南药咸宁”，暂定名，以工商注册登记为准）、南京医药荆州有限公司（以下简称“南药荆州”，暂定名，以工商注册登记为准）。

　　以上两家公司注册资本均为800万元（人民币，下同），南药湖北各出资408万元，分别占南药咸宁、南药荆州注册资本的51%，合计出资为816万元。

　　●本次对外投资事项已经公司于2020年8月13-14日召开的第八届董事会临时会议审议通过。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　●本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　1、为进一步健全公司在湖北省内的市场网络布局，发挥南药湖北内生及外延发展动能，顺应国家医改相关政策导向，公司控股子公司南药湖北：

　　（1）与腾正至康共同出资800万元设立南药咸宁。其中南药湖北出资408万元，占南药咸宁注册资本的51%；腾正至康出资392万元，占南药咸宁注册资本的49%。

　　（2）与监利瑞康共同出资800万元设立南药荆州。其中南药湖北出资408万元，占南药荆州注册资本的51%；监利瑞康出资392万元，占南药荆州注册资本的49%。

　　以上两家公司，南药湖北合计出资816万元。

　　2、2020年8月13-14日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司合资设立南京医药咸宁有限公司、南京医药荆州有限公司的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资协议主体基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况：

　　1、南京医药湖北有限公司

　　住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号

　　法定代表人：范继东

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发与零售等。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，南药湖北经审计后的资产总额178,753.20万元，净资产21,555.19万元，2019年实现营业收入362,979.34万元，净利润8,168.61万元。

　　控股股东情况：公司直接持有南药湖北51%股权，为南药湖北控股股东。

　　2、湖北腾正至康医药有限公司

　　住所：湖北省咸宁高新技术产业园区永安东路58号（光谷南科技城内）A6栋二层、三层

　　法定代表人：余正义

　　注册资本：800万元

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品销售等。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，腾正至康经审计后的资产总额918.01万元，净资产813.11万元，2019年实现主营业务收入1,983.07万元，净利润34.75万元。

　　控股股东情况：自然人余正义直接持有腾正至康100%股权，为腾正至康控股股东。

　　3、监利县瑞康药业有限公司

　　住所：湖北省荆州市监利县朱河镇发展大道西端工业园区1栋1、2、3层

　　法定代表人：季琼

　　注册资本：100万元

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发等。

　　主要财务状况：截至2019年12月31日，监利瑞康经审计后的资产总额3,375.89万元，净资产1,867.95万元，2019年实现主营业务收入5,790.37万元，净利润459.97万元。

　　股东情况：自然人季琼、冯学民、严建军、谢明分别持有监利瑞康25%股权。

　　（三）合作方腾正至康、监利瑞康对外投资的公司或其控股股东、合伙人任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）设立新公司

　　1、南药咸宁基本情况

　　公司名称：南京医药咸宁有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）

　　注册资本：800万元

　　经营范围：药品销售、批发等（以工商登记为准）

　　股东情况：南药湖北以现金方式一次性出资408万元，占南药咸宁注册资本的51%；腾正至康以现金方式一次性出资392万元，占南药咸宁注册资本的49%。

　　2、南药荆州基本情况

　　公司名称：南京医药荆州有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）

　　注册资本：800万元

　　经营范围：药品销售、批发等（以工商登记为准）

　　股东情况：南药湖北以现金方式一次性出资408万元，占南药荆州注册资本的51%；监利瑞康以现金方式一次性出资392万元，占南药荆州注册资本的49%。

　　南药咸宁立足咸宁城区，覆盖咸宁地市。南药荆州立足监利县，覆盖荆州地区。两家新公司将成为南药湖北区域性业务承接平台，努力建成全终端全覆盖高占有的区域行业龙头企业。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　南药湖北与腾正至康、监利瑞康拟分别签署《投资合作协议》，协议主要条款如下：

　　（一）交易各方

　　甲方：南药湖北

　　乙方：分别为腾正至康、监利瑞康

　　丙方：乙方股东

　　（二）公司治理

　　南药咸宁、南药荆州按照公司法规定和甲方要求，经股东协商一致制定公司章程。

　　新公司董事会设3名董事，甲方推荐2名，乙方推荐1名。董事长由甲方推荐，董事会选举产生。

　　新公司不设监事会，设2名监事，甲乙双方各推荐1名。监事意见不同时，由股东会决定。

　　新公司总经理原则上由乙方推荐，董事长提名，董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。财务负责人由甲方委派，董事会聘任。

　　（三）业务转接

　　南药湖北为两家新公司业务发展提供经营管理支持，包括但不限于：产品、客户、资金、管理、人资等，并根据经营需要，为新公司提供融资支持；两家新公司分别承接腾正至康、监利瑞康包括下游客户、供应商等在内的所有业务关系。腾正至康、监利瑞康应将原经营的药品业务（包括但不限于采购、销售、配送、上下游客商、品种经营权等）全部无偿转移至两家新公司，由两家新公司承接经营，并确保此期间原有业务的完整性、连续性。

　　（四）运营资金

　　为帮助新公司业务拓展，南药湖北向新公司提供运营资金支持，预算内借款利率按内部基础借款利率执行，预算外借款利率在内部基础借款利率上增加1-2个百分点，同时要求以股东自有资产抵押。并在合作协议中将对抵押资产价值做出相关约定，要求抵押标的物必须权属清晰、价值能够准确可靠计量，最大程度保障资金安全。

　　（五）人员安排

　　新公司原则上接收乙方现有在职员工，具体人员以甲乙双方确认的花名册为准；进入花名册人员与乙方解除劳动关系，与新公司签订劳动合同，并按规定建立社保关系。上述员工与乙方之间由此可能产生的劳动合同纠纷由乙方负责解决并承担费用。

　　（六）合规管理

　　新公司按照南京医药股份有限公司财务管理制度制定并执行财务会计制度。新公司日常财务管理工作在财务负责人领导下进行，并接受甲方财务部及南京医药股份有限公司财务管理部的业务指导和检查监督；新公司财务报表须接受南京医药股份有限公司统一委派的会计师事务所审计。

　　新公司须按照甲方要求，结合本企业实际建立内部控制体系，并在甲方内控部门指导下开展内部控制管理工作。

　　新公司在甲方统一指导下，按照南京医药股份有限公司和南药湖北管理要求，建立管理制度体系，并及时更新完善各项制度流程，严格按照制度流程开展经营管理活动，定期汇编制度，制度汇编报甲方备案。

　　新公司在甲方质量专业线管理下，严格按照GSP规定建章立制、规范操作，接受甲方业务指导，保证质量安全。

　　新公司业务管理、仓储管理、物流管理、财务管理等必须使用甲方统一的信息系统，并实行财务业务信息一体化管理。

　　乙方和丙方承诺保证新公司合规经营、规范操作、控制风险、健康发展。

　　（七）供应链管理

　　为提高供应链效率和价值，新公司战略性品种纳入甲方供应链管理，战略性品种全部从甲方采购。战略性品种目录由甲方根据市场情况制定。所有南药湖北经营的一级商品种，新公司原则上须从南药湖北购进。

　　（八）业绩约定

　　根据南药咸宁、南药荆州发展规划，甲方下达经营业绩指标，并对总经理及其经营团队进行考核。

　　1、南药咸宁、南药荆州高管团队绩效与销售规模、净利润（每年销售增幅不低于30%，净利润不低于2-3%）完成情况挂钩。

　　2、连续两年未完成下达业绩指标的，南药咸宁、南药荆州须更换总经理，改由甲方推荐总经理人选。

　　（九）竞业禁止

　　1、乙方承诺自新公司成立之日起不再从事药品采购、销售、仓储、运输等业务。

　　2、丙方承诺自新公司成立之日起不再从事与新公司无关的药品采购、销售、仓储、运输等药品流通业务。

　　3、乙方、丙方承诺自本协议签订之日起不得投资其他从事药品流通业务的企业。

　　五、本次对外投资的目的和对公司经营的影响

　　2020年5月20日，南药湖北与合作方投资设立南京医药恩施州有限公司，作为南药湖北在湖北省恩施州区域性业务承接平台。本次南药湖北与投资合作成立南药咸宁、南药荆州公司，嫁接品牌、供应商、客户、物流配送等优势资源，与业务平台公司销售网络充分整合，进一步健全湖北省销售网络，提升销量，拓展盈利空间，巩固南药湖北的市场地位。本次投资交易预计不会对公司2020年主营业务产生重大影响。

　　六、对外投资风险提示

　　南药湖北本次投两家合作方目前业务范围存在一定局限性，未能全面覆盖当地市场，在财务、业务管控上需进一步提升与完善。南药湖北将强化目标公司经营管理中各项规章制度建设和运营流程内部控制各项工作，建立高效规范的财务、业务、人力资源等管理体系，确保新公司规范经营发展。

　　七、备查文件

　　1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2020年8月13-14日）；

　　2、《投资合作协议》

　　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2020年8月18日

　　证券代码：600713  证券简称：南京医药    编号：ls2020-035

　　南京医药股份有限公司

　　2019年度第九期超短期融资券兑付

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为保证南京医药股份有限公司2019年度第九期超短期融资券（简称：19南京医药SCP009，债券代码：011902863）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付资金，现将有关事宜公告如下：

　　一、本期债券基本情况

　　1.发行人：南京医药股份有限公司

　　2.债券名称：南京医药股份有限公司2019年度第九期超短期融资券

　　3.债券简称：19南京医药SCP009

　　4.债券代码：011902863

　　5.发行总额：5亿元

　　6. 债券期限：270天

　　7.本计息期债券利率：3.40%

　　8兑付日：2020年8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）

　　二、兑付办法

　　托管在上海清算所的债券，其兑付资金由发行人在规定时间之前划付至上海清算所指定的收款账户后，由上海清算所在兑付日划付至债券持有人指定的银行账户。债券兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债务融资工具持有人资金汇划路径变更，应在兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债务融资工具持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

　　三、本次兑付相关机构

　　1.发行人：南京医药股份有限公司

　　联系人： 周昊鹏

　　联系方式： 025-84552638

　　2.主承销商：南京银行股份有限公司

　　联系人：李安迪

　　联系方式：025-86775907

　　3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司

　　联系部门：运营部

　　联系人：谢晨燕、陈龚荣

　　联系方式：021-23198708、021-23198708

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月18日