释  义

　　在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

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　　致：国泰君安证券股份有限公司

　　本所接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的委托，作为国泰君安承担苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开发行股票承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人及战略配售投资者的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

　　为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

　　本所律师仅就本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

　　本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　本所律师对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

　　本所同意将本《法律意见书》作为国泰君安申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意国泰君安引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本《法律意见书》仅供国泰君安申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　正  文

　　一、本次发行的战略配售投资者

　　根据主承销商提供的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的《配售协议》，拟参与本次发行战略配售的投资者为证裕投资。

　　（一）证裕投资的基本情况

　　根据证裕投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，截至本《法律意见书》出具日，证裕投资的基本信息如下：

　　证裕投资成立于2018年2月12日，统一社会信用代码91310000MA1FL54T3M，住所为上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室，法定代表人聂小刚，注册资本200,000万元，经营范围为股权投资，金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）证裕投资的跟投资格

　　根据证裕投资现行有效的公司章程，证裕投资为国泰君安的全资子公司，国泰君安持有证裕投资100%股权。

　　根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

　　经核查证裕投资现行有效的《营业执照》及公司章程，本所律师认为，证裕投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（三）证裕投资的跟投数量

　　本次拟公开发行股票3,010.42万股，发行股份约占公司发行后股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为12,041.67万股。

　　根据《业务指引》要求，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　证裕投资预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的5%，且不超过4，000万元。具体跟投比例和金额将在2020年8月17日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　（四）限售期限

　　证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　（五）与发行人和主承销商的关联关系

　　经本所律师核査，截至本《法律意见书》出具之日，证裕投资为国泰君安全资子公司，证裕投资与发行人不存在关联关系，证裕投资参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　二、战略配售投资者的选取标准及配售资格

　　经核查，证裕投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构国泰君安的另类投资子公司，为《业务指引》第八条第四项规定的战略投资者选取标准，具备配售资格。

　　综上，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的投资者具备《业务指引》及《实施办法》所规定的配售资格。

　　三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人出具的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司战略投资者专项核查报告》及《配售方案》、证裕投资出具的《关于参与苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售承诺函》，承诺本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

　　（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（5）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　综上，本所律师认为，本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定；证裕投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向证裕投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京市康达律师事务所（公章）

　　单位负责人： 乔 佳 平                  经办律师： 李  赫

　　赵小岑

　　2020年8月5日