本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030007号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深交所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题，具体见附件。

　　公司及相关中介机构将按照审核问询函的要求，对相关问题逐项落实后，通过临时公告方式及时披露对审核问询函的回复，并在披露后通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需深交所审核通过并报送中国证券监督管理委员会注册，能否获得审核通过与注册尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月17日

　　附件：

　　关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请发行股份

　　购买资产并募集配套资金的审核问询函

　　审核函〔2020〕030007号

　　宁波江丰电子材料股份有限公司：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称江丰电子或上市公司）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

　　1.申请文件显示，与前次申报相比，交易对方大幅调低标的资产业绩承诺，2020年、2021年业绩承诺分别下调89.91%、63.47%，2022年及以后略微调整，业绩承诺合计下调21,771千美元（约为15,174万元）。前次申报标的资产评估及交易作价为160,288.01万元，本次申报评估及交易作价调整为146,094.52万元，下调金额14,193.49万，幅度8.85%。

　　请上市公司补充披露：1）截至目前标的资产的经营情况和业绩实现情况，受疫情影响的程度，以及2020年业绩承诺的可实现性；2）分产品类型披露收益法评估中对疫情影响的预测和调整情况；3）本次申报文件中评估作价的调整是否充分，是否有利于保障上市公司及中小股东利益。

　　请独立财务顾问、会计师和评估师核查并审慎发表明确意见。

　　2.申请文件显示:（1）报告期内，标的资产分别实现营业收入77,841.30千美元、85,262.03千美元、88,409.86千美元。其中磁控溅射镀膜设备收入分别实现营业收入28,133.71千美元、34,371.83千美元、39,555.59千美元，热喷涂靶材收入分别为20,136.10千美元、20,615.37千美元、18,821.71千美元，铸造靶材及其他靶材收入分别为18,058.57千美元、19,532.20千美元和20,219.52千美元。预测期内，标的资产预测营业收入由57,655.20千美元增长至170,455.31千美元，其中磁控溅射镀膜设备预测收入由17,846.71千美元上升至94,194.95千美元；热喷涂靶材收入由20,862.12千美元上升至35,874.19千美元；铸造靶材及其他靶材收入由18,318.51千美元上升至38,930.53千美元；（2）报告期内，标的资产热喷涂靶材产能利用率分别为87%、84%和62%，铸造靶材的产能利用率分别为49%、67%和75%。（3）标的资产报告期内获得客户View的EC#1、EC#2项目，合同金额分别为5,200千美元、20,860千美元，EC#3项目预计金额为50,000千美元。（4）标的资产终端用户多为节能玻璃制造商，标的资产主要客户定位于全球著名的玻璃制造及深加工厂商及磁控溅射镀膜生产线OEM厂家。标的资产主要客户法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安等控制着除中国外全球近80%的玻璃产量。

　　请上市公司补充披露：（1）以列表形式披露截至目前磁控溅射镀膜设备、热喷涂靶材和铸造靶材及其他靶材的销售收入实现情况及产能利用率情况；（2）View的EC#1、EC#2项目目前的实施进展情况，已确认收入情况及未来收入确认期间；EC#3项目的签订进展、合同金额及预测依据，是否存在有法律效力的文件予以支持，如否，说明相关预测是否谨慎；（3）以列表形式披露预测期内不同类型磁控溅射镀膜设备（阴极部件及磁控溅射镀膜设备系统集成项目）销售收入情况，并结合报告期内不同类型销售业务发展情况、主要客户的采购习惯及设备更新频率、主要产品下游应用市场容量及下游市场应用发展变动预期、下游市场应用产品的市场成熟度及更新迭代预期、现有客户对下游市场容量的占有率、近年来电致变色玻璃市场的发展情况及未来发展预期及市场容量情况、目前在手订单情况及实际执行进度及预计收入确认期间、不同类型磁控溅射镀膜设备业务收费模式及收入确认方式、新客户拓展计划及可行性等，披露预测期内，尤其是2022年开始不同类型磁控溅射镀膜设备业务收入爆发式增长的预测依据及可实现性；（4）披露标的资产热喷涂靶材、铸造靶材及其他靶材报告期内的产能闲置情况及现有客户对上述产品终端用户的市场占有率较高情况下，预测营业收入大幅增长的依据及合理性，并结合报告期内热喷涂靶材、铸造靶材及其他靶材业务实际开展情况、已有主要客户对热喷涂靶材、铸造靶材及其他靶材下游应用市场的占有率情况、下游应用市场应用产品的成熟度及需求增长预期、标的资产的行业地位及市场份额、核心竞争优势等，分别披露预测期内热喷涂靶材收入、铸造靶材及其他靶材营业收入的预测依据及可实现性。（5）披露标的资产报告期内热喷涂靶材业务营业收入、毛利率呈下滑趋势的原因，相关不利影响是否已消除，并结合上述因素，披露预测期营业收入变动趋势与历史水平不一致的原因及合理性。

　　请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见，我所郑重提醒独立财务顾问、评估师等证券服务机构应当勤勉尽责，审慎发表核查意见和出具相关文件。

　　3.申请文件显示：（1）本次交易标的资产Silverac Stella  (Cayman) Limited（以下简称标的资产或Silverac Stella）市盈率为15.80倍，其中计算Silverac Stella市盈率时以业绩承诺期的平均净利润进行计算。业绩承诺期内，标的资产预测净利润分别不低于1,067.21千美元、6,001.79千美元、21,131.14千美元和24,824.87千美元；（2）按业绩承诺期平均净利润进行计算，Silverac Stella市盈率水平略高于可比交易案例的市盈率水平。可比交易案例中，标的资产所属行业分布于多个行业，但无收购磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材业务案例。

　　请上市公司补充披露：（1）结合标的资产报告期内实际经营业绩情况，预测经营业绩的波动情况、所处行业的未来发展趋势、下游市场需求变动预期、市场容量变动、新冠疫情影响等因素对预测期内经营业绩可实现性的影响等，披露本次交易计算市盈率时以业绩对赌期平均净利润计算的合理性及适当性；（2）结合可比交易案例所处的行业、交易类型、交易时间及评估基准日情况、近年来A股市场收购案例数量及本次交易可比案例的选择标准等，披露可比交易案例选取的依据，是否真正与本次交易具有可比性，请在审慎考虑上述因素的基础上选取真正可比案例，对比标的资产及可比案例报告期内市盈率水平及预测期不同年份的市盈率水平，披露本次交易评估作价的合理性；（3）结合首次交易的收购对价、标的资产在首次收购前3年的业务开展及实际经营业绩情况，报告期内业绩增长的原因及可持续性、未来年度业绩增长预期、业绩承诺的可实现性及业绩承诺总额占本次交易评估定价的比例等，披露本次交易评估定价是否显失公允，是否有利于保护中小股东和上市公司利益。

　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，（1）为进行本次交易，2018年7月，Silverac Cayman设立了Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US及SilveracMergerco等特殊目的公司，用以收购目标公司Soleras美国控股100%股权，该次交易价格为19,510.25万美元。2019年7月，Silverac Cayman将其持有的Silverac Stella 100%股权以23,091.78万美元的价格转让给宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙，以下简称共创联盈）；（2）上市公司实际控制人姚力军持有共创联盈17.87%有限合伙份额，通过宁波甬丰融鑫投资有限公司（以下简称“甬丰融鑫”）持有共创联盈1.96%普通合伙份额。共创联盈和上市公司实际控制人姚力军承诺，标的资产2020年至2023年各年实现的净利润数分别不低于1,067.21千美元、6,001.79千美元、21,131.14千美元和24,824.87千美元；如本次交易在2021年完成的，业绩补偿顺延至2024年，并承诺2024年净利润不低于26,464.30千美元。在补偿期前三年的每期期末，姚力军承诺以其及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份和现金为限逐年承担补偿义务；共创联盈以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限，在四年补偿期届满后承担补偿义务。

　　请上市公司补充披露或说明：（1）结合前两次交易收购Silverac Stella的定价依据、前两次收购完成后Silverac Stella的实际经营业绩情况、前次申报与本次申报期间标的资产所处行业、业务所在区域经济形势及新冠疫情的影响等因素对标的资产未来年度盈利能力的影响、两次申报盈利预测调整情况、本次交易评估定价过程、本次评估定价与前两次收购定价之间的关联性、本次交易收益法评估中预测年度净利润的可实现性及预测期收益分布情况等，进一步披露本次交易评估定价的合理性；（2）结合姚力军对共创联盈的控制力及影响力、共创联盈与姚力军之间的关联关系及一致行动关系，披露共创联盈在补偿期4个会计年度结束后累计计算业绩补偿的合规性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的有关规定；（3）结合姚力军补偿期间业绩承诺金额占本次交易作价的比例、姚力军的补偿金额上限、共创联盈业绩补偿时点及股份锁定安排、共创联盈自成立以来的股权变动及姚力军对共创联盈实际控制情况、标的资产业绩承诺期承诺业绩金额及不同年度盈利预测分布等，补充披露姚力军、共创联盈业绩承诺金额占本次交易作价比例的合理性，是否存在通过调整预测期收益分布及交易对方股权结构等方式达到减轻交易对方补偿义务的情形，及为保障姚力军及共创联盈业绩补偿义务按时足额履约的保障措施及有效性。请针对本次交易业绩补偿金额占交易作价比例较低，及业绩承诺方的业绩补偿履约风险进行针对性风险提示；（4）补充披露姚力军承诺的逐年补偿义务的实际责任方，姚力军、共创联盈是否对逐年业绩补偿负有相同的偿付责任，补偿股份及现金的来源，如共创联盈未能向上市公司支付姚力军应承担的逐年补偿股份及现金，姚力军将采取何种措施确保承诺履行；如姚力军未能履行逐年业绩补偿，共创联盈在四年补偿期届满后是否对以前年度姚力军应履行的补偿义务承担偿付责任。

　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，姚力军和共创联盈因中原信托贷款和其他融资负有较大债务负担，同时，姚力军个人所持上市公司股份高比例质押，姚力军和共创联盈所持上市公司股份负有业绩补偿义务，姚力军和共创联盈所持上市公司股份具有锁定期和减持限制。

　　请上市公司补充披露：1）上述情况对本次交易业绩补偿义务履行的影响；2）结合与中原信托债务违约担保约定，披露相关约定是否会对共创联盈、姚力军承担业绩补偿义务产生不利影响；3）披露为保障共创联盈、姚力军业绩补偿义务足额按时履行所采取的措施及有效性；4）披露姚力军和共创联盈上述大额债务负担情况对上市公司未来治理架构的影响及应对措施。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，标的资产报告期综合毛利率分别为30.17%、27.69%、29.34%，高于同行业可比公司平均值。报告期内标的资产不同业务毛利率水平波动较大，且存在为保持市场份额而降低产品销售价格导致毛利率下降的情形。预测期内，标的资产毛利率将由24.23%增长至32.44%，维持在较高水平，其中磁控溅射镀膜设备业务和铸造靶材及其他靶材业务毛利率大幅增长。

　　请上市公司补充披露：（1）披露报告期标的资产各类产品市场份额和竞争地位，标的资产降价销售是否为保持市场份额的唯一方式，标的资产为保持市场份额稳定的具体措施及可行性；（2）结合不同产品类型的销售模式、客户定价依据、议价能力等情况，披露各类产品对不同客户销售毛利率的合理性及同种产品在报告期内波动的合理性；（3）披露标的资产报告期毛利率变动较大且高于同行业可比公司均值的合理性，采取降价销售的可持续性；（4）结合报告期内标的资产的毛利率水平、业务开展情况、销售定价策略、未来年度为保持市场竞争力及市场地位拟采取措施对标的资产毛利率水平的影响，并对比同行业可比公司水平、标的资产未来年度业务发展预期等，披露预测期内不同产品毛利率水平的预测依据及可实现性。

　　请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，（1）报告期标的资产期间费用率分别为19.77%、16.69%、16.04%，其中销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例均呈现逐年下降，且标的资产的期间费用率显著低于同行业可比公司（21.23%、22.21%、20.38%）；（2）预测期内，标的资产期间费用率逐年下降，由21.57%下降至12.25%；（3）报告期内，研发费用率分别为3.92%、3.56%、3.31%，预测期内无研发费用支出。

　　请上市公司补充披露：（1）报告期内标的资产期间费用归集的完整性和准确性；（2）对比同行业可比公司，披露销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例均呈现逐年下降的合理性，是否符合行业趋势；（3）未来年度无研发费用支出的原因及合理性，无研发费用情况下保持标的资产的核心优势及竞争力的措施及有效性，并量化分析对标的资产持续盈利能力和本次评估作价的影响；（4）预测期各年度管理费用和销售费用的构成及预测依据，与未来年度业务发展规模的匹配性。

　　请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，为收购Soleras的全部经营实体，姚力军与相关方分以下两次交易收购了Soleras美国控股的全部股权：（1）由AGIC Partners Holding（Cayman）Limited（以下简称汉德控股）设立的Silverac Holding与姚力军控制的Kingwin联合投资的特殊目的公司Silverac Cayman，通过其间接持有100%股权的SilveracMergerco反三角方式吸收合并目标公司Soleras美国控股100%股权，该次交易于2018年7月19日完成。交易完成后，Silverac Cayman控股股东为Silverac Holding，姚力军对Silverac Cayman不享有控制权，不是其实际控制人；（2）共创联盈向Silverac Cayman收购其持有的Silverac Stella 100%股权。Silverac Stella通过间接持有Soleras美国控股100%股权，持有最终标的Soleras 100%股权；（3）本次申请文件中模拟财务报表的编制按照Silverac Stella对Soleras美国控股的收购参照同一控制下企业合并的原则处理，标的资产未因前两次交易确认无形资产和商誉；（4）本次交易完成后，上市公司备考财务数据显示，上市公司将新增商誉122,185.37万元。

　　请上市公司补充披露或说明：（1）说明本次申报文件中，模拟财务报表的编制按照Silverac Stella对Soleras美国控股的收购参照同一控制下企业合并的原则处理的合理性，上述编制基础是否具有充分依据，模拟报表的编制是否准确可靠，是否符合我国《企业会计准则》的规定；（2）披露标的资产模拟财务报告未考虑Silverac Stella实际完成收购时可辨认资产和负债及或有负债的公允价值及商誉的原因，是否具有充分依据，是否符合《企业会计准则》的规定，如不符合，请予以更正，并披露因上述会计处理导致的Silverac Stella层面拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产、商誉金额，并量化分析如因前两次交易确认无形资产和商誉对标的资产报告期内财务数据及业绩对赌指标的影响，及商誉减值测试情况；（3）结合标的资产账面资产负债情况、可辨认资产及负债的公允价值等，披露本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否已充分识别未在标的资产账面确认的客户关系、专有技术、销售网络、合同权益、商标等无形资产，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，同时请结合标的资产已有无形资产的构成、确认依据及金额、标的资产目前所拥有的专利技术、客户关系变化等情况，披露新增无形资产的具体确认过程、确认依据及未来年度的摊销年限、摊销方法。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，本次交易中标的资产100%股权的交易对价为146,094.52万元，较前次交易下调8.85%，上市公司备考财务数据显示，本次交易将产生商誉122,185.37万元，占上市公司2019年12月31日备考财务报表净资产的60.84%。

　　请上市公司补充披露：（1）备考财务数据中商誉的计算过程及准确性，并测算以2019年12月31日作为收购日本次交易产生的商誉金额；（2）结合收益法评估关键指标敏感性分析，量化分析如标的资产业务规模、盈利能力不达预期对上市公司经营业绩及商誉减值的影响，并对商誉减值风险进行特别风险提示。

　　请独立财务顾问核查、会计师和评估师并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，报告期内，标的资产原材料采购金额分别为15,013.31万元、15,341.94万元、12,834.34万元，外购件采购金额分别为7,886.68万元、11,173.08万元和8,211.44万元。原材料主要用于生产磁控溅射靶材，外购件主要用于磁控溅射镀膜设备的生产、制造、组装及系统集成，报告期内标的资产磁控溅射镀膜设备、热喷涂靶材及铸造靶材及其他靶材成本均呈现上升趋势。

　　请上市公司结合标的资产报告期各期主要原材料、外购件采购单价和采购数量的变动情况、主要产品的产销量变动情况，主营业务成本构成等因素，补充披露各个报告期内标的资产主要原材料及外购件等的采购量与其主营业务收入规模变动的匹配性。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.请上市公司补充披露或说明：（1）披露标的资产2017年至2019年内，磁控溅射靶材和磁控溅射镀膜设备（不含磁控溅射镀膜设备系统集成项目）及磁控溅射镀膜设备系统集成项目分别实现的营业收入金额；（2）以列表形式分别说明各个报告期内磁控溅射镀膜设备系统集成收入涉及的主要项目的名称，完工百分比法的具体确认方法及各个阶段的确认依据，是否有明确的界限与划分时点，各个报告期内收入确认金额、成本、合同总收入、合同总成本确认时点、确认方法和确认依据，获得第三方证据情况，标的资产主要客户与标的资产在各期末确认的完工进度是否存在差异等信息，并结合以上方面补充说明标的资产各期末确认的完工进度的合理性；标的资产完工百分比的确定是否存在人为调节因素，标的资产相关的收入确认及成本结转相关的财务制度及内部控制流程是否健全有效。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示：（1）Soleras美国控股经两次收购后为共创联盈100%持有，自首次收购起上市公司实际控制人就作为主要参与方；（2）共创联盈为收购Soleras美国控股专设于2018年12月，成立时上市公司出资比例34.53%，为第一大出资人；上市公司实际控制人出资比例25.27%；上市公司大股东拜耳克咨询出资比例12.33%。经2019年4月和9月两次增资和份额转让后，上市公司不再持有共创联盈合伙份额，上市公司实际控制人合计出资比例调整为19.83%，为第二大出资人，拜耳克咨询出资比例调整为9.67%；（3）共创联盈收购Soleras美国控股时，收购作价约15.8亿元，其中8亿元来自中原信托贷款，上市公司实际控制人以其所持上市公司1,900万股股票，拜耳克咨询以其所持上市公司600万股股票提供质押担保，姚力军个人提供连带责任保证担保，姚力军控制的同创普润提供连带责任保证担保。

　　请上市公司补充披露：（1）结合共创联盈成立以来的股权结构变动情况、姚力军对共创联盈的影响及控制力情况等，披露上市公司实际控制人、拜耳克咨询和共创联盈之间是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所称“一致行动人”；（2）姚力军及其一致行动人未就本次交易前所持上市公司股份承诺追加锁定18个月，是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，本次交易完成后，Soleras将成为上市公司的全资子公司，标的资产核心竞争优势包括技术研发优势、客户优势、人才优势，全球化布局优势等，标的资产在美国、德国、日本、比利时、卢森堡等多个国家开展业务。

　　请上市公司补充披露或说明：（1）说明首次交易后，Soleras离职员工（含主动离职及辞退员工）数量、离职人员的职级及在公司的任职情况、离职原因，并对比以前年度员工离职情况，说明报告期内员工离职数量的合理性，是否有利于保持Soleras核心人员稳定，及对交易完成后Soleras经营稳定性的影响；（2）披露报告期内Soleras按国别区分的营业收入、净利润及占比情况，并结合Soleras主要资产及业务所在国家和地区的行业政策和开展情况等，披露前两次交易及本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响；（3）披露未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施；（4）结合前两次交易后标的资产的经营决策、对外投资和收购事宜相关的决策机制及履行的决策程序等，披露Silverac Cayman和共创联盈在前两次交易后，是否能实现对标的资产的有效管控；（5）披露交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对标的资产整合及管控的措施的有效性。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.请上市公司结合首次交易及前次交易中履行的境内外相关审批程序、相关税费缴纳情况等，补充说明前两次交易是否已按当地法律法规的要求，履行完备的审批程序及足额纳税义务，是否可能导致标的资产及控股公司等存在额外纳税义务及对交易完成后上市公司的影响。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，标的资产账面商誉中4,352.79万元系Soleras以前年度并购Soleras比利时形成。报告期Soleras比利时、梭莱江阴在中国地区的收入下降。

　　请上市公司补充披露或说明：（1）披露Soleras比利时、梭莱江阴在中国地区的收入下降的原因，收益法评估中是否考虑相关因素的影响；（2）说明Soleras比利时商誉未计提减值准备的谨慎性；（3）量化分析商誉减值对上市公司净利润影响，及相关的应对措施。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，标的资产2019年末固定资产账面价值8,029万元，其中机器设备账面价值5,430.66万元，占比67.64%，成新率32.71%。

　　请上市公司补充披露：（1）固定资产中机器设备的主要构成、预期使用年限与折旧年限；（2）结合生产技术的更替、机器设备的更新周期及成新率情况、未来年度产能改扩建计划、未来年度主营业务发展预期及经营规模变化等情况，披露收益法评估中资本性支出的预测依据，是否充分合理。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，共创联盈于2019年7月15日取得中原信托80,000万元贷款用于支付其前期收购标的资产的价款，每年需向中原信托支付6,624万元利息。截至2019年12月31日，共创联盈货币资金余额为1,255.59万元，上市公司于2020年7月1日向共创联盈支付交易预付款8,000万元。

　　请上市公司补充披露共创联盈偿还信托贷款首年利息的资金来源，如本次交易未能实施，上述预付款项的退回安排以及上市公司拟采取的保障措施及有效性。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，2020年5月29日，证监会并购重组委否决了江丰电子发行股份购买Silverac Stella并募集配套资金的重组申请。2020年6月1日，江丰电子第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。2020年7月9日，江丰电子董事会审议通过调整后的重组方案。

　　请上市公司补充说明本次交易履行的上市公司决策程序的合规性，是否符合《重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.请上市公司补充披露：（1）结合交易完成后上市公司备考财务数据、每股收益指标等，披露本次交易是否会摊薄上市公司每股收益，如是，补充披露本次重组填补摊薄每股收益的具体安排，相关安排是否符合《重组办法》第三十五条第二款的规定。（2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，补充披露相关信息，以及上市公司应对本次交易摊薄即期回报拟采取措施的有效性。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．请上市公司统一报告书中对标的资产财务数据的计量单位，并核对相关数据的准确性和前后一致性。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并将本次重组交易的特别风险以通俗易懂的语言，按照重要性排序后置于重组报告书“重大事项提示”部分的显要位置。

　　请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应先报告我所。

　　上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对本所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。

　　深圳证券交易所上市审核中心

　　2020年8月14日