2017年度、2018年度、2019年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为76,032.28万元、49,073.91万元、10,564.51万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为公司为满足生产经营活动通过短期借款、长期借款等方式获得的资金。公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

　　（五）股利分配情况

　　1、报告期内的股利分配政策

　　根据《公司法》和公司章程规定，公司制定的股利分配政策如下：

　　（1）利润分配顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（2）对公积金使用的规定

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（3）利润分配的时限

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、公司报告期内股利分配情况

　　2017年10月12日，公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过《向股东分配红利的议案》，公司向股东分配现金股利24,024.024万元（每股0.4元），于2017年完成支付。

　　3、本次发行上市后的股利分配政策

　　根据有关法律法规和公司制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司股利分配政策如下：

　　（1）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（2）利润分配方式

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

　　（3）现金分红条件、间隔

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

　　（4）现金分红比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（5）利润分配方案决策程序

　　①公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；

　　②董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　④在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　⑤监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

　　⑥预案进行表决。

　　（6）利润分配政策的制订和修改

　　公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。

　　若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

　　公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

　　4、股东分红回报规划

　　为了明确本次发行后对新老股东权益的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制订了《上海华峰铝业股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　“一、本规划制定的基本原则

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按照公司章程的规定向股东分配股利，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司上市后三年将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。

　　二、本规划考虑的因素

　　本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司上市后三年的具体分红回报规划

　　未来三年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，并遵守下列规定：

　　（一）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（1）上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（3）本款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。

　　（二）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素确定股票股利的具体分配比例。

　　（三）公司的利润分配方案的审议及披露程序为：

　　1、公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。

　　公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

　　2、公司因本条所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

　　（四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）公司利润分配政策的变更遵守下列规定：

　　1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

　　2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、股东回报规划的制定及调整

　　（一）公司的股东回报规划由董事会制定并提交股东大会审议。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学的回报以及公司可持续发展。

　　（二）公司原则上每三年审订一次股东回报规划。如遇国家相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定股东回报规划。”

　　（六）主要子公司的情况

　　1、公司拥有的全资子公司情况

　　重庆华峰成立于2016年9月23日，《营业执照》统一社会信用代码为91500102MA5U7RGE16，企业类型为有限责任公司，住所为重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号。法定代表人为尤小华，注册资本60,000万元。重庆华峰的经营范围包括“铝合金复合材料的生产及其技术开发、自研技术的转让，销售自产产品；铝及铝合金板材、带材、箔材、管材、有色金属复合材料、新型合金材料的批发、进出口；佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务；汽车零部件生产及销售；空调零部件生产及销售；模具开发、生产及销售。”

　　重庆华峰最近一年的基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至本招股意向书摘要签署日，重庆华峰为本公司100%控股的子公司。

　　2、公司拥有的参股子公司情况

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司不存在参股子公司。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目概况

　　2018年9月30日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》。2018年10月18日，公司召开的2018年第四次临时股东大会审议批准了上述议案，并授权董事会具体实施。

　　公司本次拟向社会公开发行不超过24,963.00万股人民币普通股（A股）股票，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价确定。本次募集资金到位后,将用于公司“年产20万吨铝板带箔项目”（以下简称“募投项目”）以及主营业务发展所需的营运资金。具体资金运用计划情况如下：

　　本项目总投资199,538.83万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至公司第二届董事会第八次会议召开之日，公司已投入资金90,651.59万元。

　　若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决。为把握市场机遇，公司拟使用自筹资金对上述项目进行先期建设投入，募集资金到位后将置换上述项目所使用的自筹资金。

　　二、募集资金专户存储安排

　　为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》。该制度对募集资金的存放、使用情况监督和信息披露等进行了规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，做到专款专用。

　　本次募集资金到位前，上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款进行先期投入。募集资金到位后将优先置换募集资金到位前用于该项目的自有资金。

　　三、本次募集资金投资项目对公司独立性影响

　　公司上述募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，且不存在对公司的独立性产生不利影响的情形。

　　四、董事会对本次募投项目的可行性分析意见

　　公司董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，议案认为，本次募集资金投资项目扩大了业务规模，有效增强公司的规模效应和市场竞争力，募集资金数额和投资项目与公司生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等条件相适应。

　　（一）项目符合国家产业政策的发展导向

　　2017年4月，工信部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》指出，“引导汽车行业加强与原材料等相关行业合作，协同开展高强钢、铝合金高真空压铸等产业化及批量应用研究，扩展高性能工程塑件、复合材料应用范围。重点突破动力电池、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈”。公司的募投项目所生产的产品具有高效、轻量化的特点，主要用于制造汽车热交换系统和电池零部件，同时将减少我国对电池箔等高端铝材的进口依赖。募投项目产品通过减小汽车零部件重量，达到节能减排、高效环保的目的，顺应国家交通运输业的发展趋势。

　　（二）项目与公司生产经营规模相适应

　　公司制造水平不断提升，产品产量快速增加。2017年至2019年，公司实现营业收入分别为322,946.83万元、341,632.85万元和359,043.66万元。同时，2017年至2019年公司产能分别为13万吨、13.50万吨和16.00万吨，成品产量分别为13.92万吨、14.68万吨和17.00万吨，产能利用率分别为107.07%、108.78%和106.24%，产能利用率已达饱和。公司成品销量分别为13.37万吨、14.39万吨和16.50万吨，产销比分别为96.04%、97.99%和97.09%，产销率较高。公司业务增长较快，产品覆盖全球北美洲、亚洲、欧洲各个国家，国内主要面向制造汽车热交换器的下游客户，覆盖区域广泛。随着全世界汽车行业的发展，现有的生产能力已成为制约公司发展的因素之一。

　　本次发行募集资金投资项目将对公司的生产经营规模产生显著、积极的影响。募投项目投产后将扩大公司的产能，优化产品结构，增加产品多样性。同时，通过提升先进制造工艺增加公司产品的附加值，进一步提高公司在中高端铝轧制材行业中的市场地位与竞争力。此外，本次募投项目建设将解决公司的半成品的产能瓶颈问题，减少外协加工量，有效降低对外部加工厂商的依赖，将利润留在公司内部。

　　结合行业发展趋势与报告期内的产品销量、产能利用率等情况，预计项目新增产能将完全消化，项目与公司现有的生产经营规模和未来发展规划总体相符。

　　（三）财务状况方面

　　公司当前盈利能力良好，2017年至2019年，公司实现净利润分别为20,669.14万元、16,769.88万元和18,352.80万元。为持续提升盈利能力，公司需要继续投入大量资金改进生产工艺、购置先进的生产设备并进行持续研发，但公司目前的自筹资金不足，一定程度上制约了公司的发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，满足公司业务扩张的需求。公司财务状况良好，募投项目可提高公司盈利水平，同时募投项目产生的经济效益等指标与公司现有财务状况匹配。

　　（四）技术水平方面

　　公司是我国从事中高端铝板带箔研发、生产和销售的龙头企业之一，专注于铝热传输材料细分领域。公司拥有一个稳定的生产技术团队，坚持技术创新、产品创新的自主研发理念，经过多年积累，已形成了完整的铝材加工配套技术能力，储备了配料技术、熔炼技术、熔体处理技术、铸造技术、铸轧技术、均热技术等铝合金材料的熔铸技术，以及热轧、冷轧、精整等铝合金材料压延技术，整体技术水平在国内外处于领先地位。截至本招股意向书摘要签署之日，公司获得了14项发明专利、21项实用新型，涉及多种铝合金材料及其制备方法。受益于生产技术的优势，公司的产品质量得到了下游客户的高度认可。

　　募投项目是公司现有业务的扩大与改进，公司具有较强的技术实力和行业经验，为募集资金投资项目的顺利实施提供了良好保障。

　　（五）经营管理能力方面

　　公司经营管理团队具备丰富的行业经验和管理才能，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期、稳定及快速的成长。报告期内，公司建立了较为完善的研发、生产、销售及服务等方面的内部管理体系，能够对技术开发、生产组织和市场拓展等各项业务环节进行有效管理。公司已经按照《公司法》规定建立了健全的三会制度，公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》及相关规定运行，内控制度较为完善。因此本次募集资金投资项目与公司的管理水平相适应。

　　综合以上分析，本次发行募集资金投资项目紧密围绕发行人现有主营业务展开，该项目的顺利实施将有利于提高发行人的产能、生产效率以及能效水平，提升产品质量，提高盈利水平。公司核心竞争力得到有效加强，为未来的战略发展目标打下坚实基础。

　　五、保荐机构及发行人律师对募集资金投资项目的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金拟投资建设“年产20万吨铝板带箔项目”符合国家相关产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规的规定，已通过发行人股东大会审议，并已在相关政府部门备案，发行人本次募投项目不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争。

　　经核查，发行人律师认为，发行人本次发行并上市募集资金投向已经通过发行人股东大会审议，符合国家相关产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规的规定。

　　六、募集资金投资项目市场前景分析

　　（一）募投项目产品下游需求旺盛

　　募投项目产品广泛应用于汽车热交换系统领域、新能源汽车等领域。根据国家工信部、发改委科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆。同时，根据中国汽车工业协会《2017年汽车工业经济运行情况》，2017年新能源汽车生产79.4万辆，预计未来几年内，新能源汽车的产量将有快速增长，带动电池系统和电池系统原材料市场的增长，募投项目产品的需求量将进一步提高。

　　同时，随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，汽车产品加快向新能源、轻量化、智能和网联的方向发展，铝板带箔拥有质轻、易加工、热交换效率高等优势，作为钢材的替代结构，目前正用于制造汽车的零部件，包括汽车用板，汽车热交换器、汽车内部装饰材料、船用板甚至航空用铝轧制材等。

　　此外，企业生产的铝板带箔质量优秀，正不断向国外出口，出口国遍布德国、日本等汽车制造强国和全世界其他国家，预计未来对公司产品的需求量将继续扩大。

　　（二）铝轧制材的消费量和消费结构将进一步改善

　　我国人均铝消费量与美国、德国、日本等发达国家的人均消费量相比，仍有较大差距。随着国内工业化及城市化进程不断加速，国内各产业对铝的需求仍有非常大的提升空间，铝轧制材市场发展空间仍将快速扩大。

　　从各国消费结构来看，北美、欧洲、日本等国家和地区交通运输业对铝轧制材的需求占比高于中国，中国的交通运输与包装等领域有较大提升空间。目前我国普通铝材生产能力过剩，但是高技术含量、轻量化的高端铝轧制材生产能力有待提高，目前交通运输领域应用的高端铝制零件、电池箔等材料依赖进口。这对国内规模较大的高精、高品质铝轧制材生产企业而言，意味着广阔的市场空间和机遇。

　　（三）铝板带箔的应用范围将进一步拓宽

　　随着科技的进步，铝板带箔替代作用显著，下游应用范围扩大，创新产品不断涌现，预计未来公司募投项目产品的市场空间将继续扩大。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、经营风险

　　（一）经营业绩大幅下降的风险

　　2017年至2019年，公司实现营业收入分别为322,946.83万元、341,632.85万元和359,043.66万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为20,669.14万元、16,769.88万元和18,352.80万元，报告期内经营态势良好，盈利水平存在一定波动。

　　如果未来发生宏观经济景气度下降、铝压延加工行业国内外产业政策出现重大变化、原材料价格大幅波动、行业竞争加剧、募投项目效益不及预期及融资成本大幅提升等情况，均可能使公司经营业绩产生大幅下滑，将可能导致公司出现营业利润大幅下降的情形。

　　（二）原材料价格波动、加工费下降给公司盈利能力带来的风险

　　本公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和扁锭，报告期内生产耗用的铝锭、扁锭等原材料在成本中占比75%以上。本公司采购铝锭的定价方式通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属现货市场、上海期货交易市场等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，采购扁锭的定价方式为铝锭价格+熔铸粗加工的费用。

　　而本公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内铝锭价格加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式。国内销售的铝锭价格一般参照上海长江现货铝锭均价，出口销售参照伦敦金属交易所市场现货铝锭均价，加工费则考虑产品规格、工艺、批量、市场供求等因素由生产企业和客户协商确定。

　　在实际的生产经营中，对于某一批货物，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间。因此当铝锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公司当期利润有正面影响。同时，除了铝锭采购价格波动风险之外，国内外交易平台铝锭价格差异也将对公司毛利产生影响，国外铝锭价格若高于长江有色金属现货市场/上海期货交易市场的铝锭现货/期货均价，公司毛利将提高，反之则下降。

　　报告期各年，公司主要产品的平均加工费略有下降，随着公司产品主要终端应用交通运输领域的汽车行业市场竞争不断加剧，汽车零部件行业整体利润受到一定程度影响，如果未来公司不能及时推出更多附加值较高的新产品，加工费将进一步下降，对公司盈利能力造成一定程度影响。

　　（三）国际贸易摩擦引发的市场风险

　　公司产品销售遍布国内外，2017年到2019年，公司外销业务占主营业务收入比例分别为35.67%、33.51%和32.00%，其中美国市场占比分别为7.95%、3.68%和4.08%，美国市场是公司产品的主要海外销售市场之一。

　　2017年3月28日，美国商务部宣布正式对进口自中国的铝箔产品（厚度小于0.2mm）启动反倾销和反补贴立案调查。2017年4月21日，美国国际贸易委员会对进口自中国的铝箔作出双反产业损害肯定性初裁。2018年2月28日，美国商务部发布对中国铝箔产品反倾销和反补贴调查的最终裁定，中国铝箔生产商和出口商出口至美国的铝箔产品反倾销税率为48.64%-106.09%，反补贴税率为17.14%-80.97%。同时，美国商务部于2017年11月28日宣布针对进口自中国的铝合金薄板（厚度在0.2mm至6.3mm之间）开展反倾销与反补贴税双重调查，2018年4月17日和2018年6月18日，美国商务部宣布对进口自中国的铝合金薄板分别作出反补贴、反倾销初裁，中国铝箔生产商和出口商出口至美国的铝合金薄板反补贴税率为31.10%-113.30%，缴纳周期为90天，反倾销幅度为167.16%。

　　2019年9月16日，阿根廷生产和劳工部发布2019/930号决议，发布对原产于中国的铝板反倾销初裁，决定征收70%的临时反倾销税。

　　当前，实施贸易保护主义政策的国家主要为美国，对公司外销业务的影响较为有限。但如果国际贸易保护主义继续抬头，各国跟进采取提高关税等政策措施，国际贸易摩擦可能会继续升级，公司的产品存在被征收额外税费的风险。这将影响公司产品在国际市场上的销售。

　　（四）汇率波动风险

　　公司出口以美元结算为主。人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。公司在2017年至2019年发生的汇兑损益分别为-1,195.83万元、136.52万元和628.21万元，虽然公司外销业务占主营业务收入比例不高，同期分别为35.67%、33.51%和32.00%，但随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司仍然存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。

　　（五）发行人部分房产存在产权瑕疵的风险

　　发行人存在一些临时构筑物未取得相关批准即投入使用的情形，主要系发行人早期筹建过程中未纳入主体建设工程规划范围内的临时性钢结构棚，建筑面积约为19,509平方米，具体情况如下：

　　■

　　上述临时构筑物均在发行人已取得土地使用权证的厂区内，仅用于存放杂物、临时休息区、隔离办公楼和生产车间，对公司生产经营无重大影响，非关键生产经营性房产，并不对应产生收入及利润。

　　针对临时构筑物未办理房屋产权证书事宜，发行人正在积极办理相关手续，截至本招股意向书摘要签署之日，行政主管部门尚未就补办相关许可文件作出正式批示。上述临时构筑物可替代性较高，即使不能继续使用，公司也能及时以其他经营场所进行替代，对公司的持续生产经营不构成重大影响。

　　发行人报告期内不存在因该等房产无权属证明而与其他方产生权属纠纷的情形，也不存在因该等房产未履行报建和规划程序而受到主管部门处罚的情形。发行人实际控制人亦出具承诺：“如公司的部分临时性、辅助性建筑因未能及时办理产权证而被有权部门责令拆除的，本人将承担全部拆除费用。如公司（含子公司）因未能遵守城乡规划、建设等有关法律法规而被有权部门处以罚款或要求承担其他法律责任的，本人将足额赔偿由此给公司造成的一切经济损失。”发行人存在部分临时构筑物未取得权属证书的情形不会对发行人持续经营造成实质性影响。

　　尽管如此，若未来前述产权瑕疵的房产遭到强制拆除，仍可能使公司的正常经营受到一定程度的不利影响。

　　（六）环保风险

　　公司高度重视环保相关工作，投资项目严格执行“环境影响评价制度”，建立了完善的环保处理系统。报告期内，公司环保设施均正常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。

　　二、财务风险

　　（一）流动性风险

　　报告期内，公司抓住市场机遇，围绕铝加工主业积极扩张，产销规模在报告期内稳步提升。2017年至2019年，公司铝板带箔销量分别为13.37万吨、14.39万吨和16.50万吨，2019年冲压件销量为371.80万件。为满足业务发展扩张需要，公司较多的采用负债融资，随着产品销量的增长，对营运资本占用的增加，报告期内公司资产负债率分别为76.73%、67.08%和66.10%。

　　尽管报告期内本公司银行资信水平良好，并拟通过公开发行股票、申请长期贷款等方式降低财务杠杆或调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，本公司仍存在授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。

　　（二）筹资费用大幅增加引起净利润下降的风险

　　铝加工行业属于资金密集型行业，在上市前本公司主要采用负债筹资。借款规模、借款利率、票据贴现利率的变动会影响本公司的资金使用成本，影响公司财务费用进而影响公司经营业绩。报告期内，为满足生产经营规模扩张需要，公司维持较高的负债率水平，最近一期末合并口径资产负债率为66.10%，2017年至2019年财务费用分别为9,427.03万元、9,949.37万元和10,391.10万元，占当期净利润比率分别为45.61%、59.33%和56.62%。

　　虽然公司通过积极优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使用效率、提高现金结算比例等方式努力控制财务费用，但若未来宏观货币政策持续收紧，贷款利率、票据贴现利率继续上升，公司存在因财务费用上升导致净利润下滑的风险。

　　三、募投项目无法实现预期收益的风险

　　本公司本次募集资金投资项目是“年产20万吨铝板带箔项目”，其中17.5万吨用于扩大本公司铝热传输材料等原有产品的生产规模，2.5万吨用于新增产品种类，增加高附加值、深加工铝板带箔产品，优化公司产品结构。募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，产品是公司原有产品的延伸和发展，公司可以充分利用现有的经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理等方面实现资源共享。但是，随着时间的推移，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。同时，如果这些项目在建设期间管理及组织实施不合理，导致项目不能如期建成投产或建成投产后其工艺水平和产品质量在短时间内达不到设计要求，也将可能对本公司的生产经营带来较大的影响。

　　四、管理风险

　　（一）控制权集中的风险

　　截至本次发行前招股意向书签署日，公司控股股东华峰集团直接持有公司73.52%的股份，公司股东平阳诚朴直接持有公司16.02%的股份，平阳诚朴的执行事务合伙人杭州天准股权投资有限公司为华峰集团100%持股的公司，并且公司实际控制人尤小平直接持有华峰集团79.6308%的股份。因此，公司有89.54%的表决权由尤小平控制，若公司本次公开发行新股24,963.00万股，发行后尤小平控制的公司表决权比例仍将达到67.16%。

　　如尤小平利用其表决权优势对公司重大经营决策施加影响，不排除存在作出的决定事后被证明为不当决策的可能性。

　　（二）经营管理风险

　　本次发行完成后，公司资产规模将迅速扩张，客户群体、地区布点都将快速增长，经营管理的复杂程度将明显提高。这对公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理都提出了更高要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模快速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

　　五、新冠病毒疫情的风险

　　2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司及子公司所处区域非疫情高风险地区，所以本次疫情未对公司生产经营形成重大不利影响，疫情期间公司未停产，维持正常生产经营活动。受疫情影响，公司2020年2月内贸发货受到一定影响，同时公司湖北地区客户延迟复工，上述客户停产期间对公司销量造成一定影响。2019年度，公司对湖北地区客户销售约为1亿元，占营业收入的比重约为3%，受疫情影响，预计公司2020年度对湖北地区客户销量下降30%。

　　公司综合考虑上述因素及公司2020年1-6月实际销售、生产情况，结合客户需求，公司2020年上半年实际经营情况及2020年1-9月财务数据合理预计情况如下：

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　　注1：上述销量数据为公司主要产品铝热传输材料，未包含冲压件

　　注2：上述2020年1-6月财务数据为经审阅后数据，2019年1-6月财务数据为经审计后数据

　　上述2020年1-9月业绩预计中的相关财务数据是基于本公司管理层、财务部初步合理估计测算结果，预计数据不代表公司最终实际可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测，请投资者注意投资风险。

　　六、其他重要事项

　　（一）发行人的信息披露事务管理制度及投资者服务计划

　　1、信息披露事务管理制度

　　为了保护投资者的合法权益，规范公司的信息披露行为和投资者关系的管理工作，维护公司股东、债权人及其它利益相关人的合法权益，本公司根据国家法律法规要求，制定了较为严格的《信息披露事务管理办法》和较为完备的《投资者关系管理办法》，初步建立起了符合上市要求的信息披露和投资者关系管理体系，以确保信息披露的真实性、完整性、准确性、及时性。

　　2、负责信息披露和投资者关系的机构

　　1、负责机构：公司董事会秘书办公室

　　2、董事会秘书：张凌燕

　　3、联系电话：021-67276833

　　4、传真：021-67270000

　　5、公司网址：http://www.huafonal.com/

　　（二）重大合同

　　本节中所称的重大合同是指截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司正在履行的2019年度交易金额在4,000万元以上的销售合同、正在或将要履行的标的金额在3,000万元以上的采购合同、正在履行的借款合同、担保合同，以及相关金额虽未达到前述标准但对公司经营具有重要影响的其他重大合同。

　　1、销售合同

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　　2、采购合同

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　　3、借款合同

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　　4、担保合同

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　　（三）对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司存在为子公司重庆华峰向重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分行、中国进出口银行浙江省分行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行的借款提供担保的情况，内容详见本节“（二）4、担保合同”。

　　除上述事项外，公司不存在其他对外担保情况。

　　（四）重大诉讼或仲裁情况

　　1、截至本招股意向书摘要签署日，公司未发生可能对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来前景产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　　2、截至本招股意向书摘要签署日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未作为一方当事人参与任何重大诉讼或仲裁事项。

　　3、截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

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　　二、本次发行上市的重要日期

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　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　投资者可于本次发行承销期间，到公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

　　三、查阅时间

　　工作日：上午9:00—11:00，下午1:30—4:30

　　四、信息披露网址

　　公司将在上海证券交易所和公司网站上披露有关信息，详情请查看www.sse.com.cn和http://www.huafonal.com/。

　　上海华峰铝业股份有限公司

　　2020年8月18日