一、重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用。

　　二、公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三、经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　1、 报告期内行业发展情况

　　进入2020年，汽车市场受疫情与消费低迷持续影响下，一季度销量出现42.4%的跌幅，而二季度汽车消费回暖甚至出现“报复性消费”的现象，连续三个月销量同比增长，从而助上半年销量跌幅降至16.9%，降幅已进一步收窄。

　　中国汽车工业协会7月10日发布数据，今年上半年，我国汽车产销双双超过千万辆，分别完成1011.2万辆和1025.7万辆，同比下降16.8%和16.9%，降幅持续收窄，总体表现好于预期。

　　上半年TOP10厂商销量占乘用车市场的61%，相比2019年同期提升3个百分点。近三年来，汽车市场从过去的中高速增长进入调整期，尤其是2020年在疫情的影响下，汽车经营情况面临极大的挑战。弱势品牌抗风险能力较差，相对而言，头部厂商资源多，抗风险能力强，市场集中度不断提升。

　　豪华车延续高增长态势，上半年豪华车份额13.7%，较2019年同期提升了3.1个百分点，其中6月豪华车份额14.8%，达到历史新高。豪华车主要受益于消费升级、价格下探以及豪华车的客户群体（如金融业）受疫情影响较小。同时，疫情对中小企业的冲击最为严重，对中低收入群体的影响更为明显，自主品牌的份额下滑较多。

　　中高端汽车市场持续稳健增长，高端品牌的汽车内饰行业发展有望迎来新一轮快速增长，在换车消费的驱动下，汽车内饰朝着“安全舒适、节能环保、造型美观、集成座舱”等方向发展，其附加值在不断地提升，给处于中高端平台的本公司提供了良好的发展机遇。

　　2、 报告期内公司经营情况

　　在新冠肺炎疫情及车市低迷的双重影响下，面对新基地建设期亏损及财务成本上升等不利因素，公司采取多项应对措施，持续推进绿色工厂建设，节能降本，同时积极开拓市场，公司经营稳中有升。报告期内，实现营业收入人民币90,870万元，同比增长22.14％；实现归属于上市公司股东的净利润人民币12,090万元，同比下降11.77%；实现扣除非经常性损益的净利润8,986万元，同比增长5.30%。报告期内，公司董事会、管理层及全体员工紧紧围绕“以‘稳’为础强八化，以‘拼’为劲促发展”的核心战略，以市场为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，实现全价值链效率稳步提升，主要开展以下工作：

　　（1）服务升级，业务拓展再创佳绩

　　报告期内，公司始终秉承“成为能给整车企业提供最有价值产品的核心供应商”的初心，采用“广度覆盖、深度挖掘、创造增值”的服务理念，着眼座舱模块化发展趋势，加快发展为客户提供“从项目工程开发和设计，到模检具设计和制造、设备自动化解决方案、试验和验证以及成本优化方案”的一体化服务能力，持续提升公司国际化的视野。

　　截止目前，公司深度开发现有核心客户，取得了北京奔驰Z177/X247/H247门板和立柱、一汽大众探岳仪表板、奥迪Q3仪表板、吉利领克02/03/05主副仪表板和立柱、吉利博瑞主副仪表板和立柱、华晨宝马X3和X5车身外饰件、一汽大众BSMV车型内饰件、捷达立柱项目、奇瑞艾瑞泽系列主副仪表板、奇瑞新瑞虎系列门板、奇瑞捷豹路虎新款捷豹立柱项目、上汽通用新科鲁兹门板、凯翼汽车仪表板和门板等项目。参股公司获取了一汽大众BSMV门板、SMV门板和立柱、奥迪Q6仪表板和门板、新款迈腾CC仪表板和门板、华晨宝马新款X1门板和立柱、奥迪Q6仪表板和门板、新迈腾CC仪表板和门板、华晨宝马新X1窗饰条和衣帽架、奇瑞捷豹路虎新款捷豹仪表板和门板、一汽红旗E系列/L系列仪表板和门板、C系列立柱、北京奔驰Z177/X247/H247地毯等项目。

　　同时，公司继续加大拓展新能源和无人驾驶客户，取得了特斯拉上海工厂Model Y、蔚来Force车型等项目，奔驰EQB系列、奥迪ASUV-E门板、华晨宝马3系和X1电动版、北美ZOOX无人驾驶轻量化项目以及北汽新能源ARCFOX品牌仪表板、门板和立柱项目、理想汽车门板项目、华人运通项目等。参股公司获取了戴姆勒商用车门板、大众MEB系列门板、广汽蔚来、蔚来ES6仪表板和立柱，小鹏汽车门板等。公司新获取的各类优质项目，为公司后五年发展奠定了良好的基础。

　　（2）护持发展，夯实天津新基地

　　报告期内，随着公司天津新基地的武清工厂和空港工厂产销量的提升，区域内全资、合资公司均已达到预期盈利水平，并陆续获取北汽新能源业务、奔驰涂装产品业务等，整体发展态势良好。此外，天津技术中心（天津蔚春汽车技术有限公司）于上半年完成了工商注册手续，人员和实验设备陆续进场，项目也在有序开展。

　　为了新基地能够尽快给予客户、员工及投资者以回报，公司以“常熟汽饰制造系统”（CAPS）、5S管理体系及八化管理为载体，通过完善内控制度管理制度为抓手，努力提升天津新基地的产业能力和营收效率，为公司的健康发展夯实了坚实的基础。

　　（3）行持智造，赋能产业变革

　　报告期内，公司优化欧洲进口的全自动生产线及公司自主研发柔性超声波焊接设备以及自动包边设备等，实现了从原材料到成品的无人化生产，提高了生产效率和稳定性，不断缩短生产周期，提升品质。悬挂链和立体库结合AGV小车，实现智能化出入库和空间综合利用，大大提高了仓储能力和周转效率。

　　打造模具自动化生产线，可实现电极和镶块的自动传输、上下工料、加工、检测等工序，完成电极、模板、镶块、滑块等零件的自动化加工。配备德玛吉大型五轴精加工设备、OPS大型高速电火花机床、七轴深孔钻等设备与进口刀具管理系统和零点定位系统，实现了模具零件的快速装卸，提供量身定制的自动化装备解决方案，树立行业精加工水平新标杆。目前，已获取了约2亿元人民币的模具订单，涵盖北京奔驰、华晨宝马、一汽大众等知名整车厂，特斯拉、理想汽车、小鹏汽车等新能源企业。

　　（4）内塑“八化”，促进降本节支

　　报告期内，公司推进精益运营力度，通过以“八化”为导向的管理战略，持续推进公司财务核算精细化、人力资源制度化、生产物流数字化、商务信息多元化、质量标准化、采购成本化、设备自动化、项目一体化等八化战略，全方位促进降本节支的增效落地，提升企业的整体运营效益。

　　（5）严持内控，稳健体系抵御风险

　　报告期内，受新冠肺炎疫情及车市低迷的双重影响，以及中美经贸摩擦对国内经济大环境产生的影响等因素，公司面对严峻的形势，首先采取积极有效的措施应对市场变化，严格执行内部控制管理体系，推进绿色工厂建设，向绿色供应链延伸。其次，在疫情初期阶段，公司要求分布在全国的10大生产基地，根据客户的需求和生产计划进行原材料的预先采购，以满足客户在疫情后复工复产的生产保障，努力化解风险，积极整合各项资源，为公司在后疫情时期的复工复产争取到了有利条件，从而促进了生产经营活动的有序开展。

　　（6）加强投资者关系管理，股东分享企业发展成果

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，不断完善公司治理结构，促进可持续、健康的发展。公司不断完善内控管理制度，董监高积极参加证监局、交易所等组织的业务培训。同时，严格按照有关法律法规的规定，真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，切实维护股东及中小投资者的利益。公司通过上交所e互动平台等与投资者积极互动，专人负责接待投资者来电、来访、咨询工作，保证投资者能全面了解公司的经营情况，切实保护好公司及全体股东的权益。

　　为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司制定了《未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》。

　　公司已完成了2019年度利润分配实施方案，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.85元（含税），全体股东共同分享了公司发展的经营成果。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603035                证券简称：常熟汽饰        公告编号:2020-051

　　债券代码：113550          债券简称：常汽转债

　　转股代码：191550          转股简称：常汽转股

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　一、 董事会会议召开情况

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2020年8月17日14:00在公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2020年8月7日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2020年半年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　同意《2020年半年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于〈2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　同意《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于向控股子公司常源科技（天津）有限公司提供财务资助的议案》

　　鉴于公司的控股子公司常源科技（天津）有限公司（以下简称“常源科技”）的生产经营实际情况及投资所需，同意公司向常源科技提供不超过20,000万元人民币的财务资助，使用期限自董事会审议通过之日起不超过24个月，按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%按季度收取资金使用费，资金使用费率随基准利率的变动进行调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于向控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司提供财务资助的议案》

　　为了满足控股子公司天津安通林汽车饰件有限公司（以下简称“天津安通林”） 生产经营的实际需求，以适应未来发展需要，同意公司与安通林(中国)投资有限公司按目前持股比例对天津安通林提供不超过20,000万元人民币的财务资助，使用期限自董事会审议通过之日起不超过24个月，按照中国人民银行同期金融机构人民币流动资金贷款基准利率收取资金使用费，资金使用费按照实际借款天数计算。

　　公司对天津安通林的持股比例为90%，本次将为天津安通林提供不超过18,000万人民币的财务资助；安通林(中国)投资有限公司对天津安通林的持股比例为10%，本次将为天津安通林提供不超过2,000万人民币的财务资助。

　　公司将严格监督控股子公司的资金管理与运作，积极防范并消除借款风险，确保资金按期收回。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

　　为了适应公司业务发展的需要，实现向集团化管控模式下的运营管理转变，同意公司以自筹资金在常熟市新设立一家全资子公司，公司名称：常熟常春汽车零部件有限公司，注册资本为2,000万元人民币，经营范围拟为：从事汽车零部件开发设计、制造、加工，销售自产产品。（最终以行政审批部门核准登记的信息为准。）

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》

　　同意《关于变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　同意《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　同意《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于不提前赎回“常汽转债”的议案》

　　同意《关于不提前赎回“常汽转债”的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年9月4日14:00在公司会议室召开2020年第三次临时股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司第三届董事会第十九次会议审议通过的有关议案事项，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年8月18日

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号：2020-052

　　债券代码：113550 债券简称：常汽转债

　　转股代码：191550 转股简称：常汽转股

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　关于2020年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）等有关法律、法规及相关格式指引的规定，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2974号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,公司以首次公开发行方式发行人民币普通股股票（A股）70,000,000股,每股发行价格为10.44元,募集资金总额为人民币73,080.00万元，扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币66,730.96万元。上述募集资金已于2016年12 月29日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　（1）首次公开发行股票募集资金累计使用及结余情况：

　　1、截至2020年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用及结余情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：2016年度支付发行费用包括承销机构承销保荐费用人民币44,280,000.00 元、支付审计费用5,936,000.00元及支付律师费3,565,000.00元。

　　注2：2017年度支付发行费用包括支付审计费3,710,000.00元、验资费 318,000.00 元、律师费600,000.00元、印花税365,400.00元、IPO信息披露费4,350,000.00元、股份登记费 280,000.00 元、摇号及公证费 49,000.00 元、印刷费 36,951.30 元。

　　注3：不包括承销保荐费用及其他费用形成可抵扣增值税 3,557,039.59元。

　　注4： 包括2016年度支付审计费用5,936,000.00元及支付律师3,565,000.00元时形成的手续费118.72元和71.30元。

　　（2）首次公开发行股票募集资金2020上半年度使用及结余情况：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（3）截至2020年6月30日首次公开发行股票募集资金项目支出明细：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）可转换公司债券募集资金情况

　　1、实际募集资金的数额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换债券的批复》核准，公司向社会公众投资者公开发行9,924,240张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，期限6年。募集资金总额为人民币992,424,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币12,097,648.56元（含增值税），实收募集资金净额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金已于 2019 年 11 月22日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811号鉴证报告。

　　本次发行费用包括：承销及保荐费用含税12,097,648.56元、律师费含税600,000.00元、审计及验资费含税180,000.00元、资信评级费含税150,000.00元、信息披露及发行手续费等费用含税868,200.00元，实际募集资金净额为人民币978,528,151.44元。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金使用情况及结余情况

　　（1）可转债募集资金使用及结余情况如下：

　　截至2020年6月30日可转债募集资金使用及结余情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：2019年度支付发行费用为承销及保荐费用含税12,097,648.56元。

　　注2：2019年12月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用最高不超过40,000万元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截止至2020年6月30日，已使用4亿元补充流动资金。

　　（2）可转债募集资金2020上半年度使用及结余情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（3）截至2020年6月30日可转债募集资金项目支出明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的使用与管理, 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《常熟市汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　(一)首次公开发行股票募集资金的管理情况

　　根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”由本公司负责组织实施；“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“芜湖常春”）负责组织实施；“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”由本公司的全资子公司北京常春汽车零部件有限公司（以下简称“北京常春”）负责组织实施。

　　公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与上海银行股份有限公司苏州分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、保荐机构与中国农业银行股份有限公司常熟分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2017年9月15日，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司常熟分行、芜湖市常春汽车内饰件有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。同日，公司与保荐机构、上海银行股份有限公司苏州分行、北京常春汽车零部件有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(        公告编号：2017-058)。

　　2017年10月25日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原计划投入募集资金投资项目“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000万元变更用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。变更后的新项目由本公司的全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司（简称“天津常春”）负责组织实施。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(        公告编号：2017-067)。

　　2017年11月30日，公司与保荐机构、上海银行股份有限公司苏州分行、天津常春签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（        公告编号:2017-082）

　　2018年1月24日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更实施首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。2018年2月9日，公司召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（        公告编号：2018-016）。

　　2018年2月11日，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司常熟分行、天津常春汽车技术有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于 “天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（        公告编号:2018-024）

　　上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　报告期内,公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。此外，首次公开发行股票的募投项目实施主体也开设了募集资金专项账户，用于储存和管理募集资金。

　　截至2020年6月30日，首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(二)可转债募集资金的管理情况

　　根据公司股东大会决议及公司《募集说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”由本公司负责组织实施；“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“余姚常春”）负责组织实施；“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“上饶常春”）负责组织实施。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行、上饶市常春汽车内饰件有限公司于2019年11月28日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，其中账号为10523301040012338的专户仅用于常熟汽车内饰件生产线扩建项目、偿还银行贷款及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为10523301040012346的专户仅用于上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司与中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常熟分行、余姚市常春汽车内饰件有限公司于2019年11月28日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该专户仅用于余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　报告期内公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。此外，可转债的募投项目实施主体也开设了募集资金专项账户，用于储存和管理募集资金。

　　截至2020年6月30日，可转债募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票募集资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目为常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目、芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目、北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目及常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目，承诺投资金额为66,754.01万元，实际募集资金数额（扣除发行费用加可抵扣承销保荐费用及其他费用的增值税后）为 67,086.67万元。

　　2017年10月 25 日，经第二届董事会第十三次会议审议通过，公司对原计划投入募集资金投资项目“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000.00万元变更用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。2018年1月24日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，公司对拟投入原募投项目的部分募集资金36,433.00万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”，详见《四、变更募投项目的资金使用情况》 。

　　截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目的实际投资总额为人民币64,198.97万元，其中本报告期内公司实际使用募集资金人民币160.32万元，具体使用情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》 。

　　2、可转债募集资金使用情况

　　公司可转债募集资金承诺投资项目为常熟汽车内饰件生产线扩建项目、余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目、上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目以及偿还银行贷款及补充流动资金，承诺投资金额为99,242.41万元，实际募集资金数额（扣除含税发行费用后）为97,852.82万元。

　　截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目的实际投资总额为人民币31,786.74万元，具体使用情况详见附表2《可转债募集资金使用情况对照表》 。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目主要包括：1、产品开发软件系统更新扩展；2、建立造型油泥工作室；3、建立三坐标测量系统；4、试验中心；5、产品开发管理/产品生命周期/项目管理系统；6、新设北京、沈阳、长春、芜湖技术分支机构。这6个增资扩建研发中心子项目旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。

　　公司可转债募集资金承诺投资项目偿还银行贷款及补充流动资金项目拟偿还一年内到期的银行借款，旨在改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平，无法单独核算收益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司首次公开发行募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，并履行了相关必要的程序。

　　公司于2017年1月23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19,689.98万元。就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信出具了《立信会计师事务所关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA10026号），保荐机构发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，监事会发表了同意的核查意见，全体独立董事一致发表了同意的独立意见。

　　本公司实际于2017年2月6日置换17,908.07万元，于2017年4月2日置换1,781.91万元。

　　2、可转债募投项目先期投入及置换情况

　　2019年12月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金13,101.41万元。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的公告》（        公告编号:2019-096）。

　　就上述使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019] 第ZA15873号）；中信建投证券发表了《中信建投证券股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；公司监事会发表了同意的核查意见；公司全体独立董事一致发表了同意的独立意见。

　　（四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、使用部分闲置的首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2017年2月13日公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会对该事项均发表了明确同意的意见，保荐机构发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》。相关事项详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（        公告编号:2017-019）。

　　2017年度，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计29,131万元，并分别于2017年12月27日提前归还了其中的3,000万元至募集资金专户，于2018年1月2日提前归还了剩余的26,131万元至募集资金专户。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于提前归还补充流动资金的部分闲置募集资金的公告》（        公告编号:2018-001）。

　　2018年1月4日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（        公告编号: 2018-004）

　　2018年度，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计17,500万元。公司于2018年6月1日提前归还了17,500万元至募集资金专户。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于提前归还补充流动资金的闲置募集资金的公告》（        公告编号:2018-053）。

　　截至2020年6月30日，公司不存在使用闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2、使用部分闲置的可转债募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年12月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高不超过40,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、中信建投证券均发表了明确的同意意见。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（        公告编号:2019-098）。

　　2019年度，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计金额为12,200万元，截至2020年6月30日尚未归还至募集资金专户。

　　2020年上半年度，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计金额为27,800万元，截至2020年6月30日尚未归还至募集资金专户。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　1、对首次公开发行股票募集资金闲置部分进行现金管理，投资相关产品的情况

　　公司于2017年2月13日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见，保荐机构发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（        公告编号：2017-020）。

　　2018年1月4日，公司召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币16,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司全体独立董事、监事会以及中金公司对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2018-005）。

　　2019年1月23日，公司召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币8,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司全体独立董事、监事会以及中信建投对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2019-004）。

　　■

　　2、使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2019年12月18日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，能满足保本要求的理财产品或结构性存款，且该投资品不得用于质押，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构均已发表了明确同意的意见，详见公已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（        公告编号：2019-097）。

　　2020年1月1日至6月30日，公司使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年6月30日，公司仅对首次公开发行股票募集资金投资项目实施了变更。经公司股东大会审议通过的募集资金投资项目共发生了两次变更，涉及金额为人民币43,433.00万元，占募集资金总额的64.74%，具体变更项目情况如下：

　　(一)募集资金投资项目变更情况、决策程序及信息披露情况说明

　　1、天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目

　　（1）募集资金投资项目变更基本情况

　　2017年10月25日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原计划投入募集资金投资项目“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000万元变更用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会以及保荐机构中金公司对该事项发表了同意的意见。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(        公告编号：2017-067)。

　　上述募集资金投资项目变更后，新项目总投资金额为68,000.00万元人民币，其中：建设投资60,647.28万元人民币，建设期利息1,470.00万元，流动资金5,882.72万元人民币。新项目投产后主要生产包括仪表板总成、门护板、立柱、地毯等套件产品。

　　新项目实施主体由全资子公司北京常春汽车零部件有限公司变更为全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司。实施地点也相应由北京经济技术开发区路南区N5M2地块（南区一街）与南区七路交汇处变更为天津市武清汽车产业园，西侧为津围公路、南侧为悦恒道、北侧为云锦道。

　　（2）募集资金投资项目变更的原因

　　2016年6月国家工信部联合北京市、天津市、河北省三地人民政府正式出台《京津冀产业转移指南》，将北京部分原有产业转移至天津及河北地区，由于北京地区原有汽车产业扶持政策有所变化，北京常春项目从2013年立项至项目变更决策时，已经时隔多年，项目进度延后，后续建设尚未开工。公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，决定终止实施该项目。

　　2、天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目

　　（1）募集资金投资项目变更基本情况

　　2018年1月24日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更实施首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。 公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构中金公司对该事项发表了同意的意见。2018年2月9日，公司召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（        公告编号：2018-016）。

　　变更部分募集资金投向的金额：36,433.00万元人民币，包括常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目的募集资金9,889.21万元中的剩余募集资金3,438.50万元，芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目的募集资金35,000.00万元中的剩余募集资金19,924.22万元，北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目的募集资金16,950.00万元中的剩余募集资金8,661.28万元以及常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目的募集资金4,914.80万元中的剩余募集资金4,409.00万元。

　　募集资金变更后新项目预计总投资金额为98,685.00万元人民币（含全部动资金），其中：建设投资92,415.00万元,流动资金6,270.00万元（流动资金向银行贷款4,389.00万元，其余流动资金由企业自筹）。新项目实施主体为常熟汽饰的全资子公司天津常春汽车技术有限公司。新项目实施地点位于天津空港经济区内，东侧为空地、南侧为中环南路、西侧为航空路、北侧西十一道路，该项目用地属于空港经济区的工业规划用地。

　　（2）募集资金投资项目变更的原因

　　■

　　(二)变更募集资金投资项目情况表

　　上述募集资金投资项目具体变更情况如下：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2020年6月30日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　(三)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2020年6月30日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《常熟市汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司第三届董事会第十九次会议于2020年8月17日批准报出。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年8月18日

　　附表1 ：

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：常熟市汽车饰件股份有限公司                      2020年6月30日　　　　　　　

　　金额单位：人民币万元

　　公司代码：603035                      　　　         公司简称：常熟汽饰

　　债券代码：113550                                     债券简称：常汽转债

　　转股代码：191550                                     债券简称：常汽转股

　　常熟市汽车饰件股份有限公司