本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：

　　1、2017年实施的限制性股票激励计划中35名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格；2019年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划2017》”）的相关规定，上述已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　2、2019年实施的股票期权与限制性股票激励计划中8名限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格；2019年度经营业绩未达到2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划2019》”）的相关规定，上述已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　●本次回购注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据《激励计划2017》、《激励计划2019》有关条款的规定，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意公司对限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，同意对本次回购注销的《激励计划2017》限制性股票共计1,640,856股以回购价格13.4617元/股（含银行同期存款利息）进行回购注销；对本次回购注销的《激励计划2019》限制性股票共计294,820股以回购价格6.1915元/股（含银行同期存款利息）进行回购注销。

　　此议案经由公司2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过。本次回购具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的公告》（公告编号：2020-028）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2020-045），自2020年5月21日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或者提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、2017年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司2017年实施的限制性股票激励计划中有35名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《激励计划2017》的相关规定，上述35人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　同时，根据《激励计划2017》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于55%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA11576号”《审计报告》，公司2019年营业收入为4,002,490,956.85元，较2016年营业收入增长23.6674%。因此公司2019年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划2017》的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票。

　　2、2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司2019年实施的股票期权与限制性股票激励计划中有8名限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《激励计划2019》的相关规定，上述8人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　同时，根据《激励计划2019》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA11576号”《审计报告》，公司2019年营业收入为4,002,490,956.85元，较2018年营业收入增长2.8595%。因此公司2019年度经营业绩未达到2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划2019》的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销的限制性股票共计1,935,676股，占公司现有总股本的0.57%。其中，2017年限制性股票激励计划35名离职人员持有的全部未解锁限制性股票共计268,352股，剩余181名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,372,504股，共计回购注销1,640,856股限制性股票，占公司2017年限制性股票激励计划已授予股份总数5,207,020股(3,719,300*1.4=5,207,020)的31.51%；

　　2019年股票期权与限制性股票激励计划8名限制性股票离职人员持有的全部未解锁限制性股票共计49,600股，剩余106名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件的限制性股票245,220股，共计回购注销294,820股限制性股票，占公司2019年股权激励计划已授予限制性股票总数867,000股的34.00%。

　　本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划剩余限制性股票0股,2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余限制性股票572,180股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（过户方全称：上海来伊份股份有限公司回购专用证券账户；账户号：B882306833），并向中登公司申请办理对上述2017年激励计划的216名激励对象、2019年激励计划的114名激励对象已获授但尚未解锁的1,935,676股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票将于2020年8月20日完成注销。注销完成后，公司注册资本将由339,067,764元变更为337,132,088元，总股本将由339,067,764股变更为337,132,088股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　本次回购注销激励股份是根据股权激励计划有关条款的规定进行的回购，将减少公司总股本及注册资本，不会影响公司的正常经营。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司的股本结构变动情况具体如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：公司已就本次回购注销事宜取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了相应的信息披露义务；本次回购注销的原因、数量、价格以及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划2017》、《激励计划2019》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2020年8月18日