证券代码：600589    证券简称：广东榕泰   公告编号：临2020-047

　　广东榕泰实业股份有限公司

　　关于媒体报道的澄清公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，有媒体关注公司供应商和存货的情况，现就核实情况说明如下：

　　一、关于供应商的说明

　　揭阳市中粤农资有限公司、揭阳市和通塑胶有限公司、揭阳市永佳农资有限公司是公司原材料供应商；广东国华机电设备安装有限公司是公司设备供应商。

　　上述四家公司均注册或挂牌于榕江新城步行街。榕江新城步行街曾是揭阳市揭东区塑料和化工原料等的批发贸易集散地，因此上述供应商注册或挂牌在该地址。经比对公司的关联方名单以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，公司未发现上述供应商与控股股东存在关联关系。经询问控股股东及其关联方，控股股东及其关联方已书面回复确认其与上述四家供应商不存在关联关系。

　　（一）关于场地的说明

　　经向供应商问询，由于业主拟将该步行街进行重新规划改造，要求承租户逐步搬离该地，因此目前该步行街内部分商户未营业是应业主要求搬离的，不存在闲置状态的情况。

　　（二）关于联系方式

　　经公司核实，由于榕江新城步行街管理方当年进行招商时为方便客商入住，统一为入住企业代办工商营业执照及代办企业年审，所以出现了联系方式重叠的现象。在实际经营中，各公司都有独立的联系方式，并不是采取报道中提到的联系方式。目前，上市公司的联系方式0663-3568053、0663-3285718；邮箱：600589@rongtai.com.cn

　　（三）相关人员的说明

　　经公司核查，杨光于2008年2月在公司生产管理部工作，2016年至今任公司副总经理，2019年4月起任公司董事兼副总经理；自2008年6月至2012年12月任中粤农资公司执行董事职务，2012年12月辞去该职务后不再在该公司任职，也不在上述其它三家公司任职，公司是2014年开始与中粤农资公司建立贸易关系的，公司与中粤农资相关交易不属于关联交易。朱少鹏于2002年进入公司工作，2012年12月至现在担任公司职工监事；朱少鹏从未在上述四家公司任职；报道中提到的孙扬、吴宏涛、崔程、吴锡林、吴旭涛从未在公司任过职，与公司没有关联关系。

　　二、关于存货的说明

　　公司ML氨基复合材料产品目下细分产品型号众多，用途不同，产品成分配比也不尽相同。公司依据客户需求不同生产不同产品造成产品所需原料用量也不尽相同，原材料的耗用也需适时进行调整。

　　（一）近三年ML氨基复合材料产品产销量

　　2017年-2019年，公司ML氨基复合材料产品产销量列表如下：

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　　（二）近三年主要原材料的采购和耗用

　　2017-2019年度，公司纸浆采购量13.38万吨，耗用量16.60万吨；尿素采购量21.66万吨，耗用量18.74万吨。

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　　注：公司根据不同客户需求，生产不同型号的产品，产品用途不同，各种原材料的配比用量也不同。报道里面提到的原材料配比是公司旧配方的配比，与目前公司产品的配比存在差异。

　　（三）2020年第一季度主要原材料的采购和耗用

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　　公司所披露的财务信息是真实、准确、完整的。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东榕泰实业股份有限公司董事会

　　2020年8月18日

　　证券代码：600589          证券简称：广东榕泰    公告编号：临2020-048

　　广东榕泰实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日收到上海证券交易所《关于广东榕泰实业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0868号）（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所的要求，现就问询函中的问题回复如下：

　　一、关于审计保留意见和内控否定意见

　　1.公司2019年年报被会计师出具保留意见，涉及事项为公司2019年12月支付广东国华机电设备安装有限公司（以下简称广东国华）9000万元设备款。会计师无法判断广东国华与公司是否存在关联关系，以及上述交易的商业实质。此外，公司与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来。会计师无法判断该等资金往来的性质及公司与该等供应商是否存在关联关系。公司称，公司与广东国华签订的9,000万元机电设备采购合同系用于张北榕泰数据中心项目建设。张北数据中心项目期末余额为3171.67万元，本年增加额为688.79万元。根据公司2018年年报问询函回复，公司预计2019年计划对张北数据中心项目投入合计4.78亿元，公司实际投资建设进度与预计存在较大差异。截至目前，除广东国华已采购的机电设备金额外，已退回公司款项8,000万元。公司期末预付款项余额为2.01亿元，应付票据期末余额3.05亿元，应付账款期末余额0.94亿元。

　　（1）请年审会计师补充说明审计中发现的超过正常采购货物之外的资金往来的具体情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、目前获取的证据、公司未能提供的证据及未提供原因等；

　　会计师回复：

　　我们在2019年度财务报表审计中发现的超过正常采购货物之外的资金往来的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　我们目前已执行程序和获取的证据如下：

　　1) 获取并检查采购合同、入库单据、销售发票和银行回单等原始凭证。

　　2) 向上述供应商发函并取得回函原件。

　　3) 实地走访上述供应商，了解广东榕泰与其交易情况、是否存在关联关系。

　　4) 登陆全国企业信用信息公示系统查询上述供应商的工商信息。

　　由于广东榕泰与上述供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来，我们未能获取上述供应商的会计账册、银行流水等资料，无法实施进一步的审计程序，我们未能判断该等资金往来的性质及广东榕泰与该等供应商是否存在关联关系。

　　（2）请公司补充披露支付广东国华设备款的交易背景、采购协议约定的采购标的、价格、支付安排等主要内容，说明退回公司8000万元的原因、目前设备交付的具体情况及对价、相关采购协议后续安排等；

　　回复：

　　2019年7月10日，公司全资子公司张北榕泰云谷数据有限公司与广东国华机电设备安装有限公司（以下简称“广东国华”）签订合同，约定由广东国华承包张北榕泰云谷数据中心网络机电设备工程，按发包人提供的图纸采购设备和就位安装，工程总价款为18,000万元整；约定承包人进场后，发包方支付总价款50%的款项，后续再根据设备交付进度支付；2019年12月份广东国华安排人员进场开始相关工程事宜，公司于2019年12月27日按合同约定预付了工程款9,000万元，后因公司张北云谷计算中心工程土建建设尚未达到可进行设备安装施工的条件，加之受新冠疫情影响，设备安装工程相关工作停滞，直至2020年4月末，相关工作仍未能有实质性进展，经双方协商一致，同意先将预付款中的8,000万元退还公司，后续双方重新签订补充协议，对工程进度及相关付款条件进行补充约定。截至目前，公司张北云谷计算中心工程土建建设仍在加紧施工中，但需待达到公司工程具体设备安装条件时再进行购进安装，故尚未实质进入工程施工阶段。2020年第一季度，为加快推进张北榕泰云谷数据中心的建设公司向广东国华预付了22,554.76万元的设备款。

　　张北榕泰云谷数据中心建设具体情况及进度计划如下：

　　本项目规划建设总建筑面积约108,100平方米，投资主要包括土建工程和机电配套工程，估算总投资约135,877.63万元，其中土建工程46,369.39万元，机电配套工程86,708.24万元，拟安装6000个机柜，土地及其他费用2,800.00万元。项目建设期为2020-2022年，初步计划2020年具备2000个机柜生产能力，2021年具备4000个机柜生产能力，2022年形成完整的6000个机柜生产能力。

　　本项目投资计划依据具体如下：

　　（1）土建工程费用包括基础、主体结构、外墙装饰、室内装修、生活给排水、消防给排水、电气、消防报警、采暖通风、气体消防、基础弱电、电梯等费用；

　　（2）机电配套工程费用包括机房空调主设备及末端管网、变配电工程、柴油发电机及降噪处理、不间断电源、机房弱电、机房设备工艺等费用；

　　（3）室外工程主要包括用地范围内的道路硬化铺装、绿化景观、围墙大门、各类室外综合管线等费用；

　　（4）考虑到估算精度可能存在较多不确定因素，土建工程预备费费率按5%计列，机电配套工程预备费费率按3%计列。

　　本项目具体投资金额如下：

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　　（3）请公司补充披露广东国华的股权结构、实际控制人、注册地、注册时间、主营业务情况、一年及一期的财务数据、是否为关联方，是否与控股股东及关联方存在资金借贷关系或者业务往来，如是，说明具体情况，以及相关情况或关系对公司采购事项的影响；

　　回复：

　　广东国华为刘松典100%持股的自然人独资有限责任公司；实际控制人为刘松典；注册地为揭阳市揭东区曲溪街道206国道榕江新城步行街A幢85号；注册时间为2019年4月3日；主营业务为电力工程设计、安装、维护服务；机电设备安装、维修工程；建筑装修装饰工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；消防设施工程；机械工程设计、安装、维护服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；室内装饰设计等及销售机电设备、零配件、机械设备及零配件、电气设备及零配件、建筑材料等；截至本问询函回复日，广东国华以财务数据为公司商业秘密为由不提供一年及一期的财务数据，公司无法披露对方财务数据。经比对公司的关联方名单以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，公司未发现该公司与控股股东存在关联关系；经询问控股股东，控股股东书面回复确认控股股东及关联方与该公司不存在关联关系，也不存在资金借贷关系或者业务往来。

　　（4）请公司对照会计师的回复情况，说明超过正常采购货物之外的资金往来情况，包括交易对方、交易背景、发生时间、交易金额，并对照问题（3），逐一说明交易对方的具体情况；

　　回复：

　　超过正常采购货物之外的资金往来的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　揭阳市和通塑胶有限公司（以下简称“和通塑胶”）为孙扬100%持股的自然人独资有限责任公司；实际控制人为孙扬；注册地为揭阳市揭东区榕江新城步行街A幢75号；注册时间为2015年11月15日；主营业务为国内贸易。

　　揭阳市中粤农资有限公司（以下简称“中粤农资”）为杨利彬持股70.00%和孙佳蓉持股30.00%的有限责任公司；实际控制人为杨利彬；注册地为揭阳市揭东经济开发区五号路；注册时间为2008年6月18日；主营业务为销售氮肥、磷肥、钾肥、钙肥、复合肥、建筑材料、化工原料（不含化学危险品及监控化学品）、塑料制品、五金电器、纸制品。

　　揭阳市永佳农资有限公司（以下简称“永佳农资”）为吴旭涛持股65.00%和孙扬持股35.00%的有限责任公司；实际控制人为吴旭涛；注册地为揭阳市揭东区榕江新城步行街B幢55号；注册时间为2014年1月21日；主营业务为销售氮肥、磷肥、钾肥、钙肥、复合肥、化工原料及产品（不含化学危险品及监控化学品）、塑料原料及产品、建材、五金产品、电子产品、纺织品、服装、日用品、纸制品。

　　揭阳市丰华化工助剂有限公司（以下简称“丰华化工”）为余峰持股99.3590%和余斌持股0.6410%的有限责任公司；实际控制人为余峰；注册地为揭阳市东山山东围二十二万伏变电站北侧；注册时间为1995年12月28日；主营业务为生产、加工、销售：化工助剂（不含危险品）；销售不锈钢材料及制品、金属材料、化工原料（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料、针绵织品、日用百货、摩托车配件。

　　截至本问询函回复日，上述公司均以财务数据为公司商业秘密为由不提供一年及一期的财务数据，公司无法披露对方财务数据。

　　经比对公司的关联方名单以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，公司未发现上述四家公司与控股股东存在关联关系；经询问控股股东，控股股东书面回复确认控股股东及关联方与上述四家公司不存在关联关系，也不存在资金借贷关系或者业务往来。

　　（5）请公司说明上述资金往来款的最终流向，相关交易是否具有商业实质，并明确是否构成非经营性资金占用；

　　回复：

　　① 广东国华资金往来的最终流向

　　公司于2019年12月支付广东国华9,000万元设备款，后因业务情况有所变化，已于2020年5-6月收回资金8,000万元，收回资金的原因见上述问题（3）之回复，目前仍有1,000万元预付款项留在广东国华；该交易主要为广东国华承接公司张北云谷计算中心工程，负责设备采购并就位安装，具有商业实质。

　　②公司与和通塑胶等供应商资金往来的最终流向

　　公司与和通塑胶等上述供应商之间发生的往来款，系公司为购进原料而支付的款项。公司与和通塑胶的合作关系是从2015年开始的，向其购进的原料主要为纸浆；公司与中粤农资、永佳农资均是2014年开始建立合作关系的，向中粤农资、永佳农资购进的原料主要为尿素、三聚氰胺；公司与丰华化工的合作关系是2012年开始的，向其购进的原料主要为聚氯乙烯。由于公司产品工艺有其特殊性，所需纸浆对纤维特征有较高要求，需从国外进口采购；尿素属农资产品，供应有季节性波动进而影响价格，上述特征造成供应商一般需提前大批量采购且采购周期较长，通常需预付货款作为履约保证金进行备货。公司流动资金贷款或贷款到期转贷，根据银行相关规定，贷款用途必须用于采购原材料，对此公司与上述有贸易背景且合作时间较长的供应商签订购货合同，按照以往的交易惯例，付款时公司通过在获得的银行贷款额度内直接委托银行付款或者向银行申请开具银行承兑汇票、信用证给供应商的方式形成预付账款。实际业务发生时，由于供应商有时存在原材料质量问题、交货延迟、价格波动或公司生产的产品因市场需求发生变化，采购数量也发生变化，以上因素造成供应商未能按合同约定数量全额供货，故按合同约定退回未能供货的货款，由此造成往来资金发生额较大。

　　上述交易情况均与公司业务经营密切相关，具有商业实质，未构成非经营性资金占用。

　　（6）请公司分业务列示应付账款、应付票据和预付款项前5名的情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、是否关联方等信息；

　　回复：

　　1）公司化工业务应付账款、应付票据和预付款项前5名情况

　　公司与化工业务应付账款、应付票据和预付款项前5名不存在关联关系，具体情况如下：

　　①应付账款前5名情况

　　■

　　②应付票据前5名情况

　　■

　　公司与部分供应商以向银行申请开具银行承兑汇票付款的方式进行结算，期末按合同约定尚未交付结算部分形成对供应商的预付账款。

　　③预付账款前5名情况

　　■

　　2）公司互联网综合服务业务应付账款和预付款项前5名情况

　　互联网综合服务业务不存在应付票据情况，公司与互联网综合服务业务应付账款和预付款项前5名不存在关联关系，具体情况如下：

　　①应付账款前5名情况

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　　②预付账款前5名情况

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　　注：2019年1月，公司与萍乡东方金鼎企业咨询中心（有限合伙）（以下简称“东方金鼎”）签订投资框架协议，东方金鼎同意将其持有的能通科技股份有限公司（以下简称“能通公司”）一定比例的股份转让给公司。能通公司拥有位于北京市房山区良乡经济开发区海聚工程基地32000平米的地块，机柜规模为4,500-5,500台。根据公司与东方金鼎签订的投资框架协议，双方将在能通公司项目一期建设封顶时就标的股份转让的预付款支付及其条件进行协商，东方金鼎特此同意将取得的预付款用于项目的建设和运营。北京森华已按照一期交付1800个机柜年租金的50%即支付6,717.78万元作为预付机柜租金款，以便未来与能通公司开展具体合作，为北京森华提供较为充足的机柜。能通数据中心拟于2020年8月底对一期工程进行验收，一期工程包含1号楼和2号楼，共建成机柜数量为1800个，预计于2020年9月交付第三方测试，测试周期约2周，测试完成后则达到符合交付客户使用的标准。2020年1月1日北京森华已取得能通公司的授权，作为独家代理商全权负责房山能通数据中心的销售及日常运维工作。

　　（7）请公司补充披露张北榕泰数据中心项目投资和建设计划、目前投资建设进度、已经形成的资产情况、投入资金流向、实际投入与前期预计差异较大的原因、项目建设推进是否存在障碍；

　　回复：

　　张北榕泰云计算中心项目主要是建设机房数据中心，项目总投资额为13.59亿元，计划2019年底前完成土建工程建设以及机电配套工程一期建设，2020年具备2,000个机柜生产能力，2021年具备4,000个机柜生产能力，2022年形成完整的6,000个机柜生产能力，项目建成将有助于增强公司在互联网综合服务领域的竞争力，促进公司的业务布局进一步完善，实现公司业务多元化的转型发展战略，增强公司的抗风险能力，提高公司的盈利能力。依据项目投资计划，公司2018年开始对张北的机房数据中心投资建设，截至2018年末已投入金额4,678.88万元（含土地投入），准备建设机电配套工程，原计划2019年起投入48,000.00万元开始建设机电配套工程，机电配套工程需要较大的资金。2019年，由于宏观经济形势有所变化，金融环境有所收紧，公司发展战略也随着趋向保守，故实际并未开始大规模投入机电配套工程建设，张北数据中心项目在建工程期末余额为3,171.67万元，本年增加金额为688.79万元，含土地及预付工程款投入累计为14,367.67万元，本年新增投入合计9,688.79万元。张北项目主要依据公司发展战略及市场变化进行适时调整，并未存在建设推进的障碍。

　　2020年张北榕泰云谷数据中心项目建设计划：

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　　（8）请会计师对上述问题表明确意见。

　　会计师回复：

　　1. 我们对预付广东国华9000万元设备款执行了以下程序：

　　（1）获取并查阅张北数据中心项目可行性研究报告、工程预算、固定资产投资项目备案证、建设用地规划许可证等证件。

　　（2）获取并检查采购合同、付款银行回单和退款银行回单等原始凭证。

　　（3）向广东国华发函并取得回函原件。

　　（4）实地走访广东国华，了解广东榕泰与其交易情况、是否存在关联关系。

　　（5）登陆全国企业信用信息公示系统查询上述供应商的工商信息。

　　（6）询问广东榕泰控股股东及已识别关联方是否与广东国华存在资金借贷关系或者业务往来，并取得其声明。

　　我们认为，广东榕泰披露支付广东国华设备款以及款项退回的情况说明与实际情况一致，但是我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东国华与广东榕泰是否存在关联关系，以及上述交易的商业实质。

　　2. 我们对广东榕泰与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来情况执行的程序见问题一、（一）。

　　我们认为，广东榕泰与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断该等资金往来的性质及广东榕泰与该等供应商是否存在关联关系。

　　3. 广东榕泰支付广东国华的9000万元中，8000万元最终通过货币收回；广东榕泰支付和通塑胶、中粤农资、永佳农资和丰华化工的款项通过采购结转，超出正常采购货物之外的资金通过货币收回，期末预付余额期后通过采购结转。我们无法判断超过正常采购货物之外的资金往来的性质、无法判断是否构成非经营性资金占用。

　　4. 广东榕泰分业务列示的应付账款、应付票据和预付账款前5名的情况中，和通塑胶、中粤农资、永佳农资和丰华化工该等供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东榕泰与该等供应商是否存在关联关系。除上述情况外，我们未发现广东榕泰与其他供应商存在关联关系。

　　5. 我们对张北数据中心项目在建工程执行了以下程序：

　　（1）检查张北数据中心项目可行性研究报告、工程预算、固定资产投资项目备案证、建设用地规划许可证等证件。

　　（2）检查张北数据中心项目在建工程相关合同、付款单据、发票等资料。

　　（3）实地查看张北数据中心在建工程。

　　（4）访谈工程监理方，了解工程进度，并与广东榕泰管理层介绍的在建工程具体情况进行比较。

　　我们认为，张北榕泰数据中心项目已投入在建工程、无形资产的资金系真实发生的，已按照企业会计准则的规定进行核算。

　　2.公司2019年内部控制审计报告被会计师出具否定意见。涉及事项为公司子公司北京北京森华通信技术有限公司（以下简称北京森华）主要依赖森华云系统、erp管理信息系统、ispm系统、cacti监控系统等对不同业务进行管理，并据此设计一系列内控制度。上述业务系统存在诸如业务信息存储有效期较短、信息系统备份不足等重大缺陷。公司称，将敦促子公司使用cacti系统对所有流量客户的保存18个月的流量图，达到与业务系统数据年度过程中的匹配。

　　（1）请年审会计师结合审计情况，说明上述业务系统的主要功能及其在公司财务核算相关内部控制中所起到的作用，上述业务系统存在重大缺陷的具体情况，包括存在缺陷的业务系统名称、存储有效期长短、系统备份量、相关缺陷如何影响公司财务信息的准确完整以及会计师对其存在重大缺陷的判断依据等；

　　会计师回复：

　　1）ISPM系统与财务相关性

　　北京森华超流量宽带计费利用ISPM系统每5分钟记录的流量值进行计算，并据此编制对账单，公司采用线下、QQ等手工方式与对方公司进行对账，并以此作为超流量业务收入的记账依据，因此我们判断该系统与财务报告直接相关，同时公司ISPM系统仅记录近三十天业务数据，因此我们没有办法根据业务系统数据对全年超流量业务收入进行重新测算。

　　2）内控重大缺陷判断依据

　　通过我们对公司信息系统内控进行测试发现如下问题：

　　①ISPM系统存储数据不完整，无法为财务收入数据提供支撑，该事项已于与2020年2月与公司进行沟通，2020年6月仍未整改。

　　②公司信息系统内控管理方面仍待完善，在公司层面管控、信息系统开发、变更管理、用户管理（新增、变更及定期审阅）、日志管理（记录及审阅）、数据备份及恢复管理、问题处理、防病毒管理、应急预案管理等方面有待完善，与财务报告相关问题或问题组合构成重要缺陷判断标准。具体缺陷如下：

　　■

　　综合以上因素，结合信息系统控制缺陷、财务报告内控缺陷及实际导致的调整金额，符合重大缺陷定义。

　　（2）请公司补充披露相关内部控制系统的运行情况，并结合具体问题说明是否与同行业公司存在重大差异，相关问题是否会影响财务数据的真实性和准确性；

　　回复：

　　1）北京森华内部控制制度和运行情况介绍

　　北京森华按照《企业内部控制基本规范》及应用指引和其他内部控制监管要求，并结合《广东榕泰实业股份有限公司内部控制管理手册》等文件确定的内部控制制度，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等内部控制五要素，建立内部控制基本框架，并据此在公司层面和业务流程层面识别相关风险，制定控制措施。北京森华的内部控制制度及其运行情况简要介绍如下：

　　①公司层面的内部控制系统及运行情况

　　在公司层面，北京森华重点关注公司的组织架构和治理结构的高效运作及制衡，实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，建设积极向上的企业文化，执行内部监督，并基于此设计一系列内部控制制度。

　　②业务流程层面的内部控制系统及运行情况

　　在业务流程层面，北京森华依据公司的业务特性，为公司定制并实施了一系列具有针对性的内部控制制度，主要包括人力资源管理、资金管理、采购管理、存货管理、固定资产管理、销售管理、研究与开发管理、合同管理、印章管理等各方面的内部控制制度，以保证北京森华能够及时识别并管控业务过程中的各类风险。

　　具体运行情况如下：

　　A.人力资源

　　重新梳理组织架构，完善激励约束机制，设置科学的考核指标体系，遵循价值和结果导向，匹配薪酬水平与预算目标。围绕公司年度经营计划和业务开展需求确立内外部人力资源配置规划。2019年通过调整架构、合并组织、优化人员，公司整体员工人数明显下降；通过推进市场化的薪酬体系，完善绩效体系，全面提升劳动生产效率,在降低人资成本的同时稳定了公司运营团队。

　　B.资金管理

　　公司修订完善一系列的资金管理制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险、提高了资金使用的效益。

　　在资金使用与对外付款方面，财务部门严格执行《财务管理办法》、《资金审批规定》等相关制度，并通过信息化系统将资金审批程序固化，确保审批流程、审批权限与公司制度完全匹配。在账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用等审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效、安全。

　　C.采购管理

　　规范请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限；开展采购业务管控审核，防范采购环节存在的风险和舞弊行为；对供应商进行归口管理、分级管理，进行合格供应商的持续评价，不断引入优质供应商。实施采购预算管理，引入公平竞争机制，规范招投标流程，继续强化采购端成本管控；根据不相容原则、重要性原则，优化审批流程，确保采购活动高效有序地开展，满足企业生产经营需要。

　　D.固定资产管理

　　公司制定了包括《固定资产管理制度》、《资产盘点制度》等资产管理制度，规范资产申购、入库、领用、付款、日常管理等环节的职责和审批权限，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、减值确认等措施切实保障资产的安全性。

　　E.销售管理

　　公司制定了包括《销售管理规定》、《销售价格管理规定》、《销售收款管理规定》等相关销售管理制度，规范了从销售客户的谈判、授信、价格、渠道、收款等环节的职责和审批权限。

　　对定价原则、信用标准和条件、收款方式、应收账款管理以及涉及销售业务人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司充分重视客户履约能力评估，下游客户多数知名的互联网企业，具备较强的货款支付能力。

　　根据销售管理相关制度规定，公司在销售前会对销售合同进行包括产品价格、上架周期、技术指标、信用政策等在内的全方位评审。

　　公司实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作为主要考核指标之一。

　　公司财务部门定期对销售与收款业务进行执行情况跟踪汇报，保障相关制度的有效运行。

　　F.研究与开发管理

　　公司制定了包括《研发项目管理规定》、《专利管理规定》、《新产品技术研发管理规定》等研发管理制度，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，根据实际情况决定是否聘请外部专家参与评议，有效降低了研发风险，保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。

　　G.合同管理

　　公司对合同业务实施统一规范化管理，制定了《合同管理规定》等管理制度，强化对合同签署和执行的内部控制。公司重视对合同履行情况的监督和检查，定期组织合同管理人员培训，定期对合同进行统计、分类和归档，防范和降低了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。

　　H.印章管理

　　公司印章统一由法务进行归口管理，且印章保险箱密码和保险箱钥匙由不同印章管理人员分开管理。印鉴使用人提交用印申请，经用印部门负责人、相关部门及法务审核，总裁/董事长审批后由法务加盖印章。同时用印人提交印鉴申请表，并在印章使用登记簿，注明用印时间、用印份数、印章用途、用印人等信息。

　　2）北京森华业务管理系统森华云系统、ERP管理信息系统、ISPM系统、CACTI系统运行情况介绍

　　①森华云系统运行情况介绍

　　森华云系统是北京森华为客户开通公有云业务的平台，客户通过此平台管理自己的云主机，可进行开关机和重装操作系统等操作。森华云系统的客户根据合同约定的资源支付固定服务费。

　　② ERP系统运行情况介绍

　　ERP系统为北京森华运行维护部的工作工具。北京森华使用ERP系统记录客户设备上下架信息，并记录客户对机房下达的设备操作工单。

　　③ ISPM系统运行情况

　　ISPM系统是北京森华自行研发的网络监控软件，为公司的运维工具。公司网络监控部利用ISPM系统，实现7*24小时实时对各机房网络运行情况的监控，监控的网络运行情况包括设备性能、端口状态、端口流量和链路质量等。网络监控部对监控过程中出现的报警做出初步判断，排除错报误报后，将报警情况上报至公司相关部门，并持续跟进直至故障恢复。

　　ISPM系统搭载在北京森华的经营环境中，主要设计目的为实时监控流量情况，不为保存数据使用，所有在网用户的流量监控数据是在CACTI系统中保存。

　　④ CACTI系统运行情况

　　CACTI系统是开源软件，作为ISPM系统的备用系统使用，主要执行流量监控功能。同时，部分中小型客户会在自己的系统环境中搭建CACTI系统，以自行进行业务监控。ISPM系统主要功能为实时监控流量情况，CACTI系统作为ISPM系统的备用系统使用并执行保存所有在网用户的流量监控数据的功能。

　　北京森华使用CACTI系统保存所有在网用户的流量监控数据。2020年7月以前，CACTI系统对流量监控数据的保存期限为12个月。自2020年7月开始，北京森华将CACTI系统对流量监控数据的保存期限延长为18个月。

　　3）同行业情况

　　北京森华成立于2005年，是国内较早进入互联网数据中心(IDC)运营领域的企业。北京森华运营IDC数据中心，为内容提供商提供主机托管等IDC及增值服务。与北京森华处于同行业的公司包括上海网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”）、高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”）等从事专业IDC服务的服务商。

　　网宿科技与高升控股均自行研发或采用监控软件等相关业务管理系统，以实现对服务器的实时监控和运维管理，并保证对客户需求的及时响应。北京森华所采用的森华云系统、ERP系统、ISPM系统、CACTI系统，作为北京森华运营IDC业务主要依赖的业务管理系统，能够帮助北京森华实现7*24小时实时对各机房网络运行情况（包括设备性能、端口状态、端口流量和链路质量等）监控管理，帮助客户管控公有云业务运行情况，并实现对客户操作工单需求的及时反馈。北京森华的上述业务管理系统，为北京森华IDC业务运营提供了良好支持。

　　我们理解，网宿科技与高升控股等同行业公司均自行研发或采用监控软件等相关业务管理系统。尽管因为商业秘密原因，我们无法了解这些公司的具体业务管理系统，但这些管理系统应具备北京森华的森华云系统、ERP系统、ISPM系统、CACTI系统等类似功能。在这一点上，北京森华与同行业公司不应存在重大差异。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告内部控制有效性进行审计，并出具了否定意见的审计报告，导致否定意见的事项为：重要子公司北京森华2019年信息系统控制存在重大缺陷。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。公司同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司2019年度内部控制评价报告中。但公司时任董事兼北京森华负责人高大鹏先生认为，年审会计师对公司信息系统内控进行测试发现的相关问题不会影响财务数据的真实性和准确性。具体内容详见公司于2020年7月10日披露的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告等有关事项的监管工作函回复的公告》（公告编号：临2020-034）。

　　（3）请公司补充披露使用cacti系统对所有流量客户保存18个月的流量图的目的，上述措施能否有效解决监控系保存时间短的系统缺陷。

　　回复：

　　使用CACTI系统对所有流量客户保存18个月的流量图的措施，能有效解决监控系统保存时间短的问题。北京森华使用CACTI系统保存所有在网用户的流量监控数据。2020年7月以前，CACTI系统对流量监控数据的保存期限为12个月。该等保存期限满足了北京森华业务环节对客户流量数据的保存需求。

　　根据审计机构建议，自2020年7月起，北京森华将CACTI系统对流量监控数据的保存期限延长为18个月。该等保存期限延长出于满足审计机构对于被审计数据覆盖期限完整性的要求。延长到18个月后，即便审计机构于某年6月份查看CACTI系统的流量监控数据，仍能看到系统上留存的上一年度1月份的数据，即整个审计年度的数据均完整可见。

　　CACTI系统数据保存期限延长至18个月后，可达到与业务系统数据年度过程中的匹配，能有效解决流量监控数据保存时间短的问题，满足被审计数据覆盖期限完整性的要求。

　　（4）请会计师对公司回复情况发表明确意见。

　　会计师回复：

　　广东榕泰于2020年6月23日披露的2019年度内部控制评价报告中列明，北京森华信息系统控制存在缺陷为财务报告内部控制重大缺陷，缺陷描述为“森华易腾业务信息存储有效期较短、信息系统备份不足，导致业务系统和相关内控制度的设计与执行与会计核算的相关要求存在一定脱节。”

　　我们认为，包含在内部控制评价报告中的上述缺陷在所有重大方面已得到公允反映，有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使广东榕泰内部控制失去这一功能。

　　我们注意到公司已积极落实将CACTI系统数据保存期限延长至18个月，按照我们的理解，相较于此前的存储期限，该系统的优化方案应该能够更好地满足公司董事会、股东会关于信息披露的常规需求，也应能为公司相关财务数据的确认提供一定的系统记录支持。目前，该系统18个月存储期限优化方案运行时间较短（2020年7月开始执行），经与公司沟通，我们拟于2020年10月对系统优化方案的实际运行情况做出进一步评估，评估内容包括但不限于：（1）CACTI系统优化方案的运行有效性：如能否达到预期目标，以及对产生信息的系统、信息的产生过程及相应的内部控制制度修订情况进行评估；（2）CACTI系统优化方案的运行效率、效果：如系统运行所消耗的各项资源是否显著增加，系统运行对组织结构和工作流程的影响，公司在系统运行安全性、稳定性和效率、效果之间的权衡等；（3）CACTI系统优化方案运行结果对财务数据的影响。

　　二、关于北京森华的相关情况

　　3.公司2016年通过重大资产重组完成收购北京森华。北京森华主营包括互联网数据中心（IDC）、云计算、CDN等业务，公司本年互联网综合服务业务收入4亿元，同比下降20.16%，毛利率为25.78%，同比下降15.22个百分点，降幅较大。北京森华承诺2016-2018三个会计年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于8,840万元、12,023万元、15,244万元，实际盈利数低于承诺盈利数283.40万元，盈利承诺完成率为99.22%。报告期为北京森华业绩承诺期满第一年，实现净利润3158.20万元，同比下降78.43%，降幅较大。请公司补充披露：

　　（1）分业务列示北京森华2017年至今的营业收入、成本、毛利率及同比变动情况，并说明同比变动超过20%的原因；

　　回复：

　　1）公司主要业务和盈利模式

　　北京森华的主营业务是互联网数据中心(IDC)业务。

　　①业务模式

　　北京森华IDC业务是通过整合基础电信运营商或第三方机房的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、服务器出租、带宽出售等服务，并负责给客户提供设备上架安装维护、安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。客户为使用的空间、带宽资源和增值服务支付相应的费用。

　　采购方面，北京森华向中国电信、中国联通、中国移动、第三方运营商等电信运营商采购电信资源，并与计算机知名厂商建立了合作关系，向其采购服务器、交换机等设备及主要器材，以保证设备及主要器材的质量。对于生产经营中所需的备品备件、低值易耗品等器件，北京森华则根据需求及时在电子商场采购。

　　销售方面，北京森华提供的机位出租、带宽出售等基础服务内容如下：

　　■

　　北京森华与客户签订服务合同，客户购买服务器以后，根据协议约定，客户将开始获得北京森华提供的IDC及相关增值服务。②结算模式

　　就IDC业务而言，北京森华根据合同约定的计费方式，对使用的空间和带宽进行计费，按合同约定的结算周期和方式进行结算。根据与客户合同约定，北京森华以自然月、季度或年度等为结算周期。

　　③盈利模式

　　北京森华的业务收入主要来自于IDC服务收入。IDC运营业务主要通过租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务，根据客户使用的带宽、机柜和IP等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，根据客户不同时段的带宽使用情况，进行有效的业务整合，以获得合理的带宽复用比，提升IDC业务的毛利率。

　　2）北京森华IDC业务2017-2019年营业收入、成本、毛利率及同比变动情况

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，2017-2018年收入、成本、毛利率变动不大，2018-2019年营业收入下滑幅度超过20%，但成本未发生下滑，导致2019年毛利率较2017、2018年降幅较大，也超过20%。

　　3）北京森华IDC业务营业收入和毛利率同比下降超过20%的原因

　　北京森华2019年度营业收入和毛利率大幅下滑的主要原因系其使用的主要机房之一北京鲁谷机房网络中断。北京鲁谷机房是北京森华向客户提供机位出租、服务器出租、带宽出售等服务的重要机房之一，是北京森华多线BGP带宽最重要的出口之一，自2018年11月16日该机房网络中断后导致北京森华的多线BGP带宽的服务优势被削弱。鲁谷机房网络中断的影响是逐步显现出来的，中断之初北京森华已采取一系列措施避免客户业务中断以及维持现有客户，比如采取通过自建的二层环网将非鲁谷机房客户的联通流量切换到电信和移动出口，鲁谷机房的客户切换到单联通出口等方式避免客户流失。鲁谷机房网络中断初期，暂未对北京森华的经营情况造成重大不利影响，对北京森华2018年年度的营业收入和利润不会造成影响。2019年5月之前尚未有客户搬出，直到2019年5月底，北京鲁谷机房仍未恢复联通出口带宽问题，才陆续出现客户终止合作的要求，北京森华为了维持现有客户，对尚未搬走的在网客户采取了一系列措施（如降价、减免服务费、免费延长服务期等），尽力维持和原有客户的合作关系。在鲁谷机房网络中断以及公司销售政策的调整等多方面因素的综合影响下，最终导致北京森华2019年度营业收入和毛利率同比下降。2018年鲁谷机房营业收入是7032万元，占公司2018年营业收入的4.13%；利润为2169万元，占2018年公司净利润的14.11%。网络中断直接导致公司2019年度营业收入减少5,237万元，占上市公司2018年度经审计的营业收入的比例为3.08%，净利润减少1,606万元，占上市公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的比例为10.45%。各运营商融合多线带宽产生的营业收入是合并计算的。

　　报告期内北京森华营业收入和毛利率的变动原因如下：

　　①营业收入同比下降

　　北京森华的客户主要为包括教育公司、游戏公司等在内的互联网公司，其中不乏一些行业内的头部公司，该等公司对于网络带宽和质量的要求和依赖性较高。鲁谷机房网络中断一方面导致北京森华的部分客户流失，另一方面北京森华对未流失的客户作出了减免服务费、降价、免费延长服务期等措施，进而引发营业收入同比下降。

　　②毛利率同比下降

　　在2019年度收入减少的情况下，北京森华的运营商成本支出并未大幅削减，进而导致毛利率同比下降，主要原因包括：

　　第一、北京鲁谷机房主要存放客户的服务器，其网络中断导致部分客户将服务器搬出，不再使用北京森华提供的机柜，而北京森华在其他运营商出口并没有减少带宽（合同上规定的价格政策不允许），因此对应流失收入减少的成本仅为退减的机柜成本，其他成本无变化，从而导致相关成本的降低幅度低于收入的降低幅度；

　　第二、超流量计费用户收入减少，由于该等收入系基于带宽复用产生，导致该部分收入减少时，相关成本并无变化；

　　第三、由于对未流失的客户采取了减免服务费、降价、免费延长服务期等措施，导致相关收入毛利率下降；

　　第四、由于网络通畅度问题，北京森华的其他部分在网客户主动地调整了自身的应用结构，将高毛利率的带宽占用多、机柜占用少的业务调换为低毛利率的带宽占用少、机柜占用多的业务，导致相关收入毛利率下降。

　　（2）北京森华业绩波动是否与同行业及可比公司情况相一致，若不一致，请说明具体原因及合理性；

　　回复：

　　1）北京森华所处行业及其主营业务

　　北京森华所处行业为电信及增值业务，其主营业务为IDC服务，通过整合基础电信运营商或第三方机房的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、服务器出租、带宽出售等服务，并负责给客户提供设备上架安装维护、安全监控、技术支持等增值服务。需要特别指出的是，北京森华为轻资产公司，其并未拥有自建机房，其使用的机房和带宽等电信资源均系从电信运营商处租用。

　　2）北京森华业绩波动和同行业及可比公司的业绩波动情况的对比

　　我们选取了5家与北京森华同行业的可比公司（北京森华为轻资产公司，而该等同行业可比上市公司多数拥有自有数据中心，不完全相同），北京森华及该等同行业可比公司收入、成本、毛利率及净利润同比变化情况如下：

　　■

　　上述同行业可比公司数据来自于巨潮资讯，北京森华数据分析基础为历年审计报告。

　　从上表中可以看出：

　　①上述同行业可比公司2019年度营业收入均同比下降；

　　②大部分同行业可比公司2019年度成本同比提高，虽然ST高升和数据港2019年度成本同比下降，但从其近三年的财务数据来看，整体上其成本也呈上涨趋势；

　　③同行业可比公司2019年度毛利率和净利润普遍呈下降趋势。

　　基于上述，北京森华2019年度的业绩波动情况和同行业及可比公司的业绩波动趋势基本一致。

　　就行业整体而言，行业毛利普遍下降主要是由于国内IDC市场已进入成熟期，机柜供应量整体增加，竞争加剧，毛利率出现逐步回落。并且同行业可比上市公司均有自有数据中心，自建数据中心固定成本较大，属于重资产运营，所以报告期内历史毛利率都普遍低于北京森华。

　　另外，公有云厂商对传统IDC的业务影响进一步显现，云厂商强势的价格和品牌等多重压力下，中小型客户从传统IDC向云迁移速度加快，造成客户数和IDC节点流失明显；同时，运营商对IDC政策的集约化管理加剧，导致第三方IDC资源采购价格未随终端销售价格下降而降低，因此利润进一步摊薄；此外，进入IDC领域的企业数量也激增，行业价格战加剧。

　　（3）分业务列示北京森华主要经营性资产情况，包括对应的固定资产、无形资产等账面原值、累计折旧或摊销、账面净值、资产所在地等情况。

　　回复：

　　北京森华无自有数据中心，主要经营性资产为机房使用的电子设备及网络、运维管理软件。机房使用的电子设备主要是服务器、交换机、光模块、电源模块、波分、网络设备等。具体明细见下表：

　　①固定资产

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　　②无形资产

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