行”）开立保证金账户并存入9,000万元，作为本次知识产权纠纷的保证金，并承诺：“在存入当日即将存单交付贵行（工行临淄支行），并同意由贵行进行冻结等操作，该存单作为本次菏泽华立知识产权纠纷败诉等导致齐翔腾达造成损失承担连带责任的质押担保”。

　　综上，发行人认为，即使出现败诉情况，考虑各项措施的影响后，不会对上市公司造成重大不利影响。

　　④以上案件对发行人生产经营、财务状况及未来发展的影响

　　A、对发行人生产经营、财务状况不构成重大影响

　　就（2018）沪73民初668号、（2018）沪73民初1036号案件，上海华谊请求判令汪青海、易达利、菏泽华立、中国化学赛鼎宁波工程有限公司连带赔偿其经济损失9,940万元，并承担其维权支出的鉴定费、公证费、律师费等合理费用50万元；请求判令汪青海、菏泽华立、齐翔腾达连带赔偿其经济损失及为本案支出的合理费用5,000万元。上述金额合计14,990万元。

　　除经济损失赔偿请求外，上海华谊还请求汪青海、易达利、菏泽华立、中国化学赛鼎宁波工程有限公司、齐翔腾达停止侵权行为。

　　若发行人在本案件中败诉，在最极端的情况下（假设汪青海、易达利、中国化学赛鼎宁波工程有限公司等其他方均无任何赔偿能力，上述赔偿金额均由发行人全额承担）发行人需承担14,990万元的经济损失，占发行人最近一期经审计的净资产的比例约为1.98%，远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的重大诉讼和仲裁金额标准，该项经济损失不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，且发行人仍可就该项经济损失向汪青海、易达利、中国化学赛鼎宁波工程有限公司或菏泽华立原股东及其原实际控制人追偿。

　　本案所涉技术秘密为生产甲基丙烯酸（MAA）和甲基丙烯酸甲脂（MMA）产品的相关技术，报告期产生的收入及净利润占公司合并报表的比例较低；在最极端情况下若菏泽华立被判败诉并完全停止生产经营，2019年度，菏泽华立贡献的收入、归母净利润占发行人的比例分别为3.12%、2.73%，占比较低，对发行人生产经营不构成重大影响。

　　B、上述诉讼涉及的产品、业务仅为发行人众多产品中的一部分，对公司发业务发展影响较小

　　报告期内，公司主要从事对碳四原料及碳三原料进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，以及化工产品等领域的大宗商品供应链服务。

　　在碳四领域，发行人已建立起完善的碳四深加工产业链，覆盖了甲乙酮、顺酐、丁二烯、MTBE、异辛烷等主要碳四产品，成为国内规模最大的碳四深加工企业之一；在碳三领域，发行人通过前次募投项目进入丙烯产品，近年来获得较好收益，并将通过丙烯、丙烯腈、环氧丙烷等项目进一步拓展碳三领域。

　　MMA产品为发行人在现有完善的碳四产业链基础上，为进一步丰富其下游应用领域而拓展的产品；在最极端情况下，如MMA业务完全停止生产经营，发行人在碳四领域的优势地位不会受到影响，现有各类主要碳四产品如甲乙酮、顺酐、丁二烯、MTBE、异辛烷等的生产运营不会受到影响；且发行人仍可通过拓展碳四领域的其他产品，或碳三领域的丙烯、丙烯腈、环氧丙烷等产品，不断丰富下游产品应用领域、深化产业链延伸及多元化布局。

　　故此，若本次诉讼判令停止侵权不会对发行人的现有业务及未来发展构成重大影响。

　　C、上述案件不涉及本次募投项目

　　本次募投项目为70万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目，上述案件与本次募投项目在技术、业务、人员等各方面均不涉及。由于上述两个案正在审理之中，法院尚未就上述两个案件作出判决。截至目前，上述两个案件并未对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

　　D、预计负债计提情况

　　根据会计准则的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　结合上述情况及经办律师意见分析，本案目前处于庭前会议就证据交换提出意见阶段，尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性，尚未导致发行人承担现时义务，且该等未决诉讼是否可能导致发行人承担经济利益流出以及流出金额并不能可靠的估计和计量；按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定，不符合预计负债确认的条件；发行人已进行充分的信息披露，符合企业会计准则的有关规定。

　　（三）其他或有事项

　　截至本募集说明书摘要出具日，公司无影响正常经营活动的其他或有事项。

　　（四）重大期后事项

　　截至本募集说明书摘要出具日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

　　八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　截至2019年12月31日，公司资产总额为1,413,081.71万元，归属于母公司股东的净资产为756,036.46万元。2017-2019年度，公司加权平均净资产收益率分别为13.57%、12.13%和8.27%，较高的资产收益水平为公司的后续发展和融资提供了有力保障。

　　未来，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将得到扩大，公司的碳四、碳三产业链布局将得到进一步夯实，公司的行业地位和可持续盈利能力将得到进一步提高。

　　第五章  本次募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　（一）募集资金投资项目

　　公司本次发行募集资金总额不超过299,000万元（含），扣除发行费用后用于以下募投项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（二）董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的审议情况

　　本次募集资金投资项目已于2019年6月5日经第四届临时董事会第二十三次会议审议通过，并于2019年6月26日经公司2019年度第二次临时股东大会审议表决通过。

　　（三）募集资金投资项目的背景及可行性

　　1、政策背景

　　2016年10月，为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等规划，推动石化和化学工业由大变强，工业和信息化部发布了《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》，提出综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业基础等因素，有序推进七大石化产业基地及重大项目建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，提高炼化一体化水平。同时，在《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》的“专栏9 基础产品强化保障工程”的“烯烃”一项中，明确提出要适度发展丙烷脱氢制丙烯，提升非石油基产品在乙烯和丙烯产量中的比例，提高保障能力。

　　本次募投的丙烷脱氢项目列入国家发展改革委、财政部、商务部发布的《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》，具体条目为“A158 年产45万吨以上丙烷脱氢制丙烯及配套压缩机技术”。

　　2、市场背景

　　（1）丙烯下游市场应用广阔

　　丙烯是仅次于乙烯的重要石化基础原料，其下游深加工产品主要包括聚丙烯、丁辛醇、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸等有机原料，在汽车、电子电器、建筑、医疗卫生等领域均具有广泛的应用。

　　图：2018年丙烯需求结构分析图

　　■

　　数据来源：卓创资讯

　　目前而言，聚丙烯（PP塑料）是丙烯的第一大下游应用，其下游应用主要为家用电器、塑料管材、高透材料等。2013-2017年间，聚丙烯（PP塑料）的需求保持稳定增长，复合增速为8.4%。

　　除聚丙烯外，环氧丙烷、丙烯腈、丁辛醇、丙烯酸等均为丙烯的主要下游应用。其中，丁辛醇主要应用于丙烯酸丁酯、醋酸丁酯、增塑剂DOP等领域；环氧丙烷主要应用于聚氨酯行业、涂料、不饱和树脂、表面活性剂、日化等领域；丙烯腈主要用于ABS塑料、腈纶、丙烯酰胺等；丙烯酸用于高吸水性树脂等领域。

　　总体而言，丙烯的下游市场应用种类较多、需求量稳定增长，丙烯受下游单一市场波动的影响较小。

　　（2）近年来我国丙烯需求增长较快

　　根据卓创资讯统计，近年来我国丙烯需求保持较快增长态势。2018年，我国丙烯表观消费量达3,334.05万吨，相比2014年增长1,179.27万吨，增长了54.73%。

　　图：我国丙烯表观消费量（2014-2018）

　　单位：万吨

　　■

　　数据来源：卓创资讯

　　但同欧美等发达经济体相比，我国的人均聚烯烃（包括聚乙烯、聚丙烯）消费量仍然偏低，目前只有美国的一半水平、西欧的三分之一，预计未来我国丙烯消费量仍将持续提升。

　　（3）我国丙烯供应仍存在一定缺口，存在较大的提升空间

　　近年来，为满足我国丙烯的供应需求，我国持续对外进口丙烯。近五年（2014-2018年），我国合计自海外进口1,466.47万吨丙烯，年均293.29万吨；而同期出口丙烯合计仅为0.51万吨。上述丙烯进口成为我国丙烯消费的重要补充，约占我国同期丙烯消费量的10%。

　　表：近5年我国丙烯进出口量对比

　　单位：万吨

　　■

　　数据来源：卓创资讯

　　事实上，出于方便运输考虑，我国对丙烯的进口大部分通过进口丙烯下游衍生物（如聚丙烯等）体现。根据平安证券研究所的测算，通过我国2017年丙烯下游衍生物的表观消费量折算得到的对丙烯当量需求为3,769万吨/年；而同年我国丙烯产量为2,836.00万吨，存在933万吨（约25%）的缺口。可见，我国约有1/4的丙烯或其下游衍生物依赖于进口补充，自给率仍有提升空间。

　　3、技术背景

　　（1）受乙烷取代石脑油影响，传统工艺生产的丙烯供应有所减少

　　传统路径中，丙烯主要为通过裂解装置制乙烯过程中产生的副产品，在该裂解过程中，通过使用石脑油原料裂解制取乙烯（收率约31%），将同时获得作为副产品的丙烯（收率约16%）。目前，全球约46%的丙烯采用裂解装置生产。

　　表：目前全球范围内主流的丙烯制造工艺

　　■

　　注：其余工艺占比均低于5%。

　　资料来源：卓创资讯，申万研究所

　　由于页岩气革命带来了大量廉价的乙烷供给，乙烷裂解日渐成为乙烯生产主要工艺路线。与石脑油裂解的传统方法相比，采用乙烷裂解生产乙烯使乙烯的收率大幅上升（约80%），但同时也导致作为副产品的丙烯收率大幅下降（约3%），从而导致丙烯供应出现缺口。

　　表：石脑油与乙烷作为原料对副产丙烯的影响

　　■

　　图：近年来乙烯制取工艺的变化趋势

　　■

　　（2）以PDH为代表的专产丙烯产能快速增长

　　由于传统工艺技术的丙烯产量受到影响，导致丙烯的供应出现缺口。为弥补缺口，采用以PDH工艺为代表的、专门用于制取丙烯并具有较高收率的技术成为明确趋势。

　　发行人拟采用丙烷脱氢（PDH）技术进行丙烯生产，该方法系专门为制取丙烯所开发的工艺，具有技术含量高，原料、产品单一，丙烯收率高，工艺路线稳定、能耗低、安全、环保等一系列优点。其主要原料丙烷来自油田伴生气和页岩气，资源丰富。目前在环保和安全要求都十分严格的欧洲、美国、中东、东北亚和东南亚均有建成的装置在运行。

　　PDH的生产成本主要与丙烷价格波动相关，而丙烷目前主要作为燃料气使用，其化工价值尚未得到充分挖掘，因此价格保持在较低水平。丙烷脱氢可以将低价值的丙烷转换为高价值的丙烯，具有较强的盈利能力。

　　（四）募集资金投资项目的必要性

　　1、扩充现有丙烯产能，提升市场地位

　　2014年，公司发行可转换债券，投资建造45万吨低碳烷烃脱氢制烯烃装置，其中包括10万吨/年丙烷脱氢制丙烯产能。发行人已建立起完善的丙烯销售体系及生产原料采购体系，并通过生产实践获得了充分的经验积累和市场积累。

　　本次募投项目系公司现有丙烯产能的扩充，将进一步提升公司在丙烯行业中的地位，增强话语权；通过规模化采购、规模化组织生产与销售工作，将进一步提升公司丙烯产品的竞争力。

　　2、提升股东回报并提高抗风险能力

　　发行人专注于石油化工深加工领域，尤其是在碳四行业，发行人形成较强的领先优势，尤其在甲乙酮与顺酐产品上优势明显。2018年，公司各类化工产品产量达162万吨，其中甲乙酮26.77万吨，顺酐21.66万吨，均处于全球领先地位。

　　2016年下半年，发行人45万吨低碳烷烃脱氢综合装置投产，开始逐步涉入碳三领域。2016-2019年度，发行人的丙烯销售量为3.33万吨、10.91万吨、12.76万吨、13.21万吨，销售收入为20,456.26万元、70,618.63万元、93,544.12万元、85,810.09万元，总体呈现增长态势。

　　本次募投项目投产后，公司的丙烯产销规模将得到有效提升，从而进一步打造“碳四+碳三”产业链，深挖石油化工深加工领域，具有更强的抵御市场风险的能力。

　　（五）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司自设立以来，一直从事石油化工深加工业务，已建立起全面、完善的碳四深加工产业链。2016年，公司混合烷烃（C3/C4）脱氢装置投产，涉入碳三领域，实现了碳四各组分及碳三中丙烷组分的充分利用。2017-2019年度，公司丙烯销售收入分别为70,618.63万元、93,544.12万元、85,810.09万元，丙烯已成为公司主要产品之一。

　　本次募投项目为70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目，系公司现有丙烯产能的扩充，将进一步提升公司在丙烯行业中的地位，缓解公司丙烯产能不足的矛盾，进一步深化公司在化工产业中的多元化布局；通过规模化采购、规模化组织生产与销售工作，将进一步提升公司丙烯产品的竞争力，从而具有更强的抗市场风险能力。

　　2、公司从事的募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员及技术方面，公司在化工行业经营多年，拥有丰富的产品技术和成熟的工艺流程，产品门类涵盖甲乙酮、顺酐、丙烯等多种产品。在深耕化工行业的过程中，公司积累了与化工生产经营相关的人员储备，现有员工2,000余人，涉及各工种26个门类。公司已建立全面的培训制度，不断提升员工的技术能力，培训涵盖全体员工各岗位，形成了良好的人员储备。此外，公司自2016年进入丙烯行业以来，已积累了丰富的生产实践经验，形成对丙烷脱氢技术的消化、吸收、应用；本次公司已与UOP公司签订70万吨/年丙烷脱氢项目之专利特许与工程设计合同，从而获得了本次丙烷脱氢项目的技术授权及服务支持。截至本募集说明书摘要出具日，公司已获得UOP交付的工艺包，并完成设计审查工作。因此，公司现有人员、技术水平足以满足本次募投项目的市场需求。

　　在市场方面，一方面，丙烯是仅次于乙烯的重要石化基础原料，在汽车、电子电器、建筑、医疗卫生等众多领域均具有广泛的应用。发行人已拥有10万吨/年丙烯产能，自2016年底投产以来，始终保持满产满销，现有产能已不足以满足客户需求；另一方面，本次募投项目用地位于山东区域，而山东区域及邻近的华东区域历来为丙烯的主要需求区域。根据卓创资讯分析，山东及邻近的华东区域的丙烯需求占全国需求的比例分别为18%、27%，为我国丙烯需求最为旺盛的两个区域，丙烯的市场空间广阔；最后，发行人通过近几年来深耕市场开拓，为新增丙烯产能的消化渠道做好储备。发行人已与中国化学集团工程有限公司等共同设立天辰齐翔新材料有限公司，该公司首期投资包括30万吨/年丙烯腈联产氢氰酸装置、20万吨/年己二腈装置等，预计首期投资将年消耗28万吨丙烯；已就环氧丙烷生产工艺及技术服务与赢创德固赛有限公司等签署了协议，拟投资于30万吨/年环氧丙烷项目，该项目预计每年消耗23万吨丙烯。

　　发行人在人员、技术、市场方面的积累将为本次募投项目成功实施、运行并实现规模销售形成良好支撑。

　　（六）本次募投项目符合国家产业政策

　　本次募集资金投向“70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目”符合国家产业政策，具体如下：

　　1、根据工业和信息化部2016年10月颁布的《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》，其“专栏9基础产品强化保障工程”的“烯烃”一项中，明确提出要适度发展丙烷脱氢制丙烯。

　　2、根据国家发展改革委、财政部、商务部发布的《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》，“年产45万吨以上丙烷脱氢制丙烯及配套压缩机技术”属于鼓励进口项目。

　　综上，本次募集资金投向符合国家产业政策。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）项目概况

　　本项目采用自主建设的方式，以发行人为实施主体。项目总投资规模为346,000.23万元，拟使用募集资金299,000.00万元，其余部分由公司自筹解决。

　　（二）项目实施情况

　　本项目由发行人主体淄博齐翔腾达化工股份有限公司负责实施，包括70万吨/年丙烷脱氢装置、储运罐区等配套设施与公用工程。项目建设期2年，项目达产后将形成年产70万吨丙烯的生产能力。

　　（三）项目投资概算

　　1、具体投资数额安排明细，是否构成资本性支出，是否使用募集资金投入

　　本项目总投资346,000.23万元，拟使用募集资金299,000.00万元。具体投资明细如下：

　　表：具体投资数额明细表

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，本次募投项目投资金额合计为346,000.23万元，其中属于资本性支出的金额合计为325,943.13万元（含董事会决议日前已投入的资本性支出金额5,045.62万元）。

　　本次发行人拟投入募集资金299,000.00万元，其中296,000.00万元用于本次募投项目的工程费用；3,000万元用于无形资产（购买UOP丙烷脱氢工艺等）投资。

　　2、投资数额的测算依据和测算过程

　　本次募投项目投资构成包括固定资产投资、无形资产投资及其他支出。其中固定资产投资包括工程费用、固定资产其他费用；其他支出包括预备费、建设期资金筹措费用、铺底流动资金、其他资产费用。其中，工程费用又可进一步细分为建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费。

　　本次募投项目投资构成的测算依据及过程如下：

　　（1）固定资产投资

　　固定资产投资包括工程费用及固定资产其他费用。

　　①工程费用

　　本次募投项目工程费用合计303,415.79万元，包括建筑工程费、设备购置费、主要材料费和安装费，如下表：

　　单位：万元

　　■

　　各项费用的测算过程及依据如下：

　　A、建筑工程费

　　本次募投项目工程费用中建筑工程费合计23,933.58万元，如下：

　　■■

　　B、设备购置费

　　本次募投项目工程费用中设备购置费合计185,829.74万元，其具体构成如下：

　　■

　　■

　　■

　　C、主要材料费

　　本次募投项目工程费用中主要材料费合计51,140.25万元，其中70万吨丙烷脱氢装置（PDH）材料费32,970.00万元，配套及公用工程材料费18,160.25万元，工器具及生产家具购置费10.00万元。

　　主要材料费主要为工艺管道、钢结构、构筑物等的材料采购费用，系根据《石油化工安装工程主材费》制定，并按中国石化设计概预算中心站《工程经济信息》发布的价格调整信息进行调整，不足部分按现行市场价格计取。

　　D、安装费

　　本次募投项目工程费用中安装费合计42,512.22万元，其具体构成如下：

　　■

　　②固定资产其他费用

　　本次募投项目固定资产其他费用为14,283.94万元，主要包括土地费用、工程建设管理费用、工程设计费、工程建设监理费等项目，具体如下表所示：

　　■

　　（2）无形资产投资

　　本项目无形资产支出合计6,372.45万元，主要为丙烷脱氢技术转让费（含技术工艺包）。

　　（3）其他支出

　　本次募投项目其他支出主要为预备费、建设期资金筹措费用、铺底流动资金、其他资产费用，均不属于资本化支出。具体说明如下：

　　①预备费

　　本次募投项目的预备费为13,286.00万元，主要用于本次募投项目在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分。预备费根据“基本预备费按照5%计取、引进部分按照2%计取”测算得出。

　　②建设期资金筹措费用

　　本项目的建设期资金筹措费用为1,870.95万元，为项目根据工程建设进度及资金需要申请银行贷款，参考中国人民银行发布的对应期间贷款利率计算的利息费用。

　　③铺底流动资金

　　本项目的铺底流动资金为6,573.69万元，铺底流动资金按照“经测算的项目流动资金总额×30%”计算。

　　④其他资产费用

　　本项目的其他资产费用为197.40万元，主要为生产人员准备费、出国及来华人员费用等支出。

　　（四）项目选址、立项及环评情况

　　发行人已分别于2019年6月、7月完成发改委备案、环评审批手续。具体情况如下表：

　　■

　　本项目拟建于山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业区内。该项目系在公司现有土地上进行建设，发行人当前持有该地块之国有土地使用证（证号：淄国用（2013）第E01731号）。

　　由上表可见，发行人本次募投项目已履行审批、环评等程序，相关程序均在有效期限内，且批准内容与募投项目相一致。

　　（五）募投项目目前进展情况

　　1、募投项目目前进展情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人已完成对项目的土地平整及基础设计工作，获得UOP交付的丙烷脱氢技术包，并开展核心设备的购置工作。截至本募集说明书摘要出具日，发行人已累计签订101,510.36万元的设备及催化剂购置合同；已累计投入募投项目金额达68,073.15万元。

　　2、预计进度安排及资金的预计使用进度

　　本次募投项目预计进度安排如下表：

　　■

　　预计资金使用进度如下表：

　　单位：万元

　　■

　　3、不存在置换董事会日前投入的情况

　　本次募投项目资本性支出总额为325,943.13万元。在审议通过本次可转债预案的董事会决议日前，公司已提前对募投项目进行投入，其中资本性支出金额为5,045.62万元。

　　本次拟使用募集资金299,000.00万元，不存在置换董事会日前投入的情形。

　　（六）募投项目资质许可情况

　　本次募投项目实施需要的资质许可包括安全生产许可证、全国工业产品生产许可证。具体如下：

　　1、安全生产许可证

　　发行人已就现有的丙烯产能取得编号为“（鲁）WH安许证字〔2017〕030059号”的安全生产许可证。

　　根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二十四条 “新建企业安全生产许可证的申请，应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收通过后10个工作日内提出。”的规定，由于本次募投项目将新增丙烯产能，发行人将在本次募投项目竣工验收后及时根据建成规模对安全生产许可证申请变更，以确保本次募投项目顺利实施。

　　2、全国工业产品生产许可证

　　发行人已就现有的丙烯产能取得编号为“（鲁）XK13-010-00036”的全国工业产品生产许可证。

　　根据国家市场监督管理总局颁发的《危险化学品生产许可证实施细则（三）》第十条、第十五条“现场实地核查时，企业申请取证的产品应正常生产”、“企业申请的发证产品通过现场实地核查……报送省级工业产品生产许可证主管部门批准。”的规定，由于本次募投项目将新增丙烯产能，发行人将在项目建成完毕，开始试生产时相应申请对应规模的全国工业产品生产许可证，以确保本次募投项目顺利实施。

　　可见，发行人取得实施募投项目的相关资质预计不存在障碍。

　　（七）募投项目拟采用的技术方案

　　1、当前PDH装置的主要技术方案简介

　　丙烷脱氢制丙烯（PDH）工艺是专用于制取丙烯的新兴工艺，其首次引入国内（按投产时间）为2013年末。目前，主要的丙烷脱氢技术路线包括：

　　（1）UOP公司的Oleflex技术

　　采用移动床工艺和Pt-Al2O3催化剂，催化剂可以连续再生，类似于炼油厂的连续重整装置，反应温度550-650℃，反应压力>0.1MPa。该技术的特点包括：①由于催化剂为反复循环再生利用，能有效降低催化剂使用成本，并保证催化剂具有较好的效率；②其装置占地面积较小，能有效节省土地面积。

　　（2）Lummus公司的Catofin技术

　　采用固定床工艺和Cr2O3-Al2O3催化剂，反应温度为560-620℃，反应压力>0.05MPa。该技术的特点包括：①操作相对简单、稳定，运行周期长；②缺点为反应器台数较多，占地面积较大。

　　（3）其他工艺

　　除上述两类主要工艺外，其他工艺路线还包括：伍德公司的蒸汽重整脱氢（STAR）工艺、Linde-BASF-Statoil研发的工艺等。但其他工艺路线均未实现大规模的工业化应用。

　　2、发行人本次拟采用UOP之技术方案

　　根据目前世界上已建成的装置的实际情况，结合目前新技术的发展和应用，发行人最终确定本次募投项目采用UOP公司的Oleflex技术。

　　2019年5月8日，发行人与美国UOP公司签订了《70万吨/年OLEFLEXTM丙烷脱氢装置专利特许和工程设计合同》。

　　（八）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

　　本项目的原材料主要为丙烷，辅助材料主要为催化剂；能源主要包括蒸汽、电、天然气、水。

　　发行人对上述材料、能源均已建立了稳定的采购渠道，不存在短缺的风险。

　　（九）项目环保评价

　　本募投项目实施后所产生的污染物均采用适当的措施进行处理，且处理后均能符合环保排放的要求。主要污染物及治理措施如下：

　　1、废气

　　本装置连续排放的废气来源主要有两处：再生排放气、加热炉废气。其排放量和组成如下：

　　■

　　2、废水

　　本项目的废液主要有5类：含硫废碱液、中和溶液、再生尾气洗涤系统的废碱液、循环水场排放的和凝结水站排放的浓水。污水排放量及组成如下：

　　■

　　3、废渣（液）

　　丙烷脱氢装置的废渣主要是废弃的吸附剂和催化剂，废渣排放情况见下表：

　　■

　　4、噪声

　　本装置区无强噪声源，能产生一般噪声的区域和设备主要是生产装置区及罐区的压缩机、透平及机泵，及项目施工阶段各个机械设备产生的噪声。

　　（1）机泵噪声：本项目设计选用的机泵符合《工业企业噪声控制设计规范》（GB50087-2013）的要求，噪声源强为85dB（A），经过隔声降噪处理后，源强为75dB（A）。

　　（2）PSA装置区均压减压噪声：在吸附过程结束后，顺着吸附方向将塔内的较高压力的氢气放入已完成再生的较低压力吸附塔的过程，产生的均压减压噪声源强为85dB（A），经过消声降噪处理后，源强为70dB（A）。

　　（3）压缩机噪声：本项目产品气压缩机和热泵压缩机，其噪声源强为85~95dB（A），采取包覆处理后噪声源强低于85dB（A）。

　　■

　　（十）新增产能消化措施

　　1、现有产能利用率及产销率情况

　　报告期内，发行人现有丙烯生产线产能利用率及产销率如下表：

　　单位：万吨，%

　　■

　　如上表所示，报告期内发行人现有丙烯生产线产能利用率分别为109.40%、127.60%、131.71%，持续高企；且产销率始终维持在100%左右。

　　可见，发行人现有丙烯客户需求旺盛，发行人现有产能已明显不能满足客户需求。

　　2、本次募投项目具有切实可行的产能消化措施

　　（1）丙烯市场需求旺盛

　　①下游需求增长较快

　　根据卓创资讯统计，近年来我国丙烯需求保持较快增长态势。2018年，我国丙烯表观消费量达3,334.05万吨，相比2014年增长1,179.27万吨，增长了54.73%，复合增长率为11.53%。

　　图：我国丙烯表观消费量（2014年-2018年）

　　单位：万吨

　　■

　　数据来源：卓创资讯

　　②丙烯存在较强的进口依赖，具有广阔的国产替代空间

　　近五年（2014-2018年），我国合计自海外进口1,466.47万吨丙烯，年均293.29万吨；而同期出口丙烯合计仅为0.51万吨。

　　表：近5年我国丙烯进出口量对比

　　单位：万吨

　　■

　　数据来源：卓创资讯

　　事实上，由于方便运输的考虑，我国对丙烯的进口很大一部分通过进口下游衍生物体现。根据平安证券的估算，通过我国2017年主要丙烯下游产品（聚丙烯、环氧丙烷等）的表观消费量折算得到的对丙烯当量需求为3,769万吨；而同年我国丙烯产量为2,836.00万吨，存在933万吨（约25%）的缺口。

　　③山东区域对丙烯需求旺盛

　　本次募投项目位于山东区域，临近华东。根据卓创资讯分析，截至2018年，山东、华东区域的丙烯需求占全国需求的比例分别为18%、27%，为我国丙烯需求最为旺盛的两个区域。

　　随着我国丙烯人均消费量不断提升，未来几年我国丙烯下游产能也将不断增加，而山东区域为丙烯下游重要产地。根据公开信息对山东区域丙烯下游产能预计投产情况统计如下：

　　表：近年来山东区域丙烯下游装置预计投产情况表（不完全统计）

　　■

　　其中，天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰新材”）系主要由中国化学及其关联方于2019年设立。该公司首期投资包括30万吨/年丙烯腈联产氢氰酸装置、20万吨/年己二腈装置等，采用丙烯为原材料，预计年消耗丙烯28万吨。根据山东省发改委发布《关于调整2019年省重点项目的通知》（鲁发改重点[2019]796号），该项目为2019年山东省重点准备类项目。

　　天辰新材生产基地位于齐鲁化工区及扩园区，与发行人本次募投项目用地相邻。发行人持有其10%股份，并已与中国化学（601117.SH）及其关联方就供货意向进行前期磋商。后续，若发行人若对其实现供货，在运费成本及供货稳定性上具有较强优势。

　　除天辰新材外，发行人也与周边意向客户进行了提前沟通。

　　（2）发行人已在丙烯行业形成良好的客户积累

　　发行人从2016年开始通过混合烷烃脱氢工艺生产丙烯，产销量逐年快速增长，2016-2019年度，发行人的丙烯销售收入为20,456.26万元、70,618.63万元、93,544.12万元、85,810.09万元。报告期内，发行人之丙烯产能平均产能利用率为122.90%，产销率始终维持在100%左右。

　　可见，发行人现有丙烯客户需求旺盛，发行人现有产能已明显不能满足客户需求。

　　（3）发行人已为本次新增丙烯产能消化做好储备工作

　　①与山东民基化工有限公司等大型化工产业客户签订供货合作协议

　　经过在丙烯行业的多年积累，发行人已形成较好的客户积累，并为本次募投项目提前沟通、储备了不少客户。

　　发行人已与山东民基化工有限公司签订《丙烯供货合作协议》，预计采购规模为12万吨/年。山东民基化工有限公司成立于2008年，位于山东省淄博市，其控股子公司山东民祥化工科技有限公司的15万吨/年环氧丙烷项目已被山东省发改委列入2019年省重点建设项目，已开工建设，预计2021年投产；此外，发行人还与山东建兰化工股份有限公司、山东蓝帆化工有限公司、山东宏信化工股份有限公司等大型化工产业客户提前签订了合作协议。

　　②将为发行人拟建设的30万吨/年环氧丙烷项目提供稳定的丙烯供应

　　环氧丙烷为丙烯的主要下游之一，其下游应用广泛，包括聚氨酯行业、涂料、不饱和树脂、表面活性剂、日化等行业。

　　2019年7月23日，发行人与赢创德固赛有限公司、蒂森克虏伯工业解决方案股份有限公司共同签署了工艺许可及技术服务协议，该协议相关技术将用于发行人的30万吨/年环氧丙烷项目，预计将消耗23万吨/年丙烯。该项目预计将于近期开工建设。

　　③发行人已与天辰新材等周边企业沟通了供货意向

　　发行人持续与周边客户进行谈判，沟通供货意向。其中，天辰新材预计年消耗丙烯规模为28万吨，其生产基地与发行人本次募投项目用地相邻；且发行人持有该公司10%股权。若发行人对其实现供货，在运费成本及供货稳定性上具有较强优势。

　　有关天辰新材的具体分析详见本节之“二、/（十）/2、/（1）/③山东区域对丙烯需求旺盛”。

　　可见，发行人已为本次新增丙烯产能消化做好储备工作。

　　（4）结论

　　综上，丙烯具有旺盛的市场需求，且存在较强的进口依赖，国产率有待提升；募投项目位于山东区域，而山东及邻近的华东区域为丙烯需求重地，有利于发行人发挥就近供应优势，满足客户需求；发行人已提前落实丙烯销售渠道，为新增丙烯产能的消化做好储备。

　　（十一）项目经济效益评价

　　1、评价情况

　　项目具有良好的经济效益，财务内部收益率为15.07%（税后），静态投资回收期（税后,含建设期）为7.64年。

　　2、具体测算过程

　　单位：万元

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　　（1）产品销售收入预测过程

　　本项目达产后，预计年实现销售收入情况如下：

　　■

　　①丙烯销售单价选取依据

　　丙烯作为化工产品，其价格变动存在一定周期性。2010年以来，我国山东区域丙烯含税变动情况如下图：

　　■

　　数据来源：隆众化工（山东区域丙烯含税价格）

　　可见，2010-2013年间，丙烯价格处于高点；2014年至2015年末，丙烯价格出现下降；之后于2016-2018年，丙烯价格逐步回升。

　　本次发行人采用隆众化工披露的山东地区2013-2018年间丙烯价格平均值进行测算，覆盖丙烯价格波峰、波谷全周期，剔除了2010-2012年价格较高的区间，相对较为合理、谨慎。

　　②丙烯销售单价与可比公司较为接近，具有谨慎性

　　经与近期（2018年以来）可比案例对比，发行人的销售单价预测与同行业可比案例海越能源、金能科技、渤海石化均比较接近，总体与平均水平相当。

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　　（2）税金及附加预测过程

　　①税金及附加：主要为城市维护建设税和教育费附加，其计算方式为增值税的7%和5%。

　　②增值税：除电、丙烯及其副产和催化剂等辅助材料增值税税率为13%外，其余均为9%。

　　（3）总成本费用预测过程

　　①材料成本

　　本次募投项目的材料成本主要为丙烷采购成本。

　　发行人采用的丙烷单价系基于2013-2018年间沙特CP报价（为丙烷公认的市场基准价格），并参考发行人报告期内通过第三方采购中东丙烷时支付的费用比例确定。

　　②其他生产成本

　　主要为燃料动力成本、折旧费、修理费等。燃料动力成本主要为蒸汽、电力等，系根据市场价格确定；折旧费采用直线折旧法，折旧年限与残值率参照中国石化集团公司《石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2018年）确定。

　　③期间费用

　　包括管理费用、销售费用及财务费用。其中管理费用、销售费用系参考公司历史数据及本次丙烯装置情况确定；财务费用系根据项目实施期间预计借款情况，参考中国人民银行发布的对应期间贷款利率进行测算。

　　（4）所得税

　　本次募投项目由发行人直接实施，采用15%高新技术企业所得税率。

　　3、本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性

　　（1）募投项目单位产能投入与可比公司相当

　　选取2016年来A股市场以丙烷脱氢为募投项目的案例，与发行人本次投入情况对比如下：

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　　数据来源：卫星石化《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、天津磁卡《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、金能科技《关于金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》可见，本次募投项目单位产能投入与可比公司相当。

　　（2）募投项目效益测算具有谨慎性、合理性

　　表：发行人与可比公司效益测算对比

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　　由上表可见，发行人的效益测算与可比公司相近，具有合理性；在单位产能投资规模相当的前提下，发行人的效益测算略低于可比公司均值，具有一定谨慎性。

　　三、本次发行对公司经营情况和财务状况的影响

　　（一）本次可转债发行对公司经营管理的影响

　　公司自设立以来，一直从事石油化工深加工服务，已建立起全面、完善的碳四深加工产业链。在2016年下半年，伴随混合烷烃脱氢装置投产，公司逐步涉入碳三的丙烯领域。2017-2019年度，公司丙烯销售收入分别为70,618.63万元、93,544.12万元、85,810.09万元，丙烯已成为公司主要产品之一。

　　本次募投项目为70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目。该募投项目投产后，公司的丙烯产销规模将进一步提升，在丙烯市场的议价能力将进一步增强。公司的产业布局将升级为综合发展“碳四+碳三产业链”，从而具有更强的抗市场风险能力。

　　（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，以及资产负债率的上升，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。

　　本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，公司资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升。

　　第六章  备查文件

　　一、备查文件内容

　　（一）公司最近三年及一期的财务报告及审计报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（六）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、募集说明书全文及备查文件查阅时间、地点

　　（一）查阅时间

　　工作日：上午9:30-11:30，下午2:00-5:00

　　（二）查阅地点

　　1、发行人：淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　联系地址：山东省淄博市临淄区杨坡路206号

　　联系人：姜能成

　　电话：0533-7699188

　　传真：0533-7699188

　　2、保荐人：光大证券股份有限公司

　　联系地址：上海市静安区新闸路1508号

　　联系人：申晓毅、晏学飞

　　电话：020-85200557、020-38837985

　　自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　2020年8月18日