公司声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、关于本次可转债发行符合条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次可转债发行的信用评级

　　联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA”，本次债券信用等级为“AA”，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　在本次可转债存续期限内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　三、本次可转债发行未提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为75.60亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。

　　四、公司的股利分配政策和决策程序

　　（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，2014年3月19日召开的2013年年度股东大会对《公司章程》进行了修订。根据修订后的公司章程，公司利润分配政策和现金分红政策如下：

　　1、利润分配的原则

　　公司的利润分配注重对股东合理的投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

　　2、利润分配的形式及优先顺序

　　（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式；

　　（2）公司应积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；

　　（3）董事会可以根据公司盈利和资金状况作出中期现金分红的提议，经过公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件

　　（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求；

　　（2）公司不存在如下可以不实现现金分红之情形：

　　①公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出（重大资金支出是指投资总额超过公司最近一期经审计净资产30%的资金支出，下同），进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明；

　　②母公司报表当年实现的可分配利润为负数；

　　③母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。

　　（3）如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司现金分红的比例及时间间隔

　　（1）公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%。

　　（2）公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　5、公司发放股票股利的条件

　　（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

　　（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

　　6、公司利润分配政策的制定和修改程序

　　（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策；

　　（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因；

　　（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

　　（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。

　　7、公司利润分配具体方案决策程序与机制

　　（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。

　　（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

　　（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

　　（6）若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配方案

　　（1）2017年度利润分配方案：2018年4月24日，以公司2017年年度股东大会审议通过了2017年年度权益分派方案，具体方案：以公司2017年末的总股本1,775,209,253股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.20元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

　　（2）2018年度利润分配方案：2019年4月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，具体方案：以公司现有总股本1,775,209,253股为基数，向全体股东每10股派现金0.90元（含税），不派送红股，不以资本公积转增股本。同时，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条：“上市公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利”，发行人以剔除已回购的股份（552,100股）后的总股本为基数（1,774,657,153.00股），向全体股东每10股派现金0.900280元（含税），不派送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派实施按公司总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数实施，并保持分配总额不变。

　　（3）2019年度利润分配方案：2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过了2019年年度权益分派方案，具体方案：以公司现有总股本1,775,209,253股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），不派送红股，不以资本公积转增股本。同时，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条：“上市公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利”，发行人以剔除已回购的股份（26,974,600股）后的总股本为基数（1,748,234,653.00股），向全体股东每10股派现金0.800000元（含税），不派送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派实施按公司总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数实施，并保持分配总额不变。

　　2、公司最近三年现金股利分配情况

　　单位：万元，%

　　■

　　*注：公司2019年度实施回购股份26,974,600股，成交总金额为199,919,800.70元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　2017年度至2019年度，公司累计现金分红为71,257.25万元，年均归属于上市公司股东的净利润为77,100.58万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的 92.42 %。

　　五、本公司特别提醒投资者注意本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

　　（一）行业竞争风险

　　公司深耕碳四深加工产业，并向碳三产业链延伸，目前主要产品有甲乙酮、顺酐、丁二烯、顺丁橡胶、异辛烷、甲基叔丁基醚（简称“MTBE”）、丙烯等。其中，甲乙酮及顺酐系公司传统核心产品，是公司收入和利润的主要来源，公司在这两种产品上具有明显的优势。但是，我国化工行业的竞争较为激烈，如果新的竞争者进入该行业，或者原有企业大幅扩产，可能因此加剧市场竞争，导致甲乙酮、顺酐等产品价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。

　　（二）原材料价格波动风险

　　碳四是公司最主要的原材料。作为石油加工的副产品，碳四的价格受国际石油市场价格的波动、宏观经济形势变化等因素的影响，具有较强的波动性、不可预测性。原料碳四价格的波动可能对公司产品的毛利率造成不利影响，并因此影响公司的经营业绩。

　　（三）安全生产风险

　　公司部分产品易燃、易爆、具有腐蚀性或存在人体伤害性，同时生产过程中的部分工序存在易燃易爆风险，可能产生安全隐患。公司已建立了完善的安全控制体系，拥有完备的安全设施，整个生产过程处于受控状态，也从未发生重大安全事故，但由于石化装置自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因素而造成意外安全事故，从而影响公司正常生产经营的可能。

　　（四）环保风险

　　公司生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着社会对环境保护意识的不断增强，未来国家及地方政府可能颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司增加环保投入，进而对公司的盈利水平产生一定影响。

　　（五）可转债发行相关的主要风险

　　1、本息兑付风险

　　本次发行的可转债存续期为6年，发行人需对可转债未转股的部分按期偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将面临一定的现金支出压力，对企业生产经营产生影响。

　　2、可转债到期未能转股的风险

　　本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　3、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（1）条款不实施的风险

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　（2）股票价格仍低于修正后转股价格的风险

　　公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

　　（3）向下修正后影响原股东利益的风险

　　在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。

　　4、本次可转换债券募集资金运用可能导致每股收益稀释的风险

　　可转换债券的转股将导致股本、净资产的增加。随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　　5、可转债未担保风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。”截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为75.60亿元，超过15亿元。故此，本次发行可转债未提供担保措施，符合规定。

　　如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能因未提供担保而增加可转债的兑付风险。

　　6、信用评级变化的风险

　　联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA”，本次债券信用等级为“AA”，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　在本期债券存续期限内，联合信用将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。

　　第一章  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　英文名称：Zibo Qixiang Tengda Chemical Co., Ltd

　　注册资本：177,520.9253万元

　　法定代表人：车成聚

　　成立日期：2002年01月04日

　　整体变更为股份有限公司时间：2007年10月31日

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：齐翔腾达

　　股票代码：002408

　　注册地址：山东省淄博市临淄区杨坡路206号

　　办公地址：山东省淄博市临淄区杨坡路206号

　　邮编：255400

　　电话：0533-7699188

　　传真：0533-7699188

　　公司网站：http://www.qxtdgf.com/

　　经营范围：甲基叔丁基醚、2-丁醇、2-丁酮、异丁烯、甲醇、2-甲基-2-丙醇、液化石油气、氢、醚后碳四(含丁烷≥60%,丁烯≥37%)、丁烯、丁烷、混合丁烷、1,3-丁二烯[稳定的]、盐酸、回收碳四(含碳四≥95%,碳五及以上≤3%)、液化回收碳四燃料气(含碳四≥95%,碳五及以上≤4%)、回收重组分(含碳五,碳六)、松香重组分(含松香油)、氮[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、异辛烷、马来酸酐、丙烯生产、销售；重质物、三(壬基代苯基)亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂(p-36)、二甲基二硫代氨基甲酸钠(SDD-05)、聚环氧氯丙烷二甲胺(PED-50)、羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳、合成橡胶生产、销售；收集、贮存、利用HW11、HW13(精(蒸)馏残渣、有机树脂类废物)，销售脂肪酸钠皂、包装物、回收渣油；劳动服务；货物进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可经营后经营)；外供新鲜水(工业用)、蒸汽、工业风(仪表风、杂风)、工业污水处理;代收电费；购销钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品销售，机电仪器维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次可转债发行方案经2019年6月5日召开的公司第四届临时董事会第二十三次会议审议通过，并于2019年6月26日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2020年6月12日召开的第五届临时董事会第二次会议和2020年6月30日召开的2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会决议有效期延期至2021年6月30日。

　　本次发行于2020年6月5日经中国证监会发行审核委员会审核通过；中国证监会于2020年7月2日出具了《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1342号）。

　　发行人批准本次发行的股东大会决议及证监会核准批文均在有效期内，本次发行的批准程序有效。

　　（二）本次发行主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币299,000.00万元

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年8月20日至2026年8月19日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.3%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.9%、第六年为2.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年8月26日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2021年2月26日起至2026年8月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的齐翔转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　①优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月19日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.7102元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　公司现有总股本为1,775,209,253股，剔除公司回购专户库存股26,974,600股后，可参与本次发行优先配售的股本为1,748,234,653股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为29,898,309张，约占本次发行的可转债总额的99.9943%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　②原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082408”，配售简称为“齐翔配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“齐翔腾达”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

　　④社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072408”，申购简称为“齐翔发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　（2）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年8月19日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　（1）优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月19日）收市后登记在册的持有的齐翔腾达股份数量按每股配售1.7102元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　（2）有关优先配售的重要日期

　　①股权登记日（T-1日）：2020年8月19日。

　　②优先配售认购及缴款日（T日）：2020年8月20日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15—11:30，13:00—15:00进行，逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（3）原股东的优先认购方法

　　①原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2020年8月20日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00。申购代码为“082408”，申购简称为“齐翔配债”。

　　②认购1张“齐翔配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

　　③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配齐翔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　④认购程序

　　A、投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　原股东持有的“齐翔腾达”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

　　B、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

　　C、投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　D、投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　（5）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利和义务

　　债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

　　①债券持有人权利

　　A依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　B根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　C根据约定的条件行使回售权；

　　D依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　E依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　G依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人义务

　　A遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　B依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

 　　保荐机构（主承销商）

　　联席主承销商

　　■

　　(上海市静安区新闸路1508号)

　　联席主承销商

　　■

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

　　二零二零年八月 　　（下转A65版）