许经营权相关问题被相关主管部门处以行政处罚或责令限制经营等，承诺方承诺连带地承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的经营损失。

　　6、不能持续取得经营许可证的风险

　　根据《城镇燃气管理条例（2016年修订）》、《燃气经营许可管理办法（2019年修订）》、《山东省燃气经营许可管理办法》等的相关规定，国家对燃气经营实行许可制度，符合规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证，许可证有效期原则上三年。

　　根据上述规定，绿周能源已取得淄博市住房和城乡建设局于2020年3月11日核发的《燃气经营许可证》（编号：鲁202003010075G）；豪佳燃气已取得高密市住房和城乡建设局于2017年12月28日核发的《燃气经营许可证》（编号：鲁201707090101G）。

　　上述相关法规对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，经交易对方确认，绿周能源及豪佳燃气目前均具备维持上述《燃气经营许可证》的相关条件，不存在被相关主管部门撤销、取消或在期限届满后不再办理续期的情形。但如果目标公司自身经营管理、安全生产等因素发生重大变化，许可证到期后无法顺利续期，将对目标公司整体业务经营造成重大不利影响。

　　根据《关于美源辰能源的股权转让协议》及交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人出具的《承诺函》，交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人、绿周能源少数股权股东山东美源丞均承诺绿周能源未来营业期限内，将尽一切努力促使绿周能源满足办证条件，包括但不限于人员资质条件等；交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人同时承诺如绿周能源因本次重组前及承诺方承诺期限内的特许经营权相关问题被相关主管部门处以行政处罚或责令限制经营等，其将连带地承担绿周能源及上市公司因此遭受的经营损失。

　　根据《关于豪迈新能源的股权转让协议》及交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及其出资人的出具《承诺函》，交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及豪佳燃气少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智均保证豪佳燃气现有许可证有效期届满后，其将尽一切努力促使豪佳燃气满足办证条件；交易对方及其出资人同时承诺自本次重组完成之日起3年内，确保豪佳燃气满足维持其特许经营权的相关条件，并连带地承担因无法满足其特许经营权条件导致豪佳燃气无法在正常经营而使上市公司或豪佳燃气遭受的经营损失。

　　7、经营许可证未完整涵盖经营区域的风险

　　根据《燃气经营许可管理办法（2019年修订）》的相关规定，燃气经营企业的经营区域发生变化的，应重新申请经营许可。

　　2010年8月9日，淄博市煤气公司与分立前的绿周燃气签订《协议书》，约定煤气公司将属于自己经营区域的位于滨博高速以东，周村区南郊镇苏孔村、商家村及附近区域的工业、居民及工福用户，其中包含周村区南郊镇开河村至萌水镇范阳河段天然气主管线，转让给绿周燃气开发、建设、经营。2020年3月19日，淄博市住建局向绿周能源下发《关于调整明确周村区南郊镇管道天然气经营区域问题的回复》（淄建发[2020]55号），对绿周能源在上述区域内的经营权予以确认，但绿周能源目前取得的《燃气经营许可证》中未涵盖该区域。

　　根据《关于美源辰能源的股权转让协议》及交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人出具的《承诺函》，承诺方确认绿周能源可依据主管部门确认文件在其特许经营范围内合法合规经营；并承诺未来将尽最大努力协调主管政府机关将上述区域在绿周能源《燃气经营许可证》上予以明确。

　　8、上游供应商依赖风险

　　我国多数天然气企业主要向中石油、中石化、中海油等国有大型石油企业采购天然气，报告期内，目标公司采购的天然气主要来自中石油。本次评估以上游供应商能够充分保障目标公司未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量为重要假设，目标公司在长期的经营中与中石油建立了长期稳定的密切合作关系，中石油作为国内主要的天然气供应商，在天然气的供应方面具有充足性、可靠性，上游供应商依赖不会对目标公司未来的生产经营产生重大不利影响。但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，则会对目标公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游客户的生产和生活。

　　应对措施：目标公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应的充足性，同时积极开拓其他气源，包括中石化、中海油、进口LNG等气源，丰富的气源将可以适当降低上游供应商依赖的风险。

　　9、下游行业天然气需求不及预期的风险

　　城市管道燃气业务因其特点，在特许经营范围内通常由一家企业进行独家特许经营。因此，公司的城市管道燃气业务在其拥有特许经营权的特定区域内处于一定程度上的垄断地位。目标公司已经分别取得了淄博市周村区部分区域、高密市部分区域天然气市场特许经营权，经营区域内已形成了以耐火材料、石墨、铸造、纺织等特色分明的行业集群。

　　但由于下游行业开工率受宏观经济环境、当地招商引资政策影响较大，特别是国内经济景气下行、国际经济局势紧张的情况下，宏观经济的下滑、出口订单的减少可能导致下游行业开工率不足，从而导致下游行业天然气需求不及预期。

　　应对措施：目标公司将积极开拓本区域内的天然气客户，提高服务质量，同时维护上游气源的稳定，降低天然气综合采购成本，降低下游行业对目标公司的影响。

　　10、绿周能源分销业务竞争风险

　　目标公司绿周能源所从事的天然气分销业务主要是从上游采购天然气，销售给周边的燃气运营企业。但如果目标公司不能持续维持规模优势以合理的价格持续稳定从上游采购足够天然气，或者分销客户从其他渠道采购更有竞争力、更为稳定的气源，则目标公司的分销业务将会受到较大冲击，进而影响目标公司经营业绩。

　　应对措施：绿周能源与分销客户建立了较为稳定的合作关系，主要分销客户短期内暂无更换天然气采购渠道的计划。绿周能源将积极开拓本区域内的天然气客户以及周边的燃气运营企业，同时积极维护上游气源的稳定，降低天然气综合采购成本，减少分销业务竞争风险。

　　11、安全生产风险

　　天然气属于易燃易爆物品，一旦发生泄漏，容易发生火灾、爆炸等事故。用户在使用过程中，可能因使用不当或者燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而引起各类事故。同时天然气支线管道及城市燃气管网的安全运营受多种因素的影响，管道沿线的施工作业、非法占压、部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷、自然灾害等均易导致管道毁损，造成天然气供应中断，甚至引发安全事故。

　　报告期内，目标公司未出现因上述问题而导致的重大安全责任事故。但是，由于目标公司的业务特性，未来仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、或者燃气用具质量问题等发生燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安全事故，从而对目标公司经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　应对措施：目标公司已经建立了自身的安全生产管理体系，制定了安全生产管理相关制度。本次交易完成后，上市公司将利用上市多年规范运作的经验，派驻适当人员参与到目标公司的日常经营，从安全生产的制度化、规范化、加强员工培训及考核机制等方面进一步强化对安全生产的重视程度，从而将安全生产风险的可能性尽可能降低。

　　12、新冠肺炎疫情影响无法及时消除的风险

　　自2020年1月起，新冠肺炎疫情逐渐向全国及全球蔓延，国家及各地政府采取延迟复工等措施，以阻止新冠肺炎进一步蔓延及扩散。

　　目标公司豪佳燃气下游客户中，部分客户处于纺织服装、制鞋劳保等劳动密集型行业，2020年1-3月，受国内外疫情的影响，部分客户转型生产口罩等医用敷料产品导致天然气用气不足，部分客户受外贸订单减少影响开工率低于预期，因此豪佳燃气当期营业收入较上年同期有所下滑，短期经营业绩受到一定影响。

　　目标公司绿周能源下游客户中，部分客户处于石墨材料行业，2020年1-3月，受高速封路、下游客户订单减少影响，石墨材料客户用气量低于去年同期水平，绿周能源当期营业收入及盈利情况也受到一定影响。

　　2020年4月国内稳步推进复工复产政策，企业开工率大幅回升，豪佳燃气、绿周能源2020年4月燃气供应量也得到明显回升。若未来国内新冠肺炎疫情出现反复，或国外新冠肺炎疫情持续恶化，豪佳燃气、绿周能源的经营业绩将持续受到影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

　　（二）不可抗力风险

　　不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自然灾害等不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

　　（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　第一节  本次交易概述

　　一、本次交易背景及目的

　　（一）国家产业政策支持，天然气行业发展潜力巨大

　　国务院办公厅于2014年6月7日发布《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上；实施气化城市民生工程，到2020年，城镇居民基本用上天然气；在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气—蒸汽联合循环热电联产。

　　同时，《天然气发展“十三五”规划》指出，“十三五”期间要抓好大气污染治理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，培育天然气市场和促进其高效利用；城镇人口天然气气化率将由2015年的42.8%提升至2020年的57%，气化人口将由2015年的3.3亿人提升至2020年的4.7亿人，并要求2020年国内天然气综合保供能力达到3,600亿立方米以上，比2015年消费量增加1,670亿立方米。天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源，是能源供应清洁化的重点方向。目前，我国正在努力改善能源消费结构，提高天然气在一次能源消费中的比重，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔，未来发展潜力巨大。

　　（二）天然气消费需求旺盛，供求关系持续紧张

　　随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占比相对较小。根据国家统计局数据，2019年，煤炭消费量占据能源消费总量的57.7%，石油消费量占据能源消费总量的18.9%，天然气消费量仅占据能源消费总量的8.1%。目前全球天然气消费比例平均水平为24%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据来看，天然气消费比重具有较大提升空间。

　　我国天然气生产量与消费量逐年递增，与此同时，天然气消费量日益超过生产量，且供需缺口逐渐扩大。根据《BP世界能源统计年鉴（2019）》数据，2012年至2018年，我国天然气总产量由1,115亿立方米增长至1,615亿立方米，年均复合增长率为6.37%；我国天然气总消费量由1,509亿立方米增长至2,830亿立方米，年均复合增长率为11.05%。

　　（三）山东省大力推进天然气业务发展，提高天然气在能源消费结构中的比重

　　根据国家统计局数据，山东省2015年度、2016年度、2017年度天然气消费量分别为82.32亿立方米、98.61亿立方米、131.06亿立方米，天然气消费量呈快速增长态势。根据山东省发改委《关于印发〈加快推进天然气利用发展的指导意见〉的通知》（鲁发改能源〔2017〕84号）要求，通过合理组织气源、提高天然气管网覆盖率，进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、交通和天然气发电等领域的应用范围，扩大市场容量，提高天然气在能源消费结构中的比重。

　　山东省天然气利用总体目标为：到2020年，省内建成“五横五纵三枢纽”天然气主网架，长输天然气管道总里程达到1万公里，实现“县县通”，镇镇通达率达到70%以上，全面推广天然气村村通，城镇天然气管网里程达到6万公里；形成以东部海上气和西部、北部管输气为主的供应格局，初步建立省级天然气运营管理平台，实现资源统筹调控。

　　根据山东省发改委印发的《山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）》，预计2020年，山东省天然气需求量为250亿立方米，占全省能源消费总量的8%；到2030年，山东省天然气需求量为470亿立方米，占全省能源消费总量的13%。

　　（四）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展

　　近年来，我国各部委先后出台一系列政策文件和行政措施鼓励企业兼并重组，充分利用资本市场的融资渠道和便利条件促进产业发展，发挥市场经济活力。

　　2014年3月7日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出发挥市场机制作用，优化政策环境，取消和下放一大批行政审批事项，简化审批程序，推进并购重组市场化改革。

　　2014年5月8日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

　　2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。

　　2018年10月30日，证监会发布声明，正在按照国务院金融稳定发展委员会的统一部署，围绕资本市场改革，包括提升上市公司质量。加强上市公司治理，规范信息披露和提高透明度，创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组。

　　公司本次重组符合上述文件的指导精神。通过本次交易，上市公司主营业务将由目前的燃气设备、LNG业务两大核心板块变更为燃气设备、LNG业务和城镇燃气运营三大核心板块，行业拓展到下游的城市天然气销售行业，能够增强公司抵御经营风险的能力，并提升公司的盈利水平。

　　（五）上市公司制定了布局天然气全产业链的战略规划

　　公司主要从事天然气相关设备设计、生产、销售及其应用领域服务，主要业务包括燃气设备制造业务、燃气运营业务和天然气分布式能源业务，系天然气输配压力调节系统和天然气发电预处理系统的成套设备供应商，天然气终端用户供应商和天然气分布式能源的投资运营商。

　　根据公司“深耕燃气设备制造业，布局天然气全产业链，积极拓展新领域”的发展战略，在原有燃气设备制造业务的基础上，公司业务逐渐向上下游细分行业拓展：2015年新设全资子公司派思新能源，其下属项目公司专门从事天然气分布式能源服务；2017年，公司收购了雅安华燃、伊川华燃及方城华燃，开展燃气运营业务。此外，公司于2016年新设控股子公司鄂尔多斯派思专门开展天然气液化工厂项目，相关业务已于2019年11月投产试运行。

　　公司本次收购美源辰能源、豪迈新能源，可以充分发挥公司与目标公司在天然气产业上的协同效应，提升公司的抗风险能力和盈利水平。

　　二、本次交易方案概述

　　（一）交易概述

　　本次交易的标的资产为美源辰能源100%股权、豪迈新能源100%股权，两公司均为持股型公司，分别持有目标公司绿周能源80%股权、豪佳燃气80%股权。

　　本次交易系派思股份控制的本次交易实施主体上海派思（暂定名，具体以工商登记为准）以支付现金方式受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源100%股权。

　　本次交易完成后，美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司，上市公司将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。

　　（二）本次交易对方

　　本次交易的交易对方为大连瑞隆祥、大连睿丰、大连豪迈、大连锐狮及大连智达信。

　　（三）标的资产的估值和定价

　　本次交易价格是以评估机构出具的以2020年4月30日为评估基准日并经上市公司国资主管部门备案的《资产评估报告》确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77万元，豪迈新能源全部股东权益价值为54,296.80万元。经交易各方协商一致确认，美源辰能源100%股权交易对价为55,200.00万元，豪迈新能源100%股权交易对价为54,240.00万元。

　　（四）交易对价的支付方式

　　根据《股权转让协议》，本次交易的交易价款以现金方式分四笔进行支付，具体支付进度如下：

　　1、第一笔交易价款的支付

　　同时满足以下先决条件后5个工作日内，向交易对方支付交易价款的20%作为定金，待交割完成后前述定金自动转为第一笔交易价款：

　　（1）上市公司就本次交易已履行完毕国有企业内部批准程序，包括但不限于集团内部的批复/批准、国资审批（如需）；

　　（2）上市公司的董事会、股东大会已审议通过本次交易并作出决议；

　　（3）上交所已审查并通过上市公司报送的有关本次交易的信息披露文件；

　　（4）交易对方、标的公司、目标公司及目标公司少数股权股东未曾严重违反其作出的任何保证；

　　（5）自审计基准日起，标的公司和目标公司未发生任何重大不利影响。

　　2、第二笔交易价款的支付

　　同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付交易价款的31%：

　　（1）标的公司100%的股权变更登记办理完成，完成法人治理结构调整并完成工商变更登记、领取变更后的营业执照；

　　（2）目标公司按照《股权转让协议》的约定完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。

　　3、第三笔交易价款的支付

　　同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付不低于交易价款的19%：

　　（1）《股权转让协议》第五条约定的工商变更及交割事项全部完成；

　　（2）2020年12月25日前。

　　4、第四笔交易价款的支付

　　同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付剩余交易价款：

　　（1）第三笔交易价款的支付条件已具备；

　　（2）上市公司完成2020年度审计报告的披露工作。

　　（五）标的资产交割安排

　　根据《股权转让协议》，标的资产的交割事项具体安排如下：

　　1、工商变更登记

　　（1）第一笔交易价款支付完毕后十个工作日内，交易对方办理完成标的公司100%股权转让的工商变更登记手续。

　　（2）标的公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。

　　（3）目标公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。

　　2、公章、资产及资料等的交割

　　第一笔交易价款支付完毕后30日内，交易对方将标的公司、目标公司的财务账册（电子、手工）、账务资料、银行账户资料、现金、存款、财务专用章、票据、凭证及日常经营管理所需的资料、各种文件及公司的资产，包括但不限于：固定资产、土地证、房产证、人事档案、各种证照（营业执照、税务登记证、组织机构代码证及其它各种批准证书、许可证书、资质证、批复或证明等）、协议、合同、公司公章、法定代表人名章、业务记录、车辆行驶证及保险单、工程竣工结算资料、图纸等全部移交给上市公司管理（经盘点确认后，办理交接手续）。

　　（六）过渡期间损益归属

　　根据《股权转让协议》，本次交易过渡期间损益归属及安排如下：

　　过渡期间的损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

　　过渡期间，若标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若标的公司出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方、目标公司少数股权股东连带地在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向上市公司补足。

　　（七）业绩承诺及补偿安排

　　1、业绩承诺期限

　　业绩承诺期限为《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当年），即2020年度、2021年度、2022年度。

　　2、承诺净利润数

　　交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且连带地承诺绿周能源2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,560.00万元、5,130.00万元、5,500.00万元。

　　交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,200.00万元、5,305.00万元、5,605.00万元。

　　3、补偿安排

　　业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后4个月内支付完毕。

　　4、担保措施

　　自标的资产完成工商变更登记之日起15日内，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司20%股权质押给上市公司，作为其业绩承诺的担保。

　　（八）超额业绩奖励

　　1、超额业绩奖励安排

　　业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出双方约定的业绩承诺总额，则将超过业绩承诺总额部分的30%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员。经营管理团队成员名单及具体奖励方案由上市公司、目标公司少数股权股东确定，于目标公司2022年度专项审计报告出具后15个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。

　　2、本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性

　　超额业绩奖励实施的前提是目标公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励目标公司届时在任的经营管理团队，保持目标公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。

　　超额业绩奖励是以目标公司实现超额业绩为前提，经交易各方充分考虑本次交易完成后目标公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则经充分协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性，未损害上市公司利益。

　　3、超额业绩奖励会计核算方式

　　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对目标公司的经营管理团队成员并且要求目标公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向目标公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据派思股份及标的资产2019年度或截至2019年12月31日相关财务数据，本次交易的相关指标测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易的成交金额为109,440.00万元，标的资产截至2019年12月31日的资产总额为25,064.36万元，资产净额为12,139.97万元，因此，资产总额指标、资产净额指标以成交金额为准。

　　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为向非关联第三方现金收购资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2019年度及2020年1-4月主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模均得到一定幅度的增加。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2019年度上市公司城镇燃气运营业务的销售收入占上市公司全部营业收入的比例为66.91%，城镇燃气运营将成为上市公司的核心业务之一。上市公司主营业务将由目前的燃气设备、LNG业务两大核心板块变更为燃气设备、LNG业务和城镇燃气运营三大核心板块。上市公司营业收入、盈利能力将有大幅度的提升。

　　七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的程序

　　1、上市公司已履行的程序

　　（1）2020年8月12日，水发集团就本次交易标的的资产评估结果进行了备案并取得《资产评估项目备案表》。同日，水发集团召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了关于美源辰能源、豪迈新能源的收购方案。

　　（2）2020年8月17日，上市公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于签署附生效条件的股权转让协议的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　2、交易对方已履行的程序

　　（1）2020年8月17日，大连瑞隆祥通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连瑞隆祥持有的美源辰能源60.48%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　（2）2020年8月17日，大连睿丰通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连睿丰持有的美源辰能源39.52%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　（3）2020年8月17日，大连豪迈通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连豪迈持有的豪迈新能源53.50%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　（4）2020年8月17日，大连锐狮通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连锐狮持有的豪迈新能源44.50%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　（5）2020年8月17日，大连智达信投资人陆作智作出决定，同意将大连智达信持有的豪迈新能源2.00%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　3、标的公司已履行的程序

　　（1）2020年8月17日，美源辰能源通过股东会决议，美源辰能源的全体股东大连瑞隆祥、大连睿丰一致同意将其合计持有的美源辰能源100%股权转让给上市公司或其指定的主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　（2）2020年8月17日，豪迈新能源通过股东会决议，豪迈新能源的全体股东大连豪迈、大连锐狮、大连智达信一致同意将其合计持有的豪迈新能源100%股权转让给上市公司或其指定的主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　　1、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。

　　2、本次交易实施主体尚需经工商主管部门核准设立。

　　上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2020年8月17日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份     公告编号：2020-061

　　大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会第十四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次临时会议于2020年8月17日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。公司董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》。

　　本次重大资产购买的具体方案如下：

　　（一）本次交易的实施主体

　　本次交易的实施主体为公司的控股子公司上海派思项目管理有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，拟于本次交易实施前设立）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）本次交易的标的资产

　　本次交易的标的资产为山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）100%股权、山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权，两公司均为持股型公司（美源辰能源及豪迈新能源以下合称为“标的公司”），分别持有目标公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权（绿周能源及豪佳燃气以下合称“目标公司”）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为（1）美源辰能源全体股东大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连瑞隆祥”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连睿丰”），其分别持有美源辰能源60.48%股权、39.52%股权；以及（2）豪迈新能源的全体股东大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连豪迈”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连锐狮”）、大连智达信企业管理中心（以下简称“大连智达信”），其分别持有豪迈新能源53.50%股权、44.50%股权、2.00%股权。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）本次交易的交易价格

　　本次交易价格是以天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的以2020年4月30日为评估基准日并经公司国资主管部门备案的资产评估报告确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77万元，豪迈新能源全部股权权益价值为54,296.80万元。经交易各方协商一致确认，美源辰能源100%股权交易对价为55,200万元，豪迈新能源100%股权交易对价为54,240万元。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）本次交易的交易方式及资金来源

　　公司拟通过实施主体以支付现金方式购买交易对方拥有的标的资产。

　　本次交易的资金来源为公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（六）交易对价的支付安排

　　本次交易的交易价款以现金方式分四笔进行支付，具体支付进度如下：

　　1、第一笔交易价款的支付

　　同时满足以下先决条件后5个工作日内，向交易对方支付交易价款的20%作为定金，待交割完成后前述定金自动转为第一笔交易价款：

　　（1）公司就本次交易已履行完毕国有企业内部批准程序，包括但不限于集团内部的批复/批准、国资审批（如需）；

　　（2）公司的董事会、股东大会已审议通过本次交易并作出决议；

　　（3）上交所已审查并通过公司报送的有关本次交易的信息披露文件；

　　（4）交易对方、标的公司、目标公司及目标公司少数股权股东（即绿周能源的股东山东美源丞能源有限公司、豪佳燃气的股东豪迈集团股份有限公司、高密市锐狮投资有限公司、陆作智，下同）未曾严重违反其作出的任何保证；

　　（5）自审计基准日起，标的公司和目标公司未发生任何重大不利影响。

　　2、第二笔交易价款的支付

　　同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付交易价款的31%：

　　（1）标的公司100%的股权变更登记办理完成，完成法人治理结构调整并完成工商变更登记手续、领取变更后的营业执照；

　　（2）目标公司按照《股权转让协议》的约定完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。

　　3、第三笔交易价款的支付

　　同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付不低于交易价款的19%：

　　（1）各方签署的《股权转让协议》第五条约定的工商变更及交割事项全部完成；

　　（2）2020年12月25日前。

　　4、第四笔交易价款的支付

　　同时满足以下条件后5个工作日内，实施主体向交易对方支付剩余交易价款：

　　（1）第三笔交易价款的支付条件已具备；

　　（2）公司完成2020年度审计报告的披露工作。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）过渡期间损益安排

　　过渡期间的损益以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

　　过渡期间，若标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若标的公司出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方、目标公司少数股权股东连带地在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向公司补足。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）标的资产的交割安排

　　1、工商变更登记

　　（1）第一笔交易价款支付完毕后十个工作日内，交易对方办理完成标的公司100%股权转让的工商变更登记手续。

　　（2）标的公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记，并领取变更后的营业执照。

　　（3）目标公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。

　　2、公章、资产及资料等的交割

　　第一笔交易价款支付完毕后30日内，交易对方将标的公司、目标公司的财务账册（电子、手工）、账务资料、银行账户资料、现金、存款、财务专用章、票据、凭证及日常经营管理所需的资料、各种文件及公司的资产，包括但不限于：固定资产、土地证、房产证、人事档案、各种证照（营业执照、税务登记证、组织机构代码证及其它各种批准证书、许可证书、资质证、批复或证明等）、协议、合同、公司公章、法定代表人名章、业务记录、车辆行驶证及保险单、工程竣工结算资料、图纸等全部移交给上市公司管理（经盘点确认后，办理交接手续）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）业绩承诺及补偿安排

　　1、业绩承诺期限

　　业绩承诺期限为各方签署的《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当年），即2020年度、2021年度、2022年度。

　　2、承诺净利润数

　　交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且连带地承诺绿周能源2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,560万元、5,130万元、5,500万元。

　　交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,200万元、5,305万元、5,605万元。

　　3、补偿安排

　　业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后4个月内支付完毕。

　　4、担保措施

　　自标的资产完成工商变更登记之日起15日内，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司20%股权质押给公司，作为其业绩承诺的担保。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）超额业绩奖励

　　业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出承诺净利润数总额，则将超过业绩承诺总额部分的30%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由公司及目标公司少数股权股东确定，于目标公司2022年度专项审计报告出具后15个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十一）决议有效期

　　本次交易决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。

　　本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成重组上市的议案》。

　　本次重大资产购买为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次重大资产购买不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：

　　1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了取得的相关许可证书或者有关主管部门的批复文件并提示了相关风险；本次交易涉及有关报批事项的，已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

　　3、本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次重大资产重组不涉及新增股份，不会影响公司的股权结构和股本总额，不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次重大资产重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于批准〈大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”或“评估机构”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东美源辰能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0298号）、《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东豪迈新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0299号）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　经核查，本次交易聘请的评估机构天源评估具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，天源评估及其经办评估师与上市公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。天源评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的交易对价参考天源评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　综上，公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即起回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。

　　为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东美源辰能源有限公司模拟审计报告》（大信审字[2020]第3-00709号）、《山东豪迈新能源有限公司模拟审计报告》（大信审字[2020]第3-00711号），并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大连派思燃气系统股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2020）第210ZB07968号）。

　　同时，公司聘请天源资产评估有限公司出具《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东美源辰能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0298号）、《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东豪迈新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0299号）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于签署附生效条件的股权转让协议的议案》。

　　为实施本次重大资产重组，公司拟与交易对方及其他各相关方签订附生效条件的《关于收购山东美源辰能源有限公司100%股权的股权转让协议》、《关于收购山东豪迈新能源有限公司100%股权的股权转让协议》，生效条件均为本次交易方案经公司董事会、股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

　　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议和市场情况，制定、调整、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交易的实施主体、标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；

　　2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及其他书面文件；

　　4、若监管部门政策要求、监管部门出台的新的法律法规及规范性文件或市场条件发生变化，或者上海证券交易所和中国证监会等监管部门提出反馈意见或要求的，授权董事会对本次重大资产重组的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　5、负责聘请为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理本次重大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重大资产重组材料及相关协议等文件；

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。

　　本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于设立本次交易实施主体的议案》。

　　为实施本次重大资产重组，公司拟与上海元贵资产管理有限公司签署《合资公司出资协议书》，由公司与上海元贵资产管理有限公司或其管理的私募基金或控制的其他主体（以下合称“上海元贵”）共同出资设立交易实施主体上海派思项目管理有限公司（暂定名，最终以工商核定为准），其中，公司持股51%，上海元贵持股49%，协议生效条件为经公司董事会、股东大会审议通过。

　　公司设立本次交易实施主体，是为了满足重大资产重组需要，符合公司实际情况及战略发展需求，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次投资不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于适时召开临时股东大会的议案》。

　　公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会，股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年8月18日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份      公告编号：2020-062

　　大连派思燃气系统股份有限公司第三届监事会第十二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次临时会议于2020年8月17日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席李力新先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》。

　　本次重大资产购买的具体方案如下：

　　（一）本次交易的实施主体

　　本次交易的实施主体为公司的控股子公司上海派思项目管理有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，拟于本次交易实施前设立）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）本次交易的标的资产

　　本次交易的标的资产为山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）100%股权、山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权，两公司均为持股型公司（美源辰能源及豪迈新能源以下合称为“标的公司”），分别持有目标公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权（绿周能源及豪佳燃气以下合称“目标公司”）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为（1）美源辰能源全体股东大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连瑞隆祥”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连睿丰”），其分别持有美源辰能源60.48%股权、39.52%股权；以及（2）豪迈新能源的全体股东大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连豪迈”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连锐狮”）、大连智达信企业管理中心（以下简称“大连智达信”），其分别持有豪迈新能源53.50%股权、44.50%股权、2.00%股权。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）本次交易的交易价格

　　本次交易价格是以天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的以2020年4月30日为评估基准日并经公司国资主管部门备案的资产评估报告确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77万元，豪迈新能源全部股权权益价值为54,296.80万元。经交易各方协商一致确认，美源辰能源100%股权交易对价为55,200万元，豪迈新能源100%股权交易对价为54,240万元。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）本次交易的交易方式及资金来源

　　公司拟通过实施主体以支付现金方式购买交易对方拥有的标的资产。

　　本次交易的资金来源为公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（六）交易对价的支付安排

　　本次交易的交易价款以现金方式分四笔进行支付，具体支付进度如下：

　　1、第一笔交易价款的支付

　　同时满足以下先决条件后5个工作日内，向交易对方支付交易价款的20%作为定金，待交割完成后前述定金自动转为第一笔交易价款：

　　（1）公司就本次交易已履行完毕国有企业内部批准程序，包括但不限于集团内部的批复/批准、国资审批（如需）；

　　（2）公司的董事会、股东大会已审议通过本次交易并作出决议；

　　（3）上交所已审查并通过公司报送的有关本次交易的信息披露文件；

　　（4）交易对方、标的公司、目标公司及目标公司少数股权股东（即绿周能源的股东山东美源丞能源有限公司、豪佳燃气的股东豪迈集团股份有限公司、高密市锐狮投资有限公司、陆作智，下同）未曾严重违反其作出的任何保证；

　　（5）自审计基准日起，标的公司和目标公司未发生任何重大不利影响。

　　2、第二笔交易价款的支付

　　同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付交易价款的31%：

　　（1）标的公司100%的股权变更登记办理完成，完成法人治理结构调整并完成工商变更登记手续、领取变更后的营业执照；

　　（2）目标公司按照《股权转让协议》的约定完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。

　　3、第三笔交易价款的支付

　　同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付不低于交易价款的19%：

　　（1）各方签署的《股权转让协议》第五条约定的工商变更及交割事项全部完成；

　　（2）2020年12月25日前。

　　4、第四笔交易价款的支付

　　同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付剩余交易价款：

　　（1）第三笔交易价款的支付条件已具备；

　　（2）公司完成2020年度审计报告的披露工作。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）过渡期间损益安排

　　过渡期间的损益以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

　　过渡期间，若标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若标的公司出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方、目标公司少数股权股东连带地在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向公司补足。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）标的资产的交割安排

　　1、工商变更登记

　　（1）第一笔交易价款支付完毕后十个工作日内，交易对方办理完成标的公司100%股权转让的工商变更登记手续。

　　（2）标的公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记，并领取变更后的营业执照。

　　（3）目标公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。

　　2、公章、资产及资料等的交割

　　第一笔交易价款支付完毕后30日内，交易对方将标的公司、目标公司的财务账册（电子、手工）、账务资料、银行账户资料、现金、存款、财务专用章、票据、凭证及日常经营管理所需的资料、各种文件及公司的资产，包括但不限于：固定资产、土地证、房产证、人事档案、各种证照（营业执照、税务登记证、组织机构代码证及其它各种批准证书、许可证书、资质证、批复或证明等）、协议、合同、公司公章、法定代表人名章、业务记录、车辆行驶证及保险单、工程竣工结算资料、图纸等全部移交给上市公司管理（经盘点确认后，办理交接手续）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）业绩承诺及补偿安排

　　1、业绩承诺期限

　　业绩承诺期限为各方签署的《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当年），即2020年度、2021年度、2022年度。

　　2、承诺净利润数

　　交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且连带地承诺绿周能源2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,560万元、5,130万元、5,500万元。

　　交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,200万元、5,305万元、5,605万元。

　　3、补偿安排

　　业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后4个月内支付完毕。

　　4、担保措施

　　自标的资产完成工商变更登记之日起15日内，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司20%股权质押给公司，作为其业绩承诺的担保。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）超额业绩奖励

　　业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出承诺净利润数总额，则将超过业绩承诺总额部分的30%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由公司及目标公司少数股权股东确定，于目标公司2022年度专项审计报告出具后15个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十一）决议有效期

　　本次交易决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。

　　本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成重组上市的议案》。

　　本次重大资产购买为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次重大资产购买不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：

　　1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了取得的相关许可证书或者有关主管部门的批复文件并提示了相关风险；本次交易涉及有关报批事项的，已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

　　3、本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次重大资产重组不涉及新增股份，不会影响公司的股权结构和股本总额，不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次重大资产重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于批准〈大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”或“评估机构”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东美源辰能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0298号）、《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东豪迈新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0299号）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　经核查，本次交易聘请的评估机构天源评估具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，天源评估及其经办评估师与上市公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。天源评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的交易对价参考天源评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　综上，公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即起回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。

　　为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东美源辰能源有限公司模拟审计报告》（大信审字[2020]第3-00709号）、《山东豪迈新能源有限公司模拟审计报告》（大信审字[2020]第3-00711号），并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大连派思燃气系统股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2020）第210ZB07968号）。

　　同时，公司聘请天源资产评估有限公司出具《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东美源辰能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0298号）、《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东豪迈新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0299号）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于签署附生效条件的股权转让协议的议案》。

　　为实施本次重大资产重组，公司拟与交易对方及其他各相关方签订附生效条件的《关于收购山东美源辰能源有限公司100%股权的股权转让协议》、《关于收购山东豪迈新能源有限公司100%股权的股权转让协议》，生效条件均为本次交易方案经公司董事会、股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

　　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议和市场情况，制定、调整、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交易的实施主体、标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；

　　2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及其他书面文件；

　　4、若监管部门政策要求、监管部门出台的新的法律法规及规范性文件或市场条件发生变化，或者上海证券交易所和中国证监会等监管部门提出反馈意见或要求的，授权董事会对本次重大资产重组的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　5、负责聘请为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理本次重大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重大资产重组材料及相关协议等文件；

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。

　　本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于设立本次交易实施主体的议案》。

　　为实施本次重大资产重组，公司拟与上海元贵资产管理有限公司或其管理的基金或控制的其他主体（以下合称“上海元贵”）共同出资设立交易实施主体上海派思项目管理有限公司（暂定名，最终以工商核定为准），其中，公司持股51%，上海元贵持股49%。

　　公司设立本次交易实施主体，是为了满足重大资产重组需要，符合公司实际情况及战略发展需求，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次投资不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2020年8月18日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份       公告编号：2020-063

　　大连派思燃气系统股份有限公司关于发起设立本次交易实施主体暨对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年8月17日公司召开第三届董事会第十四次临时会议、第三届监事会第十二次临时会议，审议通过重大资产重组相关议案，并建议提请股东大会审议。为配合完成本次交易，公司拟与上海元贵资产管理有限公司签署《合资公司出资协议书》，由公司与上海元贵资产管理有限公司或其管理的私募基金或控制的其他主体共同出资设立交易实施主体上海派思项目管理有限公司（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“上海派思”）以完成本次交易。具体情况如下：

　　一、设立本次交易实施主体暨对外投资的概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为实施本次重大资产重组，公司拟与上海元贵资产管理有限公司签署《合资公司出资协议书》，由公司与上海元贵资产管理有限公司或其管理的私募基金或控制的其他主体（以下合称“上海元贵”）共同出资设立交易实施主体上海派思项目管理有限公司（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“上海派思”）以支付现金方式受让大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连瑞隆祥”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连睿丰”）分别持有的山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连豪迈”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连锐狮”）、大连智达信企业管理中心（以下简称“大连智达信”）分别持有的山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”）53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易完成后，美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司，上市公司将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。

　　2、是否构成关联交易和重大资产重组事项。

　　本次与上海元贵共同投资设立实施主体进行本次交易的行为，不构成关联交易，但构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：上海元贵资产管理有限公司

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路218弄15号楼402室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李刚

　　注册资本：50,000万元

　　统一社会信用代码：91310230MA1JX11EX2

　　经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、《合资公司出资协议书》的主要内容

　　（一）投资标的概况

　　1、 公司名称：上海派思项目管理有限公司（拟定名，以公司登记机关最终核准的为准）

　　2、 公司类型：有限责任公司

　　3、 公司住所：拟设在上海市临港新片区

　　4、 经营范围：项目开发、项目咨询、项目管理、国内一般贸易等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、 注册资本：人民币11,000万元

　　6、 投资总额：110,000万元，其中，公司以56,100万元认缴5,610万元注册资本，占注册资本的51%，剩余50,490万元计入资本公积；上海元贵以53,900万元认缴5,390万元注册资本，占注册资本的49%，剩余48,510万元计入资本公积。

　　7、 投资目的：作为本次重大资产重组的实施主体，用于受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源100%股权；受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源100%股权。

　　（二）投资标的组织架构

　　1、 投资标的设股东会、董事会、监事会、总经理。

　　2、 投资标的董事会由3名董事组成，其中公司委派2名董事人选，上海元贵委派1名董事人选，由股东会选举产生或更换；投资标的董事长由全体董事在公司委派的董事人选中选举产生。

　　3、 投资标的设监事两名，由股东各委派一名监事人选，由股东会选举产生或更换。

　　4、 投资标的设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。

　　5、 投资标的董事会形成的决议需要取得全体董事三分之二（含）以上同意，股东会形成的决议需要取得代表二分之一（含）以上表决权的股东通过。

　　（三）协议生效条件

　　协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起成立，自公司董事会、股东大会审议通过生效。

　　四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司设立本次交易实施主体，是为了满足重大资产重组需要，符合公司实际情况及战略发展需求，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次投资不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　本次交易尚存在重大不确定性，具体风险提示请见公司于2020年8月17日于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。披露的《重大资产购买报告书（草案）》之重大风险提示章节。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2020年8月18日