公司声明

　　本公司及董事会全体人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。

　　投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明与承诺

　　本次重大资产重组的交易对方大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）、大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）、大连智达信企业管理中心已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所有提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。

　　证券服务机构承诺

　　本次重大资产重组的证券服务机构出具承诺，所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同意大连派思燃气系统股份有限公司在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书及其摘要全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）交易概述

　　本次交易的标的资产为美源辰能源100%股权、豪迈新能源100%股权，两公司均为持股型公司，分别持有目标公司绿周能源80%股权、豪佳燃气80%股权。

　　本次交易系派思股份控制的本次交易实施主体上海派思（暂定名，具体以工商登记为准）以支付现金方式受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源100%股权。

　　本次交易完成后，美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司，上市公司将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。

　　（二）本次交易对方

　　本次交易的交易对方为大连瑞隆祥、大连睿丰、大连豪迈、大连锐狮及大连智达信。

　　（三）标的资产的估值和定价

　　本次交易价格是以评估机构出具的以2020年4月30日为评估基准日并经上市公司国资主管部门备案的《资产评估报告》确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77万元，豪迈新能源全部股东权益价值为54,296.80万元。经交易各方协商一致确认，美源辰能源100%股权交易对价为55,200.00万元，豪迈新能源100%股权交易对价为54,240.00万元。

　　（四）交易对价的支付方式

　　根据《股权转让协议》，本次交易的交易价款以现金方式分四笔进行支付，具体支付进度如下：

　　1、第一笔交易价款的支付

　　同时满足以下先决条件后5个工作日内，向交易对方支付交易价款的20%作为定金，待交割完成后前述定金自动转为第一笔交易价款：

　　（1）上市公司就本次交易已履行完毕国有企业内部批准程序，包括但不限于集团内部的批复/批准、国资审批（如需）；

　　（2）上市公司的董事会、股东大会已审议通过本次交易并作出决议；

　　（3）上交所已审查并通过上市公司报送的有关本次交易的信息披露文件；

　　（4）交易对方、标的公司、目标公司及目标公司少数股权股东未曾严重违反其作出的任何保证；

　　（5）自审计基准日起，标的公司和目标公司未发生任何重大不利影响。

　　2、第二笔交易价款的支付

　　同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付交易价款的31%：

　　（1）标的公司100%的股权变更登记办理完成，完成法人治理结构调整并完成工商变更登记、领取变更后的营业执照；

　　（2）目标公司按照《股权转让协议》的约定完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。

　　3、第三笔交易价款的支付

　　同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付不低于交易价款的19%：

　　（1）《股权转让协议》第五条约定的工商变更及交割事项全部完成；

　　（2）2020年12月25日前。

　　4、第四笔交易价款的支付

　　同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付剩余交易价款：

　　（1）第三笔交易价款的支付条件已具备；

　　（2）上市公司完成2020年度审计报告的披露工作。

　　（五）标的资产交割安排

　　根据《股权转让协议》，标的资产的交割事项具体安排如下：

　　1、工商变更登记

　　（1）第一笔交易价款支付完毕后十个工作日内，交易对方办理完成标的公司100%股权转让的工商变更登记手续。

　　（2）标的公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。

　　（3）目标公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。

　　2、公章、资产及资料等的交割

　　第一笔交易价款支付完毕后30日内，交易对方将标的公司、目标公司的财务账册（电子、手工）、账务资料、银行账户资料、现金、存款、财务专用章、票据、凭证及日常经营管理所需的资料、各种文件及公司的资产，包括但不限于：固定资产、土地证、房产证、人事档案、各种证照（营业执照、税务登记证、组织机构代码证及其它各种批准证书、许可证书、资质证、批复或证明等）、协议、合同、公司公章、法定代表人名章、业务记录、车辆行驶证及保险单、工程竣工结算资料、图纸等全部移交给上市公司管理（经盘点确认后，办理交接手续）。

　　（六）过渡期间损益归属

　　根据《股权转让协议》，本次交易过渡期间损益归属及安排如下：

　　过渡期间的损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

　　过渡期间，若标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若标的公司出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方、目标公司少数股权股东连带地在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向上市公司补足。

　　（七）业绩承诺及补偿安排

　　1、业绩承诺期限

　　业绩承诺期限为《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当年），即2020年度、2021年度、2022年度。

　　2、承诺净利润数

　　交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且连带地承诺绿周能源2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,560.00万元、5,130.00万元、5,500.00万元。

　　交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,200.00万元、5,305.00万元、5,605.00万元。

　　3、补偿安排

　　业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后4个月内支付完毕。

　　4、担保措施

　　自标的资产完成工商变更登记之日起15日内，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司20%股权质押给上市公司，作为其业绩承诺的担保。

　　（八）超额业绩奖励

　　1、超额业绩奖励安排

　　业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出双方约定的业绩承诺总额，则将超过业绩承诺总额部分的30%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员。经营管理团队成员名单及具体奖励方案由上市公司、目标公司少数股权股东确定，于目标公司2022年度专项审计报告出具后15个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。

　　2、本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性

　　超额业绩奖励实施的前提是目标公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励目标公司届时在任的经营管理团队，保持目标公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。

　　超额业绩奖励是以目标公司实现超额业绩为前提，经交易各方充分考虑本次交易完成后目标公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则经充分协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性，未损害上市公司利益。

　　3、超额业绩奖励会计核算方式

　　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对目标公司的经营管理团队成员并且要求目标公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向目标公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据派思股份及标的资产2019年度或截至2019年12月31日相关财务数据，本次交易的相关指标测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易的成交金额为109,440.00万元，标的资产截至2019年12月31日的资产总额为25,064.36万元，资产净额为12,139.97万元，因此，资产总额指标、资产净额指标以成交金额为准。

　　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为向非关联第三方现金收购资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2019年度及2020年1-4月主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模均得到一定幅度的增加。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2019年度上市公司城镇燃气运营业务的销售收入占上市公司全部营业收入的比例为66.91%，城镇燃气运营将成为上市公司的核心业务之一。上市公司主营业务将由目前的燃气设备、LNG业务两大核心板块变更为燃气设备、LNG业务和城镇燃气运营三大核心板块。上市公司营业收入、盈利能力将有大幅度的提升。

　　六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的程序

　　1、上市公司已履行的程序

　　（1）2020年8月12日，水发集团就本次交易标的的资产评估结果进行了备案并取得《资产评估项目备案表》。同日，水发集团召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了关于美源辰能源、豪迈新能源的收购方案。

　　（2）2020年8月17日，上市公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于签署附生效条件的股权转让协议的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　2、交易对方已履行的程序

　　（1）2020年8月17日，大连瑞隆祥通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连瑞隆祥持有的美源辰能源60.48%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　（2）2020年8月17日，大连睿丰通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连睿丰持有的美源辰能源39.52%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　（3）2020年8月17日，大连豪迈通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连豪迈持有的豪迈新能源53.50%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　（4）2020年8月17日，大连锐狮通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连锐狮持有的豪迈新能源44.50%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　（5）2020年8月17日，大连智达信投资人陆作智作出决定，同意将大连智达信持有的豪迈新能源2.00%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　3、标的公司已履行的程序

　　（1）2020年8月17日，美源辰能源通过股东会决议，美源辰能源的全体股东大连瑞隆祥、大连睿丰一致同意将其合计持有的美源辰能源100%股权转让给上市公司或其指定的主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　（2）2020年8月17日，豪迈新能源通过股东会决议，豪迈新能源的全体股东大连豪迈、大连锐狮、大连智达信一致同意将其合计持有的豪迈新能源100%股权转让给上市公司或其指定的主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　　1、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。

　　2、本次交易实施主体尚需经工商主管部门核准设立。

　　上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　■

　　■

　　八、本次交易后公司仍符合上市条件

　　本次交易为现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会造成公司实际控制人的变更。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　九、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

　　本次交易的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

　　十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

　　（二）资产定价公允性

　　本次交易价格是以评估机构出具的以2020年4月30日为评估基准日并经上市公司国资主管部门备案的《资产评估报告》确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的，其中，美源辰能源100%股权的交易对价为55,200.00万元；豪迈新能源100%股权的交易对价为54,240.00万元。

　　因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。

　　（三）严格履行交易相关程序

　　本次交易按照国资监管相关法律法规及规范性文件的规定取得了水发集团审批，且本次交易的《资产评估报告》已经水发集团备案。

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。

　　根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

　　（四）股东大会及提供网络投票平台安排

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　根据《重组管理办法》，上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司和上市公司进行审计，聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估。

　　（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后扣除非经常性损益的每股收益对比如下：

　　■

　　本次交易前上市公司2019年度和2020年1-4月基本每股收益分别为-0.30元/股和-0.06元/股，本次交易后上市公司2019年度和2020年1-4月备考基本每股收益分别为-0.21元/股和-0.04元/股，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润产生的亏损将减少，每股收益有所提升，本次交易预计不会摊薄即期回报。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。

　　为规避本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司为防范本次重大资产重组摊薄即期回报，拟采取以下措施：

　　1、积极加强经营管理，提高公司运营效率

　　本次重组完成后，公司将继续致力于实现在天然气全产业链布局的发展战略，扩大燃气运营业务。公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。

　　2、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

　　本次交易完成后，公司将建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司未来发展规划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。

　　3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

　　上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。

　　5、控股股东、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　公司控股股东水发众兴集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　公司董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对个人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　十一、控股股东对本次重组的原则性意见

　　派思股份控股股东水发众兴集团已出具确认文件，原则性同意本次交易。

　　十二、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划

　　公司控股股东水发众兴集团出具《水发众兴集团有限公司关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间股份减持的承诺函》，承诺如下：

　　“自派思股份本次重大资产重组首次披露之日起至重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。

　　本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺而导致派思股份受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任；若因本公司违反本承诺而获得的收益将全部归派思股份所有。”

　　派思股份董事、监事及高级管理人员出具《关于股份减持计划的承诺函》，承诺如下：

　　“本人在本次重组首次披露之日起至实施完毕期间内无减持大连派思燃气系统股份有限公司股份的计划。”

　　释义

　　在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　重大风险提示

　　一、本次交易的相关风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次重大资产购买尚需获得的批准包括但不限于：

　　上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。

　　上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

　　2、本摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能存在本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

　　3、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理相关制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。若存在标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

　　5、本次交易的实施主体为上海派思（暂定名，具体以工商登记为准），公司拟与外部投资者元贵资产或其管理的私募基金或控制的其他主体共同出资设立上海派思，由上市公司持股51%，元贵资产或其管理的私募基金或控制的其他主体持股49%。截至本摘要出具日，公司与元贵资产已签署出资协议，但本次交易的实施主体尚未设立。若上海派思无法及时设立并取得股东的出资款，存在无法支付本次股权转让款的风险。为确保本次交易顺利实施，水发众兴集团已出具承诺函，如派思股份股东大会审议通过本次交易，但派思股份最终未能与元贵资产设立上海派思，水发众兴集团承诺替代元贵资产与派思股份设立上海派思、并出资5.4亿元投入上海派思，按照上海派思公司章程的规定按期、足额支付出资款，但仍存在本次股权转让款无法按时支付的风险。

　　（三）标的资产评估增值率较高的风险

　　本次交易标的公司全部股东权益价值为109,549.57万元，评估较标的公司所有者权益账面价值增值96,806.07万元，增值率759.65%。

　　在本次交易中，标的公司的资产评估值增值率较高，其评估值结果是评估机构基于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交易存在因特定评估假设、宏观经济波动和行业市场变化等因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产评估价值的风险。

　　二、本次交易完成后的风险

　　（一）本次收购完成后业务整合风险

　　本次交易前，上市公司主要包含燃气装备业务、分布式能源综合服务、城镇燃气运营业务、LNG业务等四大业务板块，其中燃气装备业务、LNG业务收入占比较大，为其核心业务板块。本次交易完成后，目标公司绿周能源、豪佳燃气将纳入上市公司合并范围，城镇燃气运营业务收入占比将大幅提升，并成为公司另一核心业务。

　　虽然上市公司与目标公司均属于天然气产业链，但管理体系、企业文化、盈利模式等方面仍存在一定的差异，公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，但整合过程能否既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合如果未能达到预期效果，将存在给上市公司和股东利益造成不利影响的风险。

　　（二）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

　　本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。根据《备考审阅报告》，预计本次交易完成后上市公司合并日将新增商誉9.45亿元，因此，若目标公司资产在未来的经营过程中不能较好地实现预期收益，那么本次交易形成的商誉将面临减值风险，进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。

　　（三）目标公司相关风险

　　1、国家产业政策变动风险

　　目标公司主营业务属于城镇燃气行业。天然气作为一种可持续发展的清洁能源，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策或相关法律法规的变动将会对燃气行业的市场需求产生一定程度的影响，从而影响标的公司的业绩。

　　《天然气发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2743号）提出“以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一”。

　　《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发[2015]28号）指出“加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。

　　近年来，国家产业政策整体鼓励天然气行业的发展，但仍不排除未来产业政策调整，公司盈利能力随之受到影响的风险。

　　应对措施：标的公司将积极关注我国天然气产业政策的变化，预计产业政策发生变化时，提前有针对性的调整公司经营策略，争取将产业政策的不利影响降到最低程度。

　　2、管道天然气采购、销售价格受物价主管部门调控的风险

　　目标公司主营业务为以天然气销售及燃气接驳业务为主的城镇燃气运营业务，主要供应商为中石油、中石化旗下的天然气开采、销售企业，下游为目标公司经营区域内的城镇天然气用户。

　　根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站价格为政府指导价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高价格上限范围内协商确定。目标公司的天然气采购价均按照上述原则与供气单位协商确定。目标公司天然气供应商主要为中石油天然气销售山东分公司及中石化天然气分公司华北营业部，采购价格通常根据其天然气生产成本或者采购成本、目标公司客户的构成情况以及中石油、中石化内部定价标准确定，实际浮动空间较小。

　　目标公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，如果未来目标公司上游采购价格因国家发改委调整门站环节指导价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或者下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致目标公司毛利空间缩小，并对目标公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　应对措施：目标公司上游天然气采购价格及下游销售价格都一定程度受到相关政府主管部门指导价的影响，如因政府指导价格影响，导致天然气销售与采购价格价差缩窄，将对目标公司未来经营带来不利影响。对此，目标公司将对政府指导价格保持密切关注，同时拟采取以下措施降低潜在的不利影响：

　　（1）积极开拓新气源。报告期内，目标公司主要从中石油采购管道天然气。目标公司豪佳燃气正在积极开发中石化气源、绿周能源正在积极开发中海油LNG、进口LNG等气源，丰富的气源将可以适当降低上游采购价格上涨的风险。

　　（2）2020年4月，山东能源局发布了《〈山东省储气设施规划建设方案（2018-2020年）〉优化调整方案》，加快补齐储气能力不足短板，系统增强调峰保供能力，保障山东省天然气的持续供应。本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并范围，可以与上市公司控股股东共同深耕山东市场，借助山东省加大储气设施规划建设的契机，降低目标公司气源的综合采购成本。

　　3、管网建设手续不完备风险

　　（1）绿周能源

　　截至本摘要出具日，绿周能源拥有的部分中压燃气管网存在建设审批手续不完备的情况，该等管网涉及的账面价值合计约500.80万元，占绿周能源全部管网账面价值的比例约为9.49%。

　　根据绿周能源相关主管部门出具的证明，报告期内，分立前的绿周燃气及绿周能源不存在因违反燃气工程建设相关法律、法规、规范性文件被处罚的情形，在建设、经营活动中亦不存在重大违法违规行为。

　　同时，根据《关于美源辰能源的股权转让协议》及交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人出具的《承诺函》，交易对方及其出资人、绿周能源少数股权股东山东美源丞均承诺完善绿周能源管网审批手续，并承担相关费用；如绿周能源或上市公司因管网建设手续不完备问题遭受任何行政处罚或被责令拆除任何管网设施，或遭受任何其他损失，则承诺方承诺连带地承担经营损失赔偿责任。

　　（2）豪佳燃气

　　截至本摘要出具日，豪佳燃气已建成的燃气管网中，除其天然气利用工程项目配套建设的管网外，其他燃气管网均未办理任何建设项目审批手续，该等建设审批手续不完备的管网涉及的账面价值合计约2,972.72万元，占豪佳燃气全部管网账面价值的比例约为70.59%。

　　经高密市住房和城乡建设局、高密市自然资源和规划局等相关部门出具的《证明》确认，豪佳燃气在报告期内不存在被相关部门处以行政处罚情形，亦不存在国土、规划、建设、经营活动中相关重大违法行为。

　　同时，根据《关于豪迈新能源的股权转让协议》及交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及其出资人出具的《承诺函》，鉴于目前潍坊市正在着手修改城市燃气专项规划，交易对方及其出资人保证在燃气专项规划修订时，协助豪佳燃气将豪佳燃气目前拥有的管网项目全部纳入市燃气专项规划中；交易对方及其出资人、豪佳燃气少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智同时承诺尽最大努力最晚于本次重组完成后2年内协助豪佳燃气补办管网项目相关审批手续，并承担相关费用，使豪佳燃气目前的所有中低压管网手续真实、完整、合法、有效。如相关建设手续无法办理，因此产生的任何不利后果由上述承诺方连带地承担，确保豪佳燃气不遭受任何损失。如豪佳燃气因上述建设手续瑕疵被相关主管部门处以行政处罚或被责令拆除相关建筑物或设施等，承诺方承诺连带地承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的经营损失。

　　4、不能持续取得特许经营权的风险

　　目标公司从事的城市天然气销售业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法（2015年修订）》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《山东省燃气管理条例（2016年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，城市供气依法实施特许经营，获得特许经营权的企业应与政府或其授权的主管部门签署特许经营协议。

　　（1）豪佳燃气

　　目前，豪佳燃气已与主管部门签订了特许经营协议，明确其在高密市平日路以东、潍胶路以北姜庄镇、夏庄镇等部分区域，潍胶路以南、月潭路以东夏庄镇、经济开发区、朝阳街道、胶河疏港物流园区、柏城镇等部分区域，崇德大街以南、平日路（西外环路）以东柏城镇、密水街道、柴沟镇等部分区域范围内的城市管道燃气特许经营权，特许经营期限为自2011年4月15日起至2041年4月15日止。

　　按照《市政公用事业特许经营管理办法（2015年修订）》的规定，获得特许经营权的企业在特许经营期间发生相关禁止行为时主管部门有权依法终止特许经营协议、取消其特许经营权。同时特许经营协议对取得特许经营权的企业在经营管理、供气安全、供气质量和服务标准等方面有明确的要求。因此，若豪佳燃气出现《市政公用事业特许经营管理办法（2015年修订）》所列举的应当取消特许经营权的行为或者不能满足特许经营协议的相关要求时，特许经营权存在被取消或提前终止的风险。

　　交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及其出资人已出具《承诺函》，确认豪佳燃气在履行与高密市城市管理局签署的特许经营协议过程中，不存在任何争议或潜在纠纷，且不存在任何可能导致协议终止或无效的情形，特许经营协议期限届满后，豪佳燃气同等条件下享有优先续约的权利。承诺方承诺，自本次重组完成之日起3年内，确保豪佳燃气满足维持其特许经营权的相关条件，并连带地承担因无法满足特许经营权条件导致豪佳燃气无法在其特许经营区域内正常经营而使上市公司或豪佳燃气遭受的经营损失。

　　（2）绿周能源

　　基于历史原因，绿周能源及分立前的绿周燃气未与当地政府或其授权的主管部门签署特许经营协议，不符合《市政公用事业特许经营管理办法（2015修订）》等的相关规定。但淄博市燃气主管部门已下发明确确认文件，确认绿周能源具有在淄博市周村区王村镇、萌水镇及滨博高速以东、周村区南郊镇苏孔、商家等村及附近区域的工业、居民及工福用户，其中包含周村区南郊镇开河村至萌水镇范阳河段天然气主管线的燃气经营权。根据绿周能源的燃气主管部门出具的证明，分立前的绿周燃气及绿周能源均能够遵守燃气特许经营相关法律、法规、规范性文件的规定，在许可或批复的区域范围内合法合规开展经营活动，报告期内无重大违法违规行为，亦不存在被处罚情形。

　　对于绿周能源未签署特许经营协议可能存在的风险，根据《关于美源辰能源的股权转让协议》及交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人出具的《承诺函》，交易对方及其出资人、少数股权股东山东美源丞均承诺如未来相关主管部门要求签署书面特许经营协议，则承诺方保证尽最大努力配合绿周能源及上市公司签署相关文件并承担相关费用，明确绿周能源的上述特许经营区域，并承诺如绿周能源因上述特许经营权相关问题被相关主管部门处以行政处罚或责令限制经营等，承诺方连带地承担绿周能源及上市公司因此遭受的经营损失。

　　5、超出特许经营区域经营的风险

　　基于历史原因，豪佳燃气自成立以来一直向山东豪迈机械科技股份有限公司第一产业园区供气，该等区域尚未涵盖在豪佳燃气签署的特许经营协议及其取得的《燃气经营许可证》中记载的特许经营区域范围内，不符合燃气特许经营的相关规定。

　　经豪佳燃气及相关燃气主管部门确认，豪佳燃气在上述区域范围内经营已取得各相关方及主管部门认可，不存在任何纠纷或争议，豪佳燃气可在该区域内持续经营。豪佳燃气相关燃气主管部门已出具证明，确认其在报告期内无重大违法违规行为，不存在因违反相关法律、法规、规范性文件被处罚的情形。

　　根据《关于豪迈新能源的股权转让协议》及交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及其出资人出具的《承诺函》，交易对方及其出资人、豪佳燃气少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智均承诺在豪佳燃气现有《燃气经营许可证》到期换证时申请将上述区域纳入豪佳燃气《燃气经营许可证》经营区域范围内，如豪佳燃气因上述特