3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）非经常性损益表

　　单位：万元

　　■

　　（三）发行人主要财务指标

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，本公司的总资产分别达到473,394.42万元、667,166.64万元和831,212.26万元，2017年末、2018年末和2019年末分别较上年末增长78.58%、40.93%和24.59%。主要系因报告期内公司业务发展迅速，自有船队、集装箱规模快速扩张，以及股东增资等因素，使得公司货币资金、固定资产等资产规模迅速扩大。

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，公司非流动资产占总资产的比例分别为51.71%、63.20%和59.40%。报告期内公司的非流动资产比例上升，主要原因系因报告期内，公司根据发展规划，结合行业趋势，逐步扩充自有船队、自有集装箱规模。公司总体资产结构符合行业特点。

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，本公司总负债分别为300,403.11万元、446,342.32万元和534,009.46万元。报告期内，公司总负债规模呈逐年上升趋势。

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，本公司流动负债占总负债的比例分别为73.72%、53.47%和48.18%。公司2017年末流动负债占比较高主要系因部分分期购船款于2017年即将到期归入一年内到期的非流动负债所致。2018年末较2017年末流动负债占比下降主要系因新增长期借款及应付融资租赁款以满足当期购买船舶、集装箱的资金所致。2019年末末流动负债占比较2018年末基本保持稳定。

　　总体而言，公司报告期内的流动比率、速动比率、资产负债率与其行业特点、业务模式和经营发展所处的阶段相匹配。

　　2、盈利能力分析

　　本公司始终以集装箱为核心载体，专注于为客户提供标准化、高性价比的“门到门”全程集装箱物流解决方案。经过在行业内多年的精耕细作，本公司已形成了以枢纽港和喂给港相结合的覆盖全国的港口体系，布局完善、服务稳定的航线网络，以及深入腹地的多式联运网络，共同构筑了全方位、多层次的多式联运物流体系。

　　公司营业收入主要包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要为集装箱物流服务收入。2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为560,038.26万元、807,812.18万元和990,031.31万元。2017年度至2019年度复合增长率达32.96%。2018年度较2017年度增长247,773.93万元，同比增长44.24%；2019年度营业收入较2018年度增长182,219.12万元，同比增长22.56%。报告期内，公司主营业务规模的增长为营业收入增长的主要来源和核心驱动力，公司主营业务突出。

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司营业成本分别为482,181.29万元、730,642.71万元和869,541.04万元，全部由主营业务成本构成。公司主营业务成本分为水运业务成本和陆运业务成本。2017年度、2018年度和2019年度，公司水运业务成本分别占主营业务成本81.62%、74.14%和74.33%，公司陆运业务成本分别占主营业务成本18.38%、25.86%和25.67%。

　　报告期内，公司2018年度综合毛利率较2017年度有所下降，由2017年度的13.90%下降至9.55%；2019年度公司毛利率则较2018年出现回升，提升至12.17%。公司水运业务占比较高，水运业务毛利率波动是导致综合毛利率变动的主要原因。2017年至2018年公司陆运业务占比逐年上升，由于陆运业务毛利率较低，业务结构的变化也在一定程度上影响了综合毛利率的变化。

　　（五）股利分配政策

　　1、发行人的股利分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司依法缴纳所得税后的利润分配政策为：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决定的期限内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、发行人最近三年股利分配情况

　　发行人2017年年度股东大会就2017年度利润分配事宜通过了决议，决定向股东合计分配现金股利77,712,519.00元。

　　发行人2019年第一次临时股东大会就2018年度利润分配事宜通过了决议，决定向股东合计分配现金股利100,000,000.00元。

　　发行人2020年第一次临时股东大会就2019年利润分配事宜通过了决议，决定向股东合计分配现金股利200,000,000.00元。

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述股利分配均已实施完毕。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司本次发行完成前滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共享。

　　4、发行后股利分配政策

　　参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“五、发行后公司股利分配政策”。

　　（六）控股子公司情况

　　1、新良物流

　　新良物流的基本情况如下：

　　■

　　新良物流最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、国达海运

　　国达海运的基本情况如下：

　　■

　　国达海运最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、中谷国际航运

　　中谷国际航运的基本情况如下：

　　■

　　中谷国际航运最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、谷聚网络

　　谷聚网络的基本情况如下：

　　■

　　谷聚网络最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、铁海顺达

　　铁海顺达的基本情况如下：

　　■

　　铁海顺达最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、天津港中谷

　　天津港中谷的基本情况如下：

　　■

　　天津港中谷最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　7、中谷国际控股

　　中谷国际控股的基本情况如下：

　　■

　　中谷国际控股最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　8、谷隆投资

　　谷隆投资的基本情况如下：

　　■

　　谷隆投资最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　9、中谷国际租赁

　　中谷国际租赁的基本情况如下：

　　■

　　中谷国际租赁最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　10、中谷新加坡

　　中谷新加坡的基本情况如下：

　　■

　　中谷新加坡最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　11、谷策智能

　　谷策智能的基本情况如下：

　　■

　　谷策智能最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　第四节 募集资金运用

　　经本公司2019年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，围绕公司主营业务投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，使用自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自有或自筹资金。

　　公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金。实际募集资金净额（扣除发行费用后）如有不足，由公司自筹解决。

　　本次募集资金项目建设完成后，本公司进一步优化集装箱船队结构，扩大普通集装箱及冷藏集装箱数量，从而大幅提高本公司的市场竞争力，加强公司的运营效率，提升公司服务水平，增强公司盈利能力。经营规模的扩大，服务水平的提高以及管理效率的提升，将不断促进本公司营业收入的增长和盈利能力的提升，为实现本公司的长期战略规划目标建立良好的基础。

　　第五节 风险因素

　　一、市场风险

　　（一）宏观经济波动的风险

　　内贸集装箱物流行业需求及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。本公司主要面向大宗客户提供集装箱物流服务。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对公司面向物流市场的客户需求产生影响，进而对公司的经营状况产生影响。若宏观经济政策有不利调整或经济整体形势低迷，市场需求放缓，将会导致对运输的需求下降，本公司所经营业务可能由此减少。

　　（二）市场竞争导致的风险

　　目前，内贸集装箱物流行业集中度较高，排名前三位的企业占据市场主要份额。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来公司仍将面临来自竞争对手在航线布局、集装箱运输设备、运价等方面的竞争。若公司未能充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。

　　二、行业风险

　　（一）内贸集装箱物流行业的周期性风险

　　内贸集装箱物流行业属于周期性行业，受宏观经济周期和上游行业经济周期波动的影响较大。若上游行业经济周期下行或低迷，将影响集装箱物流行业需求水平，进而对公司业绩情况产生一定不利影响。同时，新船交付周期、二手船舶拆船周期以及钢材价格变动周期均对集装箱物流行业运力供给水平产生一定影响，若行业运载供给能力过剩，亦将对公司的业务、财务状况和经营业绩造成一定不利影响。

　　（二）集装箱物流行业的季节性风险

　　本公司整体从事的内贸集装箱物流业务存在较为明显的季节性特征，受元旦、春节等假期因素影响，每年第一季度是公司业务收入的淡季，内贸集装箱物流业务的需求在此期间内较小。每年第二季度和第三季度是公司业务收入的稳定期；第四季度为公司的业务旺季，客户多在该期间内采购集装箱物流服务。公司的固定运营成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致公司可能存在业绩季节性波动风险。

　　（三）集装箱物流运输安全风险

　　本公司的内贸集装箱物流业务运输方式主要涉及水路运输、公路运输和铁路运输，在运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成集装箱损坏或灭失、集装箱装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。尽管公司已为其运输工具按照国家规定购买相应的财产保险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但如果保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出时，将导致额外支出，并可能对公司业务正常开展产生不利影响。

　　（四）行业监管引起的风险

　　本公司的业务开展需获得交通、海事等行业监管部门的许可或批准，并取得相关经营资质许可。如果本公司在经营中违反了相关法律法规，或未能及时取得、更新、续期相关经营资质许可，本公司可能受到行政处罚，业务经营可能受到影响。

　　三、政策风险

　　（一）集装箱物流行业政策变化风险

　　本公司所处行业为物流行业，主要从事内贸集装箱物流业务，为客户提供“门到门”全程综合物流服务。近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业已得到政府相关部门的高度重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，如国务院2014年9月印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》、交通运输部2015年7月印发的《交通运输部国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》等。虽然近期国家大力支持物流行业的发展，如果未来国家相关产业政策发生变化和调整，可能会影响到公司所处的行业发展态势，进而对公司的经营产生一定影响。

　　（二）对内贸集装箱物流的保护政策

　　根据国家发改委和商务部于2019年6月发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，国内水上运输公司须由中方控股。《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》进一步明确外商不得经营或租用中国籍船舶或者舱位等方式变相经营国内水路运输业务及其辅助业务；在未经中国政府批准的情况下，水路运输经营者不得使用外国籍船舶经营国内水路运输业务。上述政策对公司所处的内贸集装箱物流行业准入门槛形成有力壁垒，但随着国家与国际通行规则对接进一步深化，开放水平进一步提升，若未来国务院修订负面清单放开内贸集装箱物流行业的保护政策，外资控股航运公司亦可以进入内贸集装箱市场，将对集装箱物流行业格局产生一定影响，并可能对本公司的收入和业绩产生不利影响。

　　（三）船舶节能减排相关环保政策风险

　　随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府的环境保护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门若针对集装箱船舶节能减排要求方面出台更加严格的政策规定，可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。

　　四、公司经营管理相关风险

　　（一）经营成本上升的风险

　　本公司提供内贸集装箱物流服务，经营成本主要包括码头费、船舶租赁费用及燃油成本等。

　　码头费系码头公司向本公司提供各项码头作业服务所收取的相关费用。2017年度、2018年度和2019年度，公司码头费采购金额占主营业务成本比例分别为33.80%、29.75%和30.26%，若未来码头费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。

　　船舶租赁成本受到行业周期影响存在一定波动，上游新船建造成本受到造船技术更新以及钢材周期双重影响，二手船购置成本受到二手船拆船市场周期影响。船舶购置和船舶租金价格水平同时受市场运力供需水平的影响。报告期内，本公司能够合理把握买船周期。但未来若造船技术更新、钢材周期及二手船舶拆船周期波动，对本公司经营业绩可能产生一定不利影响。

　　燃油成本与公司的燃油采购价格及公司运力水平相关，而公司的燃油采购价与国际油价、公司与供油企业的合作关系、以及公司的燃油成本管控能力密切相关。未来若国际油价发生较大波动、公司的燃油供应商发生较大变动或内贸船用油的供给市场环境发生变化导致公司的燃油成本管控能力下降，均可能致使公司的燃油采购价格上升，对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　（二）码头费优惠政策变化风险

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司取得的码头费优惠金额合计分别为16,315.65万元、22,347.27万元和51,428.56万元，占码头费成本比例分别为9.45%、9.70%和18.44%。若未来公司业务规模增速放缓、在主要港口完成吞吐量不及预期、我国港口行业竞争格局发生重大变化或相关行业配套政策发生改变均可能对公司码头费优惠政策造成影响进而传导至公司码头费成本，对公司经营业绩产生一定的波动影响。

　　（三）船舶、集装箱租赁的风险

　　本公司采取科学的船舶配置方案，综合考虑市场行情、营运成本和使用效率等因素，灵活采取租赁和购买船舶两种方式稳健地扩充船舶规模并不断优化调节船舶结构。公司在水位较深适宜大型船舶通行的沿海航线主要投放自有运力，在水网密度较高且内河航运发达适宜驳船运输的长江和珠江航线主要采用租赁运力进行填补。该船舶配置方式有效地节约了船舶运营成本，提高了运营能力。

　　虽然本公司及下属子公司均与各租赁方均签订了有效的租赁合同，但公司依然面临租赁到期无法续租、租赁方单方面提前终止协议等风险。

　　（四）服务质量及品牌形象风险

　　本公司专注于内贸集装箱物流业务，经过在行业内多年来的精耕细作，在客户中积累了广泛的认知度和良好的品牌形象。但未来若因宏观经济波动、服务品质管控、服务纠纷和投诉以及其他不可抗力等因素，影响公司品牌形象，将对公司的生产运营产生不利影响。

　　（五）专业人才引进和流失的风险

　　物流行业发展所依赖的技术日趋复杂，大大提高了对从业人员综合素质的要求，尤其是在现代物流服务领域，更需要高层次复合型人才的参与。我国内贸集装箱物流行业的发展历史较短，缺乏专业型的高素质人才，因而专业的人才成为企业竞相争夺的稀缺人力资源。本公司一贯重视对专业人才的引进与培养，把培养人才提升到战略高度，经过长时间的系统培训及实际锻炼，已培养了一批业务能力突出、市场意识强、对公司认同感和归属感较强的业务人员。未来随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，专业的物流人才可能因各种主客观因素从公司离职。如公司不能及时引进新的专业人才，将对公司的经营管理和盈利能力造成风险。

　　（六）业务扩张导致的经营管理风险

　　本公司于报告期内保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。未来随着公司自身规模的扩大，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作可能会积累风险，对公司未来盈利能力和发展前景产生一定影响。

　　五、财务相关风险

　　（一）偿债风险

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，本公司资产负债率分别为63.46%、66.90%和64.24%。公司购置集装箱船舶和集装箱资产等重大资本性支出的主要资金来源系银行借款及融资租赁，资产负债率较高，面临一定的偿债压力。

　　（二）政府补助风险

　　本公司提供集装箱物流运输服务，报告期内，公司收到的政府补助主要为集装箱运输发展扶持补贴。2017年度、2018年度和2019年度，本公司收到政府补助合计分别为17,423.07万元、19,875.94万元和22,651.67万元，占当期利润总额的比例分别为29.11%、26.94%和19.70%。

　　尽管公司经营成果对政府补助不存在重大依赖，但未来公司收到的政府补助金额存在不确定性。若公司不能够持续获得政府补助或是政府补助无法延续，将对公司业绩产生一定不利影响。

　　（三）毛利率波动的风险

　　2017年度、2018年度和2019年度，本公司综合毛利率分别为13.90%、9.55%和12.17%，呈现一定波动的态势。由于2016年下半年以来，国家鼓励“散改集”以及多式联运运输方式等利好集装箱物流行业的系列政策密集出台，内贸集装箱航运市场景气程度持续提升，毛利率有所提升。2017年末，随着公司对于核心资产投入加大，在提升公司的核心竞争能力的同时，燃油价格上涨等因素叠加导致船舶折旧、人工成本、燃油成本亦有所增长，毛利率有所下降。未来，国家宏观经济和政治变化、燃油价格波动等因素均可能导致集装箱物流行业市场需求和经营成本的波动，进而对公司毛利率产生影响。

　　（四）固定资产折旧增加或发生减值的风险

　　本公司固定资产主要为自有或租赁取得的集装箱和船舶等经营性资产。截至2019年12月31日，公司固定资产净额为467,561.19万元，占非流动资产的比重约94.69%，占资产总额的比重约56.25%；截至2019年12月31日，本公司固定资产中均不存在由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的情况。但如果未来公司营业收入增速放缓或出现下滑，船舶制造技术更新迭代等情况发生，公司将面临固定资产折旧增加或出现固定资产减值的风险。

　　（五）应收账款风险

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，本公司的应收账款分别为33,062.99万元、41,070.97万元和44,185.18万元。截至2019年12月31日，公司账龄1年以内的应收账款余额为44,528.67万元，占应收账款余额的比重为100.00%。随着公司业务规模的扩大，若应收账款的回收不及时，则存在应收账款规模进一步增加、公司资产周转能力下降的可能。

　　（六）经营业绩波动或下滑的风险

　　2017年度、2018年度和2019年度，本公司实现的营业收入分别为560,038.26万元、807,812.18万元和990,031.31万元，持续增长。但受市场竞争、经营成本价格变动、股份支付等的影响，报告期内公司净利润分别为37,738.19万元、55,254.26万元和86,181.71万元。

　　本公司传统下游客户主要为大宗货品和工业品生产厂商，大宗货品的运输需求与国家宏观经济形势及国内贸易景气程度密切相关，运输方式与集装箱物流行业及其他相关行业政策调控有关。因此，国家宏观经济周期波动、行业政策调整均可能导致公司面临营业收入、净利润等指标下滑的风险。未来若内贸集装箱物流行业所处的宏观环境、政策、下游行业发展、市场竞争或市场需求等影响因素出现重大变化，而公司未能及时响应客户需求、有效面对市场竞争或其他挑战，公司经营业绩存在下滑的风险。

　　2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，各地政府采取了包括封城、限制交通等防控措施，复工比往年推迟，公司的采购及集装箱运输服务提供等环节在短期内均受到了一定程度的影响，并由此导致公司2020年上半年业绩同比出现下滑。截至招股意向书摘要签署之日，国内疫情已基本得到控制，公司已恢复正常的生产经营，但如果后续全球宏观经济环境发生重大变化、国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导、需求恢复不及预期，将不利于公司正常的采购和销售，继而给生产经营带来一定影响。

　　六、实际控制人不当控制风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司实际控制人卢宗俊通过其所控制的中谷集团、谷洋投资、谷泽投资合计控制本公司83.1302%的股份。其中，卢宗俊通过其所控制的中谷集团间接控制本公司70.1483%的股份；通过其所控制的谷洋投资间接控制本公司8.6183%的股份；通过其所控制的谷泽投资间接控制本公司4.3636%的股份。

　　由于公司实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对公司存在较强影响力，且其个人利益有可能并不完全与其他所有股东的利益一致，若其通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、董监高的安排、对外投资、资产处置等方面产生控制不当的行为，可能对公司及其它股东的权益产生不利影响。

　　七、募集资金投向相关的风险

　　（一）募集资金投向市场风险

　　本次募集资金投资项目中的集装箱船舶购置项目和集装箱购置项目完成后，公司的业务规模、服务能力将得到进一步延伸，如果公司募集资金投资项目实施后，市场形势发生变化或公司未能及时采取有效的应对措施，则公司可能面临风险。

　　（二）募集资金投向实施风险

　　1、公司本次募集资金拟投资于集装箱船舶购置项目、集装箱购置项目，上述项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，增强公司盈利能力，全面提升公司核心竞争力。

　　公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现实预计，但是在项目实施及运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素，导致项目不能如期完成或顺利实施，进而导致募投项目盈利达不到预期水平，对公司整体盈利造成不利影响。

　　2、固定资产折旧增加的风险。截至2019年12月31日，公司固定资产账面净值为467,561.19万元。募集资金投资项目建设及产生效益需要一定时间，如果市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润未达到预期水平，本次募集资金投资项目增加的固定资产折旧可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

　　八、其他风险

　　（一）股票价格波动的风险

　　本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况外，本公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（二）自然灾害等突发事件风险

　　内贸集装箱物流经营受自然气候影响较大，台风、海啸等自然灾害都会对集装箱运输的正常经营形成制约。船舶搁浅、碰撞、沉船、火灾、机械故障等各种意外事故可能对船舶以及船载货物造成损失，导致人员伤害，造成运输线路中断、运输时间延迟，也可能对公司的经营产生一定影响。

　　（三）部分租赁房产存在瑕疵的风险

　　公司存在部分租赁房屋建于集体土地、划拨土地之上，房屋规划用途与实际用途不符，或出租方未取得房屋所有权证书或其他房屋权属证明文件等方面的瑕疵。截至2019年12月31日，发行人及其分、子公司共承租并正在使用的主要租赁房产共83处，其中有2处房屋建于集体土地之上，出租方未提供有权机关的批准文件；6处房屋建于划拨土地之上，出租方未提供有权机关的批准文件及出租方上缴租金相关收益的证明；14处房屋的规划用途为住宅、居住或住宿餐饮，与实际的办公用途不符；31处房屋的出租方未能提供相关房屋所有权证书或其他房屋权属证明文件，其中27处房屋的出租方已在租赁合同中承诺或单独出具承诺，赔偿因租赁房屋产权纠纷或瑕疵给承租方造成的损失。

　　公司控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊已出具承诺，如果发行人及其控股子公司、分公司的相关租赁物业因不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求拆除、收回、责令搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁合同被认定无效或引致其他纠纷，使得发行人及其控股子公司、分公司遭受损失（包括但不限于纠纷赔偿、搬迁装修等损失），相关损失由本公司/本人连带全额承担。

　　（四）部分股东存在股份回售安排的风险

　　2017年下半年，软银投资、沄合投资、江霈投资、乾袤投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投、北京智维、湖州智宏和湖州智维与公司控股股东、实际控制人签署了包含股份回售条款的增资协议之补充协议。公司提交上市申请材料后，前述投资人与公司控股股东、实际控制人签署的关于股份回售的条款目前均处于终止/中止状态，未达到触发条件，未实际履行。若公司上市申请被劝退、被撤回、被终止审查或者被否决的，则存在股份回售条款重新恢复生效的风险。

　　尽管前述股份回售条款仅限于公司股东、实际控制人之间，公司并非对赌协议的当事人，但若股份回售条款重新恢复生效，则面临触发公司控股股东、实际控制人的回购义务，现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。

　　第六节 其他重要事项

　　一、信息披露与投资者服务

　　公司的信息披露及投资者服务工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露及投资者服务事宜，相关人员的联系方式如下：

　　负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

　　联系人：李涛、代鑫

　　电话：021-31761722

　　传真：021-31109937

　　地址：上海市浦东新区东方路3261号1号楼B座15楼

　　电子邮箱：ir@zhonggu56.com

　　二、重大合同

　　（一）重大销售合同

　　截至2019年12月31日，本公司及其控股子公司与2019年度十大客户之间正在履行的重大销售合同如下：

　　■

　　注1：根据中谷股份与明拓集团铬业科技有限公司签署的《确认函》，双方确认，在2020年度业务合同正式签署完成前，双方将继续按照原合同的相关约定和基本原则履行原合同并开展业务合作，但涉及费率等事项以双方实际协商及履行情况为准。

　　（二）重大采购合同

　　截至2019年12月31日，本公司及其控股子公司与2019年度前十大供应商之间正在履行的重大采购合同如下：

　　■

　　注1：截至本招股意向书摘要签署日，该合同仍在续签中。

　　（三）船舶建造合同

　　截至2019年12月31日，本公司及其控股子公司签订的正在履行的船舶建造合同如下：

　　■

　　（四）融资租赁合同

　　1、船舶融资租赁合同

　　截至2019年12月31日，公司及其控股子公司正在履行的船舶融资租赁合同如下：

　　■

　　2、集装箱融资租赁合同

　　截至2019年12月31日，本公司及其控股子公司正在履行的集装箱融资租赁合同如下：

　　■

　　（五）授信、借款及担保合同

　　截至2019年12月31日，本公司及其控股子公司正在履行的主要授信、借款及担保合同如下：

　　1、授信合同

　　■

　　2、借款及担保合同

　　■

　　三、对外担保情况

　　截至2019年12月31日，本公司控股子公司对本公司的担保情况如下：

　　■

　　除上述担保事项外，本公司及其控股子公司不存在其他对外担保情况。

　　四、重大诉讼、仲裁事项

　　（一）发行人的重大诉讼、仲裁事项

　　截至2019年12月31日，本公司不存在尚未了结的涉及金额在1,000万元以上，对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　　（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项

　　截至2019年12月31日，本公司控股股东、实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员未涉及任何作为一方当事人未了结的重大诉讼或仲裁事项。

　　（三）董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至2019年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员未涉及任何刑事诉讼。

　　第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　■

　　本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。

　　二、本次发行时间安排

　　■

　　第八节 备查文件

　　投资者于本次发行承销期间，可到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅招股意向书全文、备查文件和附件。

　　查阅时间：除法定节假日以外的每日9:30 - 11:30，14:00 - 17:00。

　　信息披露网址：本公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www. zhonggu56.com）披露有关信息。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　2020年8月18日