七、特别风险因素

　　（一）宏观经济波动的风险

　　内贸集装箱物流行业需求及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。本公司主要面向大宗客户提供集装箱物流服务。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对公司面向物流市场的客户需求产生影响，进而对公司的经营状况产生影响。若宏观经济政策有不利调整或经济整体形势低迷，市场需求放缓，将会导致对运输的需求下降，本公司所经营业务可能由此减少。

　　（二）市场竞争导致的风险

　　目前，内贸集装箱物流行业集中度较高，排名前三位的企业占据市场主要份额。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来公司仍将面临来自竞争对手在航线布局、集装箱运输设备、运价等方面的竞争。若公司未能充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。

　　（三）内贸集装箱物流行业的周期性风险

　　内贸集装箱物流行业属于周期性行业，受宏观经济周期和上游行业经济周期波动的影响较大。若上游行业经济周期下行或低迷，将影响集装箱物流行业需求水平，进而对公司业绩情况产生一定不利影响。同时，新船交付周期、二手船舶拆船周期以及钢材价格变动周期均对集装箱物流行业运力供给水平产生一定影响，若行业运载供给能力过剩，亦将对公司的业务、财务状况和经营业绩造成一定不利影响。

　　（四）集装箱物流运输安全风险

　　本公司的内贸集装箱物流业务运输方式主要涉及水路运输、公路运输和铁路运输，在运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成集装箱损坏或灭失、集装箱装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。尽管公司已为其运输工具按照国家规定购买相应的财产保险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但如果保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出时，将导致额外支出，并可能对公司业务正常开展产生不利影响。

　　（五）行业监管引起的风险

　　本公司的业务开展需获得交通、海事等行业监管部门的许可或批准，并取得相关经营资质许可。如果本公司在经营中违反了相关法律法规，或未能及时取得、更新、续期相关经营资质许可，本公司可能受到行政处罚，业务经营可能受到影响。

　　（六）对内贸集装箱物流的保护政策

　　根据国家发改委和商务部于2019年6月发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，国内水上运输公司须由中方控股。《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》进一步明确外商不得经营或租用中国籍船舶或者舱位等方式变相经营国内水路运输业务及其辅助业务；在未经中国政府批准的情况下，水路运输经营者不得使用外国籍船舶经营国内水路运输业务。上述政策对公司所处的内贸集装箱物流行业准入门槛形成有力壁垒，但随着国家与国际通行规则对接进一步深化，开放水平进一步提升，若未来国务院修订负面清单放开内贸集装箱物流行业的保护政策，外资控股航运公司亦可以进入内贸集装箱市场，将对集装箱物流行业格局产生一定影响，并可能对本公司的收入和业绩产生不利影响。

　　（七）经营成本上升的风险

　　本公司提供内贸集装箱物流服务，经营成本主要包括码头费、船舶租赁费用及燃油成本等。

　　码头费系码头公司向本公司提供各项码头作业服务所收取的相关费用。2017年度、2018年度和2019年度，公司码头费采购金额占主营业务成本比例分别为33.80%、29.75%和30.26%，若未来码头费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。

　　船舶租赁成本受到行业周期影响存在一定波动，上游新船建造成本受到造船技术更新以及钢材周期双重影响，二手船购置成本受到二手船拆船市场周期影响。船舶购置和船舶租金价格水平同时受市场运力供需水平的影响。报告期内，本公司能够合理把握买船周期。但未来若造船技术更新、钢材周期及二手船舶拆船周期波动，对本公司经营业绩可能产生一定不利影响。

　　燃油成本与公司的燃油采购价格及公司运力水平相关，而公司的燃油采购价与国际油价、公司与供油企业的合作关系、以及公司的燃油成本管控能力密切相关。未来若国际油价发生较大波动、公司的燃油供应商发生较大变动或内贸船用油的供给市场环境发生变化导致公司的燃油成本管控能力下降，均可能致使公司的燃油采购价格上升，对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　（八）码头费优惠政策变化风险

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司取得的码头费优惠金额合计分别为16,315.65万元、22,347.27万元和51,428.56万元，占码头费成本比例分别为9.45%、9.70%和18.44%。若未来公司业务规模增速放缓、在主要港口完成吞吐量不及预期、我国港口行业竞争格局发生重大变化或相关行业配套政策发生改变均可能对公司码头费优惠政策造成影响进而传导至公司码头费成本，对公司经营业绩产生一定的波动影响。

　　（九）毛利率波动的风险

　　2017年度、2018年度和2019年度，本公司综合毛利率分别为13.90%、9.55%和12.17%，呈现一定波动的态势。由于2016年下半年以来，国家鼓励“散改集”以及多式联运运输方式等利好集装箱物流行业的系列政策密集出台，内贸集装箱航运市场景气程度持续提升，毛利率有所提升。2017年末，随着公司对于核心资产投入加大，在提升公司的核心竞争能力的同时，燃油价格上涨等因素叠加导致船舶折旧、人工成本、燃油成本亦有所增长，毛利率有所下降。未来，国家宏观经济和政治变化、燃油价格波动等因素均可能导致集装箱物流行业市场需求和经营成本的波动，进而对公司毛利率产生影响。

　　（十）经营业绩波动或下滑的风险

　　2017年度、2018年度和2019年度，本公司实现的营业收入分别为560,038.26万元、807,812.18万元和990,031.31万元，持续增长。但受市场竞争、经营成本价格变动、股份支付等的影响，报告期内公司净利润分别为37,738.19万元、55,254.26万元和86,181.71万元。

　　本公司传统下游客户主要为大宗货品和工业品生产厂商，大宗货品的运输需求与国家宏观经济形势及国内贸易景气程度密切相关，运输方式与集装箱物流行业及其他相关行业政策调控有关。因此，国家宏观经济周期波动、行业政策调整均可能导致公司面临营业收入、净利润等指标下滑的风险。未来若内贸集装箱物流行业所处的宏观环境、政策、下游行业发展、市场竞争或市场需求等影响因素出现重大变化，而公司未能及时响应客户需求、有效面对市场竞争或其他挑战，公司经营业绩存在下滑的风险。

　　2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，各地政府采取了包括封城、限制交通等防控措施，复工比往年推迟，公司的采购及集装箱运输服务提供等环节在短期内均受到了一定程度的影响，并由此导致公司2020年上半年业绩同比出现下滑。截至招股意向书摘要签署之日，国内疫情已基本得到控制，公司已恢复正常的生产经营，但如果后续全球宏观经济环境发生重大变化、国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导、需求恢复不及预期，将不利于公司正常的采购和销售，继而给生产经营带来一定影响。

　　（十一）部分租赁房产存在瑕疵的风险

　　公司存在部分租赁房屋建于集体土地、划拨土地之上，房屋规划用途与实际用途不符，或出租方未取得房屋所有权证书或其他房屋权属证明文件等方面的瑕疵。截至2019年12月31日，发行人及其分、子公司共承租并正在使用的主要租赁房产共83处，其中有2处房屋建于集体土地之上，出租方未提供有权机关的批准文件；6处房屋建于划拨土地之上，出租方未提供有权机关的批准文件及出租方上缴租金相关收益的证明；14处房屋的规划用途为住宅、居住或住宿餐饮，与实际的办公用途不符；31处房屋的出租方未能提供相关房屋所有权证书或其他房屋权属证明文件，其中27处房屋的出租方已在租赁合同中承诺或单独出具承诺，赔偿因租赁房屋产权纠纷或瑕疵给承租方造成的损失。

　　公司控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊已出具承诺，如果发行人及其控股子公司、分公司的相关租赁物业因不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求拆除、收回、责令搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁合同被认定无效或引致其他纠纷，使得发行人及其控股子公司、分公司遭受损失（包括但不限于纠纷赔偿、搬迁装修等损失），相关损失由本公司/本人连带全额承担。

　　（十二）部分股东存在股份回售安排的风险

　　2017年下半年，软银投资、沄合投资、江霈投资、乾袤投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投、北京智维、湖州智宏和湖州智维与公司控股股东、实际控制人签署了包含股份回售条款的增资协议之补充协议。公司提交上市申请材料后，前述投资人与公司控股股东、实际控制人签署的关于股份回售的条款目前均处于终止/中止状态，未达到触发条件，未实际履行。若公司上市申请被劝退、被撤回、被终止审查或者被否决的，则存在股份回售条款重新恢复生效的风险。

　　尽管前述股份回售条款仅限于公司股东、实际控制人之间，公司并非对赌协议的当事人，但若股份回售条款重新恢复生效，则面临触发公司控股股东、实际控制人的回购义务，现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。

　　八、报告期内主要经营状况与财务信息

　　公司以客户需求为中心，以集装箱为核心载体，以服务实体经济为宗旨，整合水路、公路、铁路运输资源协同运作，依托现代化物流信息平台，致力于为客户提供定制化、高性价比的“门到门”全程集装箱物流解决方案。

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的总资产分别达到473,394.42万元、667,166.64万元和831,212.26万元，归属于母公司所有者权益分别为172,500.55万元、219,840.01万元和295,595.39万元。报告期内，公司总资产及归属于母公司所有者权益逐年递增，主要系因报告期内公司业务发展迅速，自有船队、集装箱规模快速扩张，以及股东增资等因素，使得公司货币资金、固定资产等资产规模迅速扩大。

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为560,038.26万元、807,812.18万元和990,031.31万元，主要为集装箱物流服务收入，2017年度至2019年度公司营业收入复合增长率达32.96%；归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为44,861.49万元、37,156.83万元和64,336.26万元。

　　报告期内公司简要财务信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　容诚对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字[2020]216Z0082号”《审阅报告》。

　　公司2020年1-6月经审阅主要财务数据情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　发行人2020年1-6月营业收入、归母净利润及扣非归母净利润同比分别下降1.11%、19.99%及22.91%。减利因素包括：1）上半年国内部分地区疫情出现反复，制造业及消费企业普遍持续受到疫情影响，预期中的补库存需求未能及时出现，整体下游市场需求恢复不及预期，对公司水运业务单价产生较大影响，致使公司水运业务毛利率及综合毛利率同比出现下降，公司2020年1-6月综合毛利率下降0.84个百分点，毛利额相应减少；2）公司以融资方式进一步扩充自有船队造成财务费用同比增长；以及3）取得的计入当期损益的政府补助同比下降。

　　结合行业发展趋势、新冠肺炎疫情目前的进展情况及公司实际经营情况，公司对2020年1-9月及2020年全年主要财务数据预计情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司预计2020年1-9月实现营业收入约为640,000万元至800,000万元，同比变动-8.90%至13.88%；预计归属于母公司股东的净利润约为44,800万元至64,000万元，同比变动-18.80%至16.05%；公司预计2020年全年实现营业收入约为913,000万元至1,122,800万元，同比变动-7.78%至13.33%；预计归属于母公司股东的净利润约为70,000万元至95,000万元，同比变动-18.78%至10.23%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为52,000万元至71,000万元，同比变动-19.17%至10.36%。

　　上述业绩预计系公司管理层初步测算结果，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　■

　　二、历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司系由中谷有限依法按账面净资产值折股整体变更设立。

　　2015年9月18日，中谷有限召开股东会并作出决议，同意由中谷有限的全体股东——中谷集团、谷洋投资、美顿投资和沈庆敏作为发起人，将中谷有限整体变更为股份有限公司，并更名为“上海中谷物流股份有限公司”。经各方同意，公司以2015年7月31日为基准日，将经审计净资产中142,500,000元折为142,500,000股，其余部分计入资本公积。同日，中谷集团、谷洋投资、美顿投资和沈庆敏就中谷有限整体变更为中谷股份相关事宜签署了《上海中谷物流股份有限公司发起人协议》，并于2015年9月24日召开了创立大会。

　　2015年9月20日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015]31160016号），确认截至2015年9月18日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计142,500,000元。

　　2015年10月10日，上海市工商局向中谷股份核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913100005515491712）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司的发起人为原中谷有限的4名股东。中谷有限整体变更为股份有限公司时的各发起人及其持股情况如下：

　　■

　　1、中谷集团

　　中谷集团是本公司的主要发起人及控股股东，目前持有本公司70.1483%的股份。中谷集团的基本情况如下：

　　■

　　中谷集团最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、谷洋投资

　　谷洋投资的基本情况如下：

　　■

　　谷洋投资最近一年未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、美顿投资

　　美顿投资的基本情况如下：

　　■

　　美顿投资最近一年未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、沈庆敏

　　沈庆敏女士为本公司的发起人，身份证号为31010719621002****，中国国籍，住所为上海市普陀区大渡河路**弄**号**室。

　　沈庆敏女士所持有的本公司的股份已于2017年5月转让予西藏元琪，截至本招股意向书摘要签署日，沈庆敏女士已不是本公司的股东。

　　本公司系由中谷有限整体变更设立而来，原中谷有限的资产、业务和债权、债务均由本公司承继。截至本招股意向书摘要签署日，原中谷有限的船舶等主要资产均已完成了相关产权变更登记手续。

　　三、股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前，本公司总股本为60,000万股，本次拟公开发行A股普通股为6,666.6667万股，发行新股的股数约占本次发行后公司总股本的10.00%。本次发行前后本公司的股本结构如下：

　　■

　　（二）本次发行前公司前十大股东情况

　　本次发行前，本公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　（三）发行人中自然人股东的情况

　　本次发行前，本公司不存在自然人股东。

　　（四）战略投资者持股情况

　　本次发行前，本公司的股东中无战略投资者。

　　（五）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

　　截至2019年12月31日，本公司各股东之间的主要关联关系及持股关系情形如下：

　　1、本公司的股东中谷集团、谷洋投资和谷泽投资均为实际控制人卢宗俊控制的企业；

　　2、本公司股东北京智维、湖州智维、湖州智宏均由北京智维财富投资管理有限公司担任执行事务合伙人；

　　3、上海锦桥股权投资基金管理有限公司持有本公司股东美桥投资的执行事务合伙人上海美灏投资管理有限公司100%股权，同时亦持有本公司另一股东美顿投资20%股权；

　　4、朱迎春系本公司股东尹羿创投的执行事务合伙人，同时亦间接持有本公司股东钟鼎四号的合伙份额，且担任钟鼎四号的执行事务合伙人委派代表；汤涛持有本公司股东尹羿创投的合伙份额，且亦持有本公司股东钟鼎四号执行事务合伙人的合伙份额；

　　5、卢宗俊、方黎、夏国庆直接或间接持有本公司股东中谷集团、谷洋投资和谷泽投资的股权/合伙份额；李大发、李永华、孙瑞、赵尉华直接或间接持有本公司股东中谷集团和谷洋投资的股权/合伙份额；卢宗俊的配偶叶丽娜通过谷洋投资和谷泽投资的普通合伙人上海庆娟间接持有谷洋投资和谷泽投资的合伙份额。

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺”。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）公司的主营业务及主要服务

　　本公司以客户需求为中心，以集装箱为核心载体，以服务实体经济为宗旨，整合水路、公路、铁路运输资源协同运作，依托现代化物流信息平台，致力于为客户提供定制化、高性价比的“门到门”全程集装箱物流解决方案。

　　（二）集装箱物流服务流程

　　本公司的集装箱物流服务主要分为港到港服务模式和多式联运服务模式两种。其中，多式联运服务模式根据客户的不同选择，主要可细分为门到门模式（D-D）、堆场到门模式（CY-D）及门到堆场模式（D-CY）：

　　1、港到港服务模式流程

　　■

　　港到港服务模式系由公司向客户提供港口至港口的集装箱物流服务。公司根据订舱指示，发货方自行安排将货物送至始发港集装箱码头堆场并进行装箱，或由发货方自行安排提取空集装箱，将货物装入集装箱后自行安排将出口重箱运至港集装箱码头堆场，通过水路运输、陆路运输方式至目的地港口（可能通过中转港），由收货方自行安排至目的港集装箱码头堆场提取货物。

　　2、以海运为核心的多式联运集服务模式流程■

　　注：多式联运服务中客户可能选择在装货港、卸货港其中一端或两端接受到门服务

　　多式联运服务模式系由公司向客户提供包含水路运输及陆路运输方式的集装箱物流服务。具体而言，主要可细分为如下几种模式：

　　门到门模式（D-D）：根据订舱指示，中谷股份就近安排车队提取集装箱至客户处，装箱后通过“公路+铁路”运输至始发港集装箱码头堆场，通过海运、水运方式至目的地港口（可能通过中转港），再由“公路+铁路”运输至收货方，确认并签收。

　　堆场到门模式（CY-D）：根据订舱指示，客户自行安排将货物送至始发港集装箱码头堆场并进行装箱，或由发货方自行安排提取空集装箱，将货物装入集装箱后自行安排将出口重箱运至港口，通过海运、水运方式至目的地港口（可能通过中转港），再由“公路+铁路”运输至收货方，确认并签收。

　　门到堆场模式（D-CY）根据订舱指示，公司就近安排车队提取集装箱至客户处，装箱后通过“公路+铁路”运输至始发港集装箱码头堆场，通过海运、水运方式至目的地港口（可能通过中转港），收货方自行安排至目的港集装箱码头堆场提取货物。

　　（三）主要业务模式

　　1、销售模式

　　公司的销售模式主要通过直销模式和货代模式进行，具体如下：

　　■

　　公司的直接客户及货代客户均可以通过电话、网页及手机客户端进行订舱，并在公司与订舱人双方确认后形成订舱委托书。其中，本公司的直接客户主要包括传统大宗货品和工业品生产厂商以及消费品行业客户：

　　（1）通过覆盖面较广的物流网络提供潜在客户信息，由公司物流中心安排专人跟进开发；

　　（2）通过各行业专业网站及招标网信息搜集潜在项目客户信息，进行开发合作；

　　（3）由相关合作单位如码头、集装箱卡车服务供应商、堆场、租箱公司等引荐介绍潜在项目客户；

　　（4）由现有的项目客户引荐同行业的相关单位；

　　（5）通过相关行业的洽谈会、博览会等对潜在客户进行开发。

　　采用口碑营销和网络营销等营销方式，为客户提供可选择的航线航次、水运服务、到门服务等服务项目，并按标准化的收费模式收取相关费用，为代理客户提供更具性价比的集装箱物流服务。通过优质服务来提升客户的体验，从而形成客户的良好口碑，养成客户的合作习惯，吸引更多的客户，并在审核其证照及信用情况后，与其建立合作意向。

　　2、主要采购情况

　　公司主要向码头港口采购码头服务、向船舶供应商采购船舶租赁服务、向燃油供应商采购燃油、向集装箱卡车及铁路公司采购陆运业务服务等。

　　（四）公司的行业地位和市场占有率

　　本公司经过多年的精耕细作和快速发展，是目前内贸集装箱物流行业少数参与者之一，截至2019年12月31日，根据国际权威研究机构法国Alphaliner报告，本公司综合运力排名为全球第13名，国内前三。截至2019年12月31日，本公司高效运营集装箱船舶112艘，拥有及控制运力达到248.65万载重吨；标准化集装箱38.24万TEU。

　　（五）公司的竞争优势

　　本公司主要具有以下竞争优势：

　　1、全方位、多层次的多式联运综合物流体系

　　本公司港口体系覆盖全国25个沿海主要港口与超过50个内河港口，覆盖除三亚港外全部“一带一路”重点布局的15个港口，及环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等全国沿海港口群体。本公司航线布局完善，拥有超过60条中国沿海航线、超过30条长江航线、超过160条珠江航线，通达全国沿海及各江河流域的主要水系，构成的“一纵两横”结构、班期稳定、覆盖面广的航线网络，本公司亦聚焦客户需求适时加密旧航线、拓展新航线，不断向内陆区域延伸，适应客户的发展步伐并提供高质量物流服务，提升客户黏性、与客户共同发展。本公司依托港口资源及航线网络逐步向两端陆路运输延伸，联通铁路网络、公路网络，形成多式联运物流平台，产业触角从沿海、沿江省市经济腹地不断向内陆延伸。

　　2、高效、专业的集装箱物流运营体系

　　本公司在日常经营过程中重视运营效率，通过多年的精细化管理，建立了高效、专业的集装箱物流运营体系。

　　（1）优化的集装箱船队配置

　　本公司采取科学的船舶配置方案，综合考虑市场行情、营运成本和使用效率等因素，灵活采取租赁和购买船舶两种方式稳健地扩充船舶规模并不断优化调节船舶结构。公司在水位较深适宜大型船舶通行的沿海航线主要投放自有运力，在水网密度较高且内河航运发达适宜驳船运输的长江和珠江航线主要采用租赁运力进行填补。该船舶配置方式有效地节约了船舶运营成本，提高了运营能力。

　　截至2019年12月31日，根据国际权威研究机构法国Alphaliner报告，本公司综合运力排名为全球第13名，国内前三。截至2019年12月31日，本公司高效运营集装箱船舶112艘，拥有及控制运力达到248.65万载重吨；标准化集装箱38.24万TEU。

　　（2）完善的集装箱管控体系

　　本公司以标准化集装箱为载体实现多种运输方式的无缝衔接，凭借丰富的行业经验形成了集装箱科学管理体系。公司从集装箱造箱控制、租箱控制、调箱控制、用箱控制、修箱控制等方面智能管理，保证集装箱的高效持续运转，控制集装箱运营维护成本。

　　（3）全方位的标准化管理体系

　　本公司通过建立覆盖全面、规范化、制度化、标准化的体系进行规范管理，搭建整合各业务资源的集团职能部门，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，确保集装箱物流各个环节的高效运转。目前，本公司已形成对服务网络和业务流程全覆盖的标准化体系。

　　3、先进的信息化管理平台

　　本公司高度重视信息化建设，自设立以来坚持自主研发，建立了适应公司集装箱物流体系的稳定高效的信息系统。本公司根据业务发展情况适时升级更新信息系统，保证系统功能与公司业务发展要求高度匹配，实现了业务和财务数据的实时管控和风险管理，有效提升了内部管理效率。随着公司业务规模的不断增长和业务范围的不断扩大，公司不断优化升级现有信息系统，为公司业务发展提供了坚实的保障。

　　4、良好的品牌形象和定制化服务

　　本公司专注于集装箱物流业务，经过在行业内多年来的精耕细作，已经在客户中积累了广泛的认知度和良好的品牌形象，对于集装箱物流的全部服务流程、集装箱及集装箱船舶的运营、客户的管理等方面形成了一套完整的标准体系。在执行严格、标准化的质量控制的同时，本公司亦为客户提供专业化、差异化的定制服务，打造优质的品牌形象，为进一步提升公司的市场竞争力奠定基础。

　　本公司从客户需求出发，根据客户地理位置、实际生产情况为其定制差异化、个性化、多样化的服务方案，设计完整的集装箱物流路线，组合“公、铁、水”多式联运中适合的运输方式，选择适合货品的箱型，从客户订舱、装箱、运输、抵港后跟踪、签收单回收、对账收款等各个环节提供全方位服务。客户可以通过订单号查询集装箱物流具体推进环节及集装箱具体所经位置和时间，掌握集装箱全程流转信息。

　　公司良好的品牌形象和优质的服务水准亦得到了行业内部的认可。本公司是国家5A级物流企业、中国物流与采购联合会副会长单位、中国物流与采购联合会采购与供应链管理专业委员会副会长单位、中国交通运输协会副会长单位、国际物流商会副会长单位。2019年度，本公司获得了上海市浦东新区人民政府授予的“2018年度浦东新区民营企业突出贡献奖”，公司董事长卢宗俊获得“新中国70年航运70人”、“最受航运界关注的100位中国人”称号。2018年度，公司董事长卢宗俊当选中国船东协会副会长并获得“改革开放40年物流40人”称号。2017年度，本公司获得了上海市浦东新区人民政府授予的“经济突出贡献奖”和中国（上海）自贸试验区管理委员会保税区管理局授予的“中国（上海）自贸试验区经济贡献百强企业”称号。

　　5、独具特色的企业文化

　　本公司秉持“文化先行”的发展理念，将企业文化视为“核心竞争力”。本公司在多年发展中不断自我丰富、自我更新企业文化，形成凝聚力高、实用性强、经营管理理念可有效贯彻的特色企业文化。

　　本公司坚持“以客户为中心”，以“认真、高效、负责”为企业作风，重视客户的满意度，并通过各种创新提高服务品质。公司基于数据与事实的理性分析，制定出一套完善的“用户满意度评测体系”，并在经营过程中不断优化公司的服务。公司把“客户满意度”作为任职资格和绩效考核的关键指标，全体员工高度重视提升客户体验，在公司内部形成积极向上的企业文化。

　　五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　截至2019年12月31日，发行人拥有的固定资产原值为534,832.76万元，净值为467,561.19万元，主要包括房屋及建筑物、运输设备、办公设备、船舶和集装箱，各类固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、船舶

　　（1）自购船舶

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司经营自购船舶共22艘，具体情况如下：

　　■

　　注：“中谷6”轮曾用名为“海澜中谷6”。

　　（2）融资租赁船舶

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司经营的融资租赁船舶共15艘，具体情况如下：

　　■

　　2、集装箱

　　（1）自购集装箱

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司自购集装箱的情况如下：

　　■

　　（2）融资租赁集装箱

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司融资租赁的集装箱情况如下：

　　■

　　3、自有房产

　　截至2019年12月31日，发行人除已认购的58套预售房产外，未拥有其他自有房产。该等预售房产的具体情况如下：

　　■

　　注：截至本招股意向书摘要签署日，上述预售房产中，营口华海国际物流大厦公寓2单元21层2101-2126号已于2020年1月13日取得不动产权证书。

　　截至2019年12月31日，发行人上述预售房产不存在权属争议纠纷。

　　4、租赁房产

　　截至2019年12月31日，发行人及其分、子公司共承租并正在使用的主要租赁房产共83处，该等租赁房产主要用于日常办公，具体情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　注：截至本招股意向书摘要签署日，上表所列第5、9、14、17、25、28、31、39、55、56、60、62、63、64、66、67、68、76、78、79、80、81、82、83项已到期的租赁房产正在签署续期或换租至其他租赁房产的相关合同。

　　上表所列发行人及其分、子公司的租赁房产中：1）共有2处房屋（即上表第53项和第66项）建于集体土地之上，且出租方未提供有权机关的批准文件；2）共有6处房屋（即上表第35-39项和第71项）建于划拨土地之上，且出租方未提供有权机关的批准文件及出租方上缴租金相关收益的证明；3）共有14处房屋（即上表第40-53项）的规划用途为住宅、居住或住宿餐饮，与实际的办公用途不符；4）共有31处房屋（即上表第53-83项）的出租方未能提供相关房屋所有权证书或其他房屋权属证明文件，其中27处房屋的出租方已在租赁合同中承诺或单独出具承诺，赔偿因租赁房屋产权纠纷或瑕疵给承租方造成的损失。

　　就上述租赁房产所存在的瑕疵，考虑到该等房屋主要用于日常办公，对于房屋并无特殊要求，且发行人对该等租赁房屋的配套建设性投入较少。如果未来因为租赁房屋的权属瑕疵确实需更换租赁房屋的，发行人可以在较短的时间内寻找到可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人造成的直接经济损失较小，亦不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响。此外，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司、分公司未就租用该等房产而发生纠纷或争议。

　　为了避免发行人因租赁物业相关瑕疵遭受经济损失，发行人控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊承诺如下：

　　“1、如果发行人及其控股子公司、分公司的相关租赁物业因不符合相关的法律、法规，而影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事正常业务经营或被提前收回需要搬迁的，本公司/本人将积极协助落实新的租赁物业，保证发行人及其控股子公司、分公司不致因租赁物业问题影响正常业务经营，以减轻或消除不利影响；

　　2、如果发行人及其控股子公司、分公司的相关租赁物业因不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求拆除、收回、责令搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁合同被认定无效或引致其他纠纷，使得发行人及其控股子公司、分公司遭受损失（包括但不限于纠纷赔偿、搬迁装修等损失），相关损失由本公司/本人连带全额承担；

　　3、如果发行人及其控股子公司、分公司因未办理租赁登记备案而被主管部门要求责令限期改正，本公司/本人将促使相关方尽快按照要求办理相关手续，如发行人及其控股子公司、分公司因此受到处罚，相关处罚金额由本公司/本人连带全额承担。”

　　基于上述情况，发行人及其子公司、分公司租赁房产存在的相关瑕疵不会对发行人的业务经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

　　（二）主要无形资产

　　1、土地使用权

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司未拥有土地使用权。

　　2、知识产权

　　（1）注册商标

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司持有的注册商标情况如下：

　　■

　　（2）软件著作权

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司共拥有12项计算机软件著作权，并已获得相应的计算机软件著作权登记证书，具体情况如下：

　　■

　　（3）域名

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有已注册的域名共7项，具体情况如下：

　　■

　　（三）特许经营

　　截至2019年12月31日，发行人不拥有任何特许经营权。

　　（四）业务资质

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司持有的业务资质情况如下：

　　1、水路运输许可证

　　发行人持有上海市交通委员会于2019年3月21日核发的《国内水路运输经营许可证》（编号：交沪XK0360），经营范围为国内沿海及长江中下游普通货船运输、国内水路货物班轮运输，经营期限为5年，从2019年3月21日至2023年10月31日。

　　发行人子公司国达海运持有厦门港水路运输管理处于2017年10月26日核发的《国内水路运输经营许可证》（编号：闽水SJ00074），经营范围为国内沿海普通货船运输；国内水路货物班轮运输，经营期限为5年，从2017年10月26日到2022年6月30日。

　　发行人子公司中谷国际航运持有广东省交通运输厅于2018年5月31日核发的《国内水路运输经营许可证》（编号：粤字XK2301），经营范围为国内沿海普通货船运输，经营期限为5年，从2018年5月31日至2023年5月30日。

　　2、国内船舶管理业务经营许可证

　　发行人持有上海市交通委员会于2015年12月7日核发的《国内船舶管理业务经营许可证》（编号：沪航服XK（市）749），经营范围为国内沿海及其他货船海务、机务管理和安全与防污染管理，经营期限为5年，从2015年12月7日至2020年12月6日。

　　3、海事局符合证明

　　发行人持有上海海事局于2017年5月16日核发的《中华人民共和国海事局符合证明》（编号：05A174），证明中谷股份的安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求，覆盖的船舶种类为其他货船，证明有效期自2017年6月4日至2022年6月3日。

　　4、国内水路运输辅助业备案表

　　发行人持有上海市交通委员会于2016年9月18日核发的《国内水路运输辅助业备案表》，经营范围为国内水路运输、国内船舶管理业务和货物运输代理业务。