证券代码：601028          证券简称：玉龙股份 公告编号：2020-024

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

　　（二）公司于2020年8月12日以电话、电子邮件、书面通知等方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第八次会议的通知；

　　（三）会议于2020年8月14日在公司会议室以通讯方式召开并进行了表决；

　　（四）会议应出席董事5名，实际出席董事5名；

　　（五）会议由董事长赖郁尘先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议《关于变更公司名称、注册地址及经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　议案内容：因经营发展需要，公司拟变更公司注册地址、公司名称及经营范围，同时根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规定，对《公司章程》相应条款进行修订。具体详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于变更公司名称、注册地址及经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

　　新的《公司章程》全文详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　议案内容：根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规定，公司拟对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。

　　新的《股东大会议事规则》全文详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

　　（三）审议《关于增选董事的议案》

　　议案内容：根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名牛磊先生为公司非独立董事候选人，提名邓旭先生为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于增选董事的公告》。

　　表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

　　独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议《关于重新制定〈经理工作细则〉的议案》

　　议案内容：为进一步明确经理职责，保障经理人员高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，结合公司实际情况，公司根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，拟重新制定《经理工作细则》，原《经理工作细则》（2019年9月修订版）自本议案生效之日起废止。

　　新的《经理工作细则》全文详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

　　（五）审议《关于2020年度开展期货套期保值业务的议案》

　　议案内容：为规避宏观经济系统性风险，控制大宗商品市场价格波动对存货产生的影响，公司以风险管理为出发点，开展期货套期保值业务。根据公司及控股子公司风险控制和经营发展需要，公司及控股子公司在2020年开展期货套期保值业务的在手合约任意时点保证金不超过20,000.00万元。上述额度在2020年度内可循环使用，开展套期保值业务的资金来源均为公司及控股子公司的自有资金。具体详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2020年度开展期货套期保值业务的公告》。

　　表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

　　此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议《关于为控股子公司提供业务担保额度预计的议案》

　　议案内容：因业务经营发展需要，公司拟为控股子公司开展大宗商品贸易业务提供相关业务担保，担保额度不超过人民币10亿元。实际业务担保金额以正式签订的担保协议为准，上述业务担保额度在担保期限内可滚动使用。具体详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于为控股子公司提供业务担保额度预计的公告》。

　　表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

　　独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议《关于筹划重大资产重组暨签署〈收购意向协议〉的议案》

　　议案内容：公司拟与Barto Australia Pty Ltd签订《收购意向协议》，以现金方式收购其持有的Barto Gold Mining Pty Ltd的100%股权。

　　待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

　　（八）审议《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知的议案》

　　议案内容：公司董事会决定于2020年9月1日采用现场和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，股权登记日为2020年8月24日。具体详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

　　2020年8月17日

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份        公告编号：2020-025

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　关于变更公司名称、注册地址及经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）因自身发展规划及经营发展需要拟变更公司注册地址、公司名称及经营范围，同时根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规定，对《公司章程》相应条款进行修订。2020年8月14日公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司名称、注册地址及经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、变更注册地址

　　变更前：江苏无锡市玉祁镇工业园

　　变更后：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1101-1室（暂定，最终以工商部门核准信息为准）

　　二、变更公司名称

　　变更前：江苏玉龙钢管股份有限公司

　　变更后：山东玉龙黄金股份有限公司（暂定，最终以工商部门核准信息为准）

　　三、变更经营范围

　　变更前：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；化工石油工程、市政公用工程施工（凭有效资质证书经营）；金属压力容器（凭有效许可证经营）、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；供应链管理服务；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；企业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；化学产品销售（不含许可类化工产品）；许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；技术进出口；黄金及其制品进出口；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　四、《公司章程》修订对比表如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

　　四、其他事宜

　　公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的变更（备案）登记手续。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

　　2020年8月17日

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份        公告编号：2020-026

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　关于增选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于增选董事的议案》，具体情况如下：

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名牛磊先生为公司非独立董事候选人（简历见附件），提名邓旭先生为公司独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　上述董事候选人将由公司董事会提请公司2020年第二次临时股东大会采用累积投票的方式选举。非独立董事和独立董事的表决分别进行，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　公司独立董事认为：董事候选人的提名、审核、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在法律、法规规定不得担任董事的情形。同意提名牛磊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名邓旭先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将上述候选人提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

　　2020年8月17日

　　附件：简历

　　非独立董事：

　　牛磊，男，1981年生，中国国籍，研究生，高级经济师。曾任职于济南高新控股集团有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新发展股份有限公司。

　　牛磊先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　独立董事：

　　邓旭，男，1966年生，中国国籍，博士，副教授。曾任职于湖南省邵阳市对外贸易化工医药机械公司，现任上海对外经贸大学法学院副教授。

　　邓旭先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　证券代码：601028     证券简称：玉龙股份 公告编号：2020-027

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　关于2020年度开展期货套期保值

　　业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、履行的必要决策程序

　　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于2020年度开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司（包含2020年新设立/投资的控股子公司）在2020年度开展期货套期保值业务。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，不需要经过其它部门批准。

　　二、目的和必要性

　　大宗商品贸易业务是公司的主营业务，为规避宏观经济系统性风险，控制大宗商品市场价格波动对存货产生的影响，公司以风险管理为出发点，开展期货套期保值业务。

　　三、业务模式

　　公司期货业务模式是针对现货头寸，在期货市场进行相反操作，根据期现同步的原则，最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为。

　　四、业务规模

　　根据公司及控股子公司风险控制和经营发展需要，公司及控股子公司在2020年开展期货套期保值业务的在手合约任意时点保证金不超过20,000.00万元。

　　本额度在2020年度内可循环使用。2020年度拟开展套期保值业务的资金来源均为公司及控股子公司的自有资金。

　　五、交易场所和操作品种

　　套期保值业务平台为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、英国LME/ICE、美国COMEX/CBOT/NYMEX、马来西亚BMD、东京TOCOM、新加坡SGX等交易平台。

　　公司拟开展的期货套期保值业务的交易品种仅限于与公司日常经营相关的大宗商品，具体包括能源、化工、农林、金属、黑色等产品。

　　六、会计政策和核算原则

　　公司及控股子公司开展套期保值业务选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性强，成交价格和结算价能够充分反映期货衍生品的公允价值。

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》对金融衍生品的公允价值予以确定。

　　七、风险分析和风险控制措施

　　公司进行商品套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，期现走势背离，短期内可能造成部分价差损失。

　　2、交割风险：临近交割而持仓超出交易所限仓时，或因合约流动性不足而造成平仓损失。

　　3、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　针对以上风险，主要管控措施如下：

　　1、提升岗位专业性，建立岗位交叉监督，通过交易员与结算员、财务部、审计部等的多方相互稽核，如发现套期保值业务存在违规操作时，应立即向上级领导汇报。

　　2、在制作仓单及申请套保额度方面做好提前准备，公司每日对持仓情况进行跟踪及反馈，对可能出现的交割风险制定应急处理预案。

　　3、公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，如有异常，应及时向公司董事会汇报。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

　　2020年8月17日

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份        公告编号：2020-028

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　关于为控股子公司提供业务担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：上海钜库供应链管理有限公司、上海厚能矿业有限公司、广州宇繁能源化工有限公司、浙江封景能源有限公司（包括担保期限内新设立/投资的全资子公司、控股子公司）。

　　●江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）拟为上述控股子公司开展大宗商品贸易业务提供额度不超过人民币10亿元的业务担保。

　　●本次担保不存在反担保。

　　●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保事项。

　　一、担保情况概述

　　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）因业务经营发展需要，拟为控股子公司开展大宗商品贸易业务提供相关业务担保，担保额度不超过人民币10亿元。实际业务担保金额以正式签订的担保协议为准，上述业务担保额度在担保期限内可滚动使用。

　　公司于2020年8月14日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供业务担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过后生效。上述担保事项经2020年第二次临时股东大会审议通过后，由董事会授权总经理代表公司签署相关法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人包括但不限于下列控股子公司，主要情况如下：

　　（一）上海钜库供应链管理有限公司（以下简称“上海钜库”）

　　上海钜库为公司全资子公司，成立于2019年8月22日，法定代表人许鲍，注册地址上海市浦东新区，经营范围：供应链管理，从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，成品油仓储（不含危险化学品），陆路国际货物运输代理，国内货物运输代理，企业管理，社会经济咨询服务，食用农产品、金属材料、有色金属合金、专用化学产品（不含危险化学品）、新型金属功能材料、煤炭及制品、橡胶制品、办公用品、办公设备耗材、制浆和造纸专用设备、生物质成型燃料、生物基材料、矿产品、钢材、五金交电、建筑材料、电气设备、石油制品（不含危险化学品）、机械设备、橡胶制品、化工产品（不含许可类化工产品）、安防设备、汽车配件、针纺织品、电子产品、通讯设备及配件、饲料添加剂的销售，食品经营（销售预包装食品），网络技术服务，电缆、电线经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　上海钜库主要财务数据如下：

　　■

　　（二）上海厚能矿业有限公司（以下简称“上海厚能”）

　　上海厚能为公司全资子公司，成立于2020年3月6日，法定代表人陈斌斌，注册地址上海市浦东新区，经营范围：许可项目：矿产资源勘查；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测，专用设备修理，机械设备、金属矿石、煤炭及制品、普通石油制品、其他化工产品、金属材料、非金属矿及制品、建筑材料、珠宝首饰、橡胶制品、塑料制品、五金产品、汽车及零配件、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）批发，供应链管理服务，国内贸易代理，珠宝首饰、汽车零配件、工艺品及收藏品（象牙及其制品除外）零售，艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务，港口理货，国际货物运输代理，无船承运业务，仓储服务，运输货物打包服务，国内货物运输代理，软件开发，信息系统集成服务，智能控制系统集成，人工智能行业应用系统，人工智能基础资源与技术平台，人工智能通用应用系统，信息技术咨询服务，机械设备租赁，建筑工程机械与设备租赁，货物进出口，技术进出口，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2019年度经营数据：无。

　　（三）广州宇繁能源化工有限公司（以下简称“广州宇繁”）

　　广州宇繁为公司全资子公司，成立于2020年1月10日，法定代表人陈斌斌，注册地址广州市南沙区，经营范围：橡胶制品批发；塑料制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口;煤炭及制品批发；谷物、豆及薯类批发；水果批发；电气设备批发；贵金属及其制品批发（不含许可类商品）；金属制品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；道路货物运输代理

　　2019年度经营数据：无。

　　（四）浙江封景能源有限公司（以下简称“浙江封景”）

　　浙江封景为公司控股子公司，成立于2020年4月8日，法定代表人颜海，注册地址舟山市，经营范围：许可项目：危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；原油批发；技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；金属矿石销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；润滑油销售；农副产品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；五金产品批发；电线、电缆经营；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；针纺织品及原料批发；合成纤维销售；纸制品销售；纸浆销售；电子产品销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2019年度经营数据：无。

　　三、担保的主要内容

　　公司为上述控股子公司开展大宗商品贸易业务提供相关业务担保，担保总额度合计不超过人民币10亿元，担保期限自本议案生效之日起至2020年年度股东大会召开之日止。具体业务担保条款以正式签订的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司为控股子公司提供业务担保，是子公司开展大宗商品贸易的业务发展需要，有助于推动公司整体业务发展。被担保人均为公司的控股子公司，运营正常，资信良好，风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事就上述业务担保事项发表了独立意见：本次公司为控股子公司开展大宗商业贸易业务提供相关业务担保，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，是支持控股子公司开展主营业务的有力举措，符合公司整体的发展规划，同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司已提供的担保总额为人民币3,000万元，系公司为上海钜库申请融资授信提供的担保，该担保事项已经2019年年度股东大会审议通过。公司无逾期担保情形。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

　　2020年8月17日

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份        公告编号：2020-029

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组暨签订《收购意向协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）拟向Barto Australia Pty Ltd以现金方式收购其持有的Barto Gold Mining Pty Ltd（以下简称“标的公司”）100%股权。

　　●本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司后续将按照上海证券交易所及中国证监会的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。

　　●本次签署的《收购意向协议》，仅表达各方初步的合作意愿，具体交易方案及交易条款需以各方最终签署的正式协议为准。

　　●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　近期，公司与Barto Australia Pty Ltd签署了《收购意向协议》，公司拟以现金方式收购其持有的Barto Gold Mining Pty Ltd的100%股权。

　　上述事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照上海证券交易所及中国证监会的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。

　　待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：Barto Australia Pty Ltd

　　注册地：Level 3,66 Kings Park Road, West Perth, AUSTRALIA

　　已发行股份总额：206,185,567（股）

　　成立日期：2011年12月8日

　　经营范围：金矿勘探、开采

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：Barto Gold Mining Pty Ltd

　　已发行股份总额：100（股）

　　注册地址：Level 3,66 Kings Park Road, West Perth, AUSTRALIA

　　成立日期：2012年12月7日

　　经营范围：金矿勘探、开采

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）主要业务

　　标的公司是一家在澳大利亚注册设立的公司，在西澳生产、运营金矿项目，核心业务为黄金的开采和加工。

　　（四）主要财务状况

　　单位：万  币种：澳元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　四、《收购意向协议》的主要内容

　　甲方：江苏玉龙钢管股份有限公司

　　住所：江苏无锡市玉祁镇工业园

　　法定代表人：赖郁尘

　　乙方：Barto Australia Pty Ltd

　　地址：Level3,66 Kings Park Road, West Perth, AUSTRALIA

　　授权代表：Max Ji

　　第一条 收购意向

　　甲方拟收购乙方持有的标的公司的100%股权（股权比例为暂定，最终以正式交易协议的约定为准），乙方愿意向甲方出售所持有的标的公司股权。

　　第二条 收购方式及价格

　　1、甲方拟以现金方式受让乙方出售的所持标的公司股权。

　　2、本收购意向协议签订后，各方应当积极推进对标的公司的审计、评估等相关工作。最终收购价格由甲、乙双方以评估值作为作价基础，进一步协商确定。

　　第三条 尽职调查

　　本协议签署后，甲方将聘请中介机构对交易标的进行尽职调查，乙方将积极配合中介机构的工作；同时双方将基于尽职调查及审计、评估情况就本次交易的正式交易文件条款进行谈判，本次交易的最终结果将根据尽职调查及各方谈判结果确定。

　　第四条 排他性

　　乙方同意，自本意向协议签署之日起6个月内，乙方不得就标的股权与其他第三方买家进行接触、磋商、谈判，或者达成任何口头的或书面的协议或安排。

　　第五条 本次收购的先决条件

　　本次收购的先决条件以下述情况均得到满足为前提：

　　1、在《收购意向协议》签订后，甲方或甲方聘请的中介机构对标的公司展开财务、法律、业务等方面的尽职调查，在甲方获得标的公司尽职调查、审计、评估等报告后，且甲乙双方协商一致并签署了正式的收购协议等交易文件；

　　2、本次收购相关的所有法律文件和协议取得协议双方的内部、外部决策机构（包括但不限于相关监督管理部门/证券交易所、甲方和乙方的董事会/股东会/股东大会等）的批准；

　　3、标的公司按其内部决策程序，批准同意本次收购；

　　4、就本次交易，履行其他尚待履行的审批程序（如有）。

　　第六条 保密义务

　　各方同意，除履行法定的信息披露义务和应相关监管部门的要求进行的法律强制性义务下的披露外，各方应对下列事项相关的信息，无论是书面的或者口头的，进行保密。未经信息披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露，亦不得利用该等信息进行甲方股票的内幕交易：

　　1、与本次收购相关的谈判内容或事项；

　　2、本意向协议或其条款，以及与本意向协议有关的任何其他或后续文件；

　　3、任何一方的业务、技术、财务或其他事务；

　　4、可能引致证券市场传闻、甲方股票价格波动等异常状况的其他事项。

　　任何一方违反保密义务给其他各方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。

　　第七条 其他

　　1、本协议作为意向性协议，自甲方盖章、乙方授权代表签字之日起生效。

　　2、本协议的签署、效力、解释和履行等均适用中国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律）。因本收购意向协议引起的任何争议，应通过友好协商解决。协商不成的，可将上述争议提交甲方所在地人民法院裁决。

　　3、本协议一式四份，甲方、乙方每方各执二份，每份具有同等法律效力。

　　五、中介机构聘请情况

　　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。

　　六、本次收购的目的及对公司的影响

　　本次交易是公司拓宽业务布局的重要举措，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司实力，延伸公司产业布局，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　　七、风险提示

　　（一）本次签署的《收购意向协议》，仅表达各方初步的合作意愿，具体交易方案及交易条款需以各方最终签署的正式协议为准。

　　（二）本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　（三））本次交易标的主要资产位于澳大利亚，受到目前澳大利亚新冠肺炎疫情影响，本次交易可能存在因无法及时完成尽职调查等相关工作进而造成相关交易终止的风险。

　　公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

　　2020年8月17日

　　证券代码：601028  证券简称：玉龙股份 公告编号：2020-030

　　江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月1日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1楼31层会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月1日

　　至2020年9月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司2020年8月14日召开的公司第五届董事会第八次会议。详见公司于2020年8月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：议案1、议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　a)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

　　b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1楼31层会议室。

　　（三）登记时间：2020年8月25日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

　　（四）会议联系人：黄永直、许金龙

　　（五）联系电话：0510-83896205 传真：0510-83896205

　　六、其他事项

　　（一）现场会议联系方式

　　地址：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1楼31层会议室。

　　邮政编码：200135

　　电话：0510-83896205

　　联系人：黄永直、许金龙

　　（二）会议会期半天，费用自理。

　　（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

　　2020年8月17日

　　附件 1：授权委托书

　　附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏玉龙钢管股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月1日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份        公告编号：2020-031

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：山东蓝景矿业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“蓝景矿业”）。

　　●投资金额：10,000万元人民币。

　　●风险提示：蓝景矿业注册事宜尚需通过市场监督管理部门的依法核准。

　　一、对外投资概述

　　为进一步扩大市场布局，优化业务结构，提升核心竞争力，江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资设立全资子公司蓝景矿业，注册资本10,000万元人民币。

　　截至本公告发布日，公司在连续12个月内未披露的对外投资累计金额为30,000万元人民币（其中，公司于2020年6月向全资子公司上海钜库供应链管理有限公司增资20,000万元人民币），尚未达到公司最近一期经审计净资产的20%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次设立蓝景矿业事宜无需提交董事会和股东大会进行审议批准。

　　本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：山东蓝景矿业有限公司

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、法定代表人：陈斌斌

　　4、注册地：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1101-2室

　　5、出资情况：公司以货币方式认缴出资10,000万元人民币，出资比例为100%。

　　6、经营范围：

　　选矿、矿物洗选加工、非金属矿及制品销售、金属矿石销售、金属材料销售、矿产资源（非煤矿山）开采、货物进出口、技术进出口、黄金及其制品进出口。

　　上述各项信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　公司本次设立全资子公司符合公司未来战略布局和长远发展规划，有利于扩大市场布局，提升公司的核心竞争力，为公司持续健康发展提供坚实支撑，从长远来看对公司的发展具有积极影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合公司全体股东的利益。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次公司设立全资子公司，尚需通过市场监督管理部门的核准，公司将密切关注蓝景矿业设立程序的推进进程，切实保障注册登记手续的顺利完成。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

　　2020年8月17日