本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“凯龙股份”)于2020年6月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第226号)。公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出回复，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

　　问题1：2020年1月23日，你公司披露《关于拟收购资产暨关联交易的补充公告》称，你公司拟收购山东天宝化工股份有限公司(以下简称“天宝化工”)、新疆天宝化工有限公司、新疆天宝混装炸药制造有限公司部分经营性资产，并已支付预付款1亿元，若相关生产线的生产能力未转移到你公司名下，交易对方将全额退还相关款项并按年利率10%计算利息。

　　《2019年非经营性资金占用及其他关联方资金往来汇总表》显示，年审会计师将上述款项认定为非经营性往来。

　　(1)请补充说明收购经营性资产的进展情况，相关生产线的生产能力是否已转移到你公司名下，如否，请说明交易对方是否归还预付款，是否支付利息，如否，请说明原因，是否损害上市公司利益。

　　(2)请说明上述款项的性质，是否构成资金占用或对外财务资助，请年审会计师发表明确意见。

　　回复如下：

　　一、收购经营性资产的进展情况

　　公司为在军民融合产业及产业链方面寻找潜在的合作伙伴和资源，经公司董事会及股东大会审议通过，公司与深圳道格资本管理有限公司（以下简称“道格资本”）共同设立产业基金深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格二十六号”），随后道格二十六号与高翼联汇基金管理（武汉）有限公司（以下简称“高翼联汇”）共同出资设立湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”）。

　　2019年6月，高融凯基金与山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）及其股东签署《增资协议》，拟通过增资天宝化工的方式取得其51%的股权。《增资协议》约定高融凯基金需出资3.00亿元后，天宝化工办理本次增资工商变更手续，更新股东名册，剩余款项待根据协议约定调整事项对交易金额调整后支付。随后高融凯基金向天宝化工支付了21,390万元增资款，由于尚未满足《增资协议》约定的办理工商变更登记的条件，故高融凯基金一直未能取得天宝化工的股东资格。

　　2019年12月，由于高融凯基金未按上述协议约定支付剩余的增资款，使得其取得对天宝化工控股权存在较大的不确定性，因此公司在市场竞争形势日益严峻的情况下，为了尽快抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品生产能力，于2019年12月分别与天宝化工、新疆天宝化工有限公司（以下简称“新疆天宝”）及新疆天宝混装炸药制造有限公司（以下简称“天宝混装”）签署了《合作协议》，拟先用自有资金收购天宝化工民用爆破器材生产线、新疆天宝起爆具生产线及天宝混装的混装炸药生产线，协议签订后公司分别支付了5,000万元、3,000万元、2,000万元的预付款以锁定标的及标的资产。协议约定若天宝化工、新疆天宝、天宝混装相关生产线及生产能力未转移到公司名下，交易对方将全额退还相关款项并按年利率10%计算利息，该约定为保证协议实施的保护性条款，用于保障凯龙股份的利益。

　　由于受新冠疫情等因素影响，上述相关生产线资产及生产能力一直未能交付转移至公司名下，在此期间高融凯基金对天宝化工增资事宜发生变化，高融凯基金不再对天宝化工进行增资，经与各相关方沟通协商，高融凯基金与道格二十六号召开合伙人会议通过准备清算基金的决议并对持有天宝化工实缴出资形成的股权投资权益按合伙人出资比例进行分配，公司拟直接对天宝化工进行增资并取得其控制权。经公司与天宝化工及其主要股东沟通，于2020年5月19日签署《合作框架协议》，根据协议约定由公司拟通过收购天宝化工部分股权及向天宝化工增资的方式，取得天宝化工51%以上股权。同时约定拟将公司原预付给天宝化工及其子公司新疆天宝、天宝混装的1亿元资产购买预付款转为未来向天宝化工增资的款项。

　　2020年7月，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向山东天宝化工股份有限公司增资暨关联交易的议案》，天宝化工第三届董事会第六次会议通过了《关于审议并签署〈山东天宝化工股份有限公司增资扩股协议〉的议案》。公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装及天宝化工实控人签署《山东天宝化工股份有限公司增资扩股框架协议》，协议约定公司以高融凯基金及道格二十六号分配的对天宝化工股权投资权益和公司向天宝化工提供的7,000.00万借款向天宝化工增资；同时将公司用于购买天宝化工、新疆天宝、天宝混装经营性生产线资产的1亿元资产购买预付款转为公司对天宝化工本次增资的增资款。

　　上述增资事项已经过天宝化工2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需公司股东大会审议通过且获得依法需要的有关审批和批准后生效，上述相关协议生效后公司与天宝化工、新疆天宝及天宝混装签署的《合作协议》同时解除。截止本公告披露日，相关生产线的生产能力尚未转移到公司，交易对方未归还预付款并支付利息，公司未确认上述相关款项利息收益，上述相关款项将在增资事项生效后转为公司对天宝化工的增资款，故该事项不会损害上市公司利益。

　　二、公司支付的资产购买预付款并不构成对外财务资助

　　公司预付1亿元资产购买款的目的是购买天宝化工、新疆天宝、天宝混装经营性生产线资产及生产能力，协议约定的年利率10%是为了保证在无法获得上述生产线资产及生产能力上市公司利益不受到损害的保护性条款，故该款项不是以获取资金利息回报为目的的对外财务资助。

　　公司在2019年年报编制过程中，考虑到现金流量表中将该1亿资产购买预付款列示为投资活动现金流出；同时，根据公司与天宝化工及其主要股东签署的《合作框架协议》，该款项未来拟转为公司对天宝化工的增资款，也属于投资活动现金流出，因此在《上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中，公司将上述款项性质界定为非经营性活动款项，列示在其他关联人及其附属企业的“其它关联资金往来”项下，并注明为“预付设备采购款”。

　　综上：（1）公司前期与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署关于资产购买的《合作协议》，是各方基于各自业务发展需要所做出的决策，是各方真实的意思表示，公司为此支付的资产购买预付款不构成对外财务资助；（2）根据公司与天宝化工及相关方签署的《增资扩股框架协议》，公司此前预付的1亿元资产购买预付款将转为公司对天宝化工的增资款，这是在客观环境发生变化，各方商务谈判进一步深入的背景下，各方协商一致对合作方式进行调整的结果，上述增资事项天宝化工股东大会已审议通过。

　　经年审会计师核查，公司向天宝化工、新疆天宝、天宝混装预付的1亿元款项不构成资金占用或对外财务资助。

　　问题2：2020年5月20日，你公司披露《关于产业基金进展及签署合作框架协议的公告》称，拟解散并清算深圳道格二十六号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“道格二十六号”)和湖北高融凯产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“高融凯基金”)。高融凯基金曾向天宝化工支付21,390万元增资款，但尚未取得天宝化工股东资格。请补充说明在道格二十六号和高融凯基金解散并清算的情况下，该笔增资款是否归还你公司，如否，请说明该笔款项的性质，是否构成对外财务资助。请年审会计师发表明确意见。

　　回复如下：

　　一、高融凯基金增资天宝化工情况

　　公司为在军民融合产业及产业链方面寻找潜在的合作伙伴和资源，经公司董事会及股东大会审议通过，公司与道格资本共同设立产业基金道格二十六号。截至本公告披露日，道格二十六号实际到位出资额21,725万元，其中，公司实缴出资21,715万元，持有道格二十六号99.95%的出资份额，道格资本实缴出资10.00万元，持有道格二十六号0.05%的出资份额。

　　道格二十六号与高翼联汇共同出资设立高融凯基金。截至本公告披露日，高融凯基金实缴出资21,600万元，其中道格二十六号实缴出资21,000万元，持有高融凯基金97.22%的出资份额，高翼联汇实缴出资600万元，持有高融凯基金2.78%的份额出资。

　　2019年6月，高融凯基金与天宝化工及其股东签署《增资协议》，拟通过增资天宝化工的方式取得其51%的股权。《增资协议》约定高融凯基金需出资3.00亿元后，天宝化工办理本次增资工商变更手续，更新股东名册，剩余款项待根据协议约定调整事项对交易金额调整后支付。截至本公告披露日，高融凯基金仅向天宝化工支付了21,390万元增资款，尚未满足《增资协议》约定的办理工商变更登记的条件，故高融凯基金未取得天宝化工的股东资格。

　　二、高融凯基金及道格二十六号解散清算情况

　　2020年1月17日，高融凯基金管理人高翼联汇出具的《承诺函》，约定如2020年2月29日高融凯基金的总规模6亿元未募集到位，则高融凯基金将召开合伙人大会，审议决定解散基金。截至2020年2月29日，高融凯基金未能完成总规模6亿元的资金募集，依据前述承诺内容，出资人道格二十六号及高翼联汇拟解散该基金，将投资天宝化工所形成的股权投资权益向合伙人进行分配。同时，为了赋予公司直接与天宝化工商谈进一步合作事宜的权利，道格二十六号管理人也同意解散该基金，并将高融凯基金分配所得股权投资权益向其合伙人进行分配。

　　（一）道格二十六号的解散清算安排

　　2020年4月，道格二十六号召开合伙人会议，同意解散并清算道格二十六号，待高融凯基金合伙人会议同意，且道格二十六号从高融凯基金取得对天宝化工实缴出资形成的股权投资权益之后，立即向合伙人分配其所取得的对天宝化工实缴出资形成的股权投资权益，对于高融凯基金向道格二十六号分配的天宝化工的股权投资权益，按道格资本和公司对道格二十六号实缴出资比例，向道格资本和公司进行分配。

　　（二）高融凯基金的解散清算安排

　　2020年4月，高融凯基金召开合伙人会议，同意解散并清算高融凯基金，并启动对高融凯基金持有的对天宝化工实缴出资形成的股权投资权益进行分配，高融凯基金按照高翼联汇和道格二十六号对高融凯基金实缴出资金额的比例，向高翼联汇和道格二十六号分配。

　　高融凯基金和道格二十六号在公司与天宝化工最终确定合作方式生效前并不会立即解散和清算，该笔增资款形成的股权投资权益按高融凯基金和道格二十六号合伙人协议进行分配。

　　三、高融凯基金增资天宝化工款项后续安排

　　2020年7月，公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装及天宝化工实控人签署《山东天宝化工股份有限公司增资扩股框架协议》，协议约定公司以高融凯基金及道格二十六号分配的对天宝化工股权投资权益向天宝化工增资。2020年8月，天宝化工2020年第一次临时股东大会审议通过上述增资事项，同时审议通过全面终止与高融凯基金合作的议案。

　　综上：（1）道格二十六号和高融凯基金合伙人会议分别决议解散并清算基金，并将高融凯基金对天宝化工实缴出资形成的股权投资权益逐层分配或最终转让给公司，主要是为了赋予公司直接与天宝化工商谈合作并签署关于处置相关股权投资权益法律文件的权利而进行的安排，高融凯基金和道格二十六号在凯龙股份与天宝化工最终确定合作方式并生效前并不会立即解散和清算；（2）根据高融凯基金与天宝化工及其股东签署的《增资协议》，高融凯基金向天宝化工支付的21,390万元款项性质自始至终均为股权增资款，而非财务资助款；（3）根据公司与天宝化工等主体签署的《增资扩股框架协议》，公司以高融凯基金及道格二十六号分配的对天宝化工股权投资权益向天宝化工增资。上述增资事项已经过天宝化工2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需公司股东大会审议通过且获得依法需要的有关审批和批准后生效。因此，截止本公告披露日，道格二十六号和高融凯基金尚未解散并清算，上述增资款项形成的股权投资权益按道格二十六号和高融凯基金合伙人决议进行分配，公司将上述分配的对天宝化工股权投资权益向天宝化工增资。

　　经年审会计师核查，公司该笔款项性质为股权增资款，不构成对外财务资助。

　　问题3：年报显示，你公司其他非流动资产期末余额为5.75亿元，同比增长125.03%，其中，预付工程设备款等3.61亿元。请详细说明预付工程设备款的具体情况，包括但不限于交易对方、合同签订时间、合同标的及用途、交易金额、付款时间、标的是否已收到，是否存在逾期未收到标的的情形，并说明预付款项是否符合行业惯例。

　　回复如下：

　　由于公司2019年合成氨节能技改项目、40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目、纳米碳酸钙扩能项目、氧化钙生产线项目、石料生产线项目等项目建设投资，使公司其他非流动资产期末余额同比大幅增长。其中预付工程设备款等3.61亿元对应的项目用途如下：

　　单位:万元

　　■

　　上表中第一项“购买天宝化工及其子公司经营性资产”1亿元为向天宝化工及其子公司购买资产，相关情况详见本回复公告问题1。公司统计了上表其他主要项目的预付工程设备款详细情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　截至本公告披露日，上述标的除了天宝化工及其子公司经营性资产尚未收到外，其他合同标的已全部收到，不存在逾期未收到标的的情形。上述预付工程设备款均按照合同约定的时间进度付款，符合行业惯例。

　　问题4：报告期内，你公司实现营业收入18.91亿元，同比增长1.40%，归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)0.50亿元，同比下降38.80%。请结合行业状况、产品销售情况等说明你公司营业收入增长而净利润下滑的原因及合理性。

　　回复如下：

　　公司2019年利润表主要项目与2018年对比情况如下表:

　　单位:万元

　　■

　　2019年，公司营业收入增长而净利润下滑的主要原因有以下三个方面:

　　一、行业安全监管政策趋严，给公司销售带来了不利影响

　　2019年，因国家举办武汉军运会、建国70周年等重大活动，政府对民爆行业安全监管趋严，导致公司2019年累计停产期间较往年增加，公司销售活动受到一定限制；同时，公司子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）2019年下半年因技术改造停产，导致公司合成氨及其副产品销售收入同比下降。受前述两大因素影响，公司2019年营业收入与2018年基本持平，增幅较小。

　　二、在营业收入基本持平的情况下，期间费用同比有较大幅度增加

　　2019年，在公司营业收入均略有增长、毛利率有所上升的情况下，期间费用同比增加8,258.01万元、增幅达20.98%，是导致全年净利润出现较大幅度下滑的主要原因。2019年公司各项期间费用均大幅增长，其中，财务费用因银行借款增加较多导致较去年同期增长了73.20%；销售费用同比增加了3,396.24万元，同比增幅为19.15%，费用金额增长最多，主要是由于运杂费同比增加3,200.91万元所致。运杂费同比大幅增加的主要原因为：(1)公司矿业分部子公司京山凯龙矿业有限公司、荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司的石材产品销量增加并承担了部分重要客户运杂费，运杂费同比增加2,037.03万元；(2)其他产品销售区域、运输价格等变化导致运杂费同比有所增加。

　　三、信用减值损失、资产减值损失计提同比有较大幅度增加

　　2019年，公司计提信用减值损失678.80万元、计提资产减值损失5,998.61万元，二者合计同比增加2,001.48万元、增幅42.80%，信用减值损失、资产减值损失计提同比增加主要原因系计提商誉减值准备同比增加2,531.62万元。

　　综上所述，公司2019年收入同比营业收入增长而净利润下滑，主要原因系期间费用同比大幅上升以及计提资产减值损失金额同比上升导致。因此，公司2019年收入增长而净利润下滑是合理的。

　　问题5：年报显示，2019年你公司向关联方销售金额2.22亿元。其中，向湖北联兴民爆器材经营股份有限公司销售民爆器材1.50亿元，你公司对其应收账款期末余额为0.20亿元。

　　(1)请结合销售的市场价说明你公司关联交易的必要性以及定价的公允性和合理性，是否存在损害中小股东利益的情形，是否履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　(2)请结合信用政策说明关联方是否按期支付货款，是否存在逾期情形，如存在，请说明具体情况及你公司采取的应对措施。。

　　回复如下：

　　一、关联交易的必要性

　　(一)参股企业关联交易必要性

　　湖北联兴民爆器材经营股份有限公司(以下简称“湖北联兴”)是2006年7月由湖北省内民爆器材生产企业和经营企业发起成立的具有行业管理职能的省级经营公司。公司是省内民爆行业的龙头生产企业，同时控股一家经营企业。根据湖北联兴的持股比例分配原则，公司目前持有湖北联兴13.498%的股份，为该公司第一大股东，公司董事长担任该公司副董事长一职。湖北联兴成立前，根据原有的民爆管理体制，除少数历史形成并经批准的直供客户外，生产企业的民爆产品均销售给各地民爆经营企业。湖北联兴成立后，除上述原有的直供客户外，生产企业向省内民爆经营企业的销售均通过湖北联兴中转。与其它生产企业一样，公司的省内工业炸药产品销售也通过湖北联兴转销给经营企业，其中包括公司的控股子公司荆门凯龙民爆器材有限公司(经营公司)，因此形成了与湖北联兴的关联销售和关联采购。

　　(二)联营企业关联交易必要性

　　1、向摩根凯龙(荆门)热陶瓷有限公司(以下简称“摩根凯龙”)提供水电服务

　　由于公司本部所处地理位置距荆门市区较远(约5千米)，为解决公司本部生产、生活用水问题，由公司出资架设了专用管网。为节约建设成本，与公司本部临近的摩根凯龙用水通过该专用管网，其水费由公司统一收缴并与荆门市自来水公司结算。

　　2、向摩根凯龙提供保安、绿化、保洁、房屋及土地租赁等零星关联交易

　　为了确保公司办公区域内的安全，保持该区域内的环境卫生，公司聘请了相关的保安、保洁人员负责公司范围内的保安、绿化和保洁工作。出于节约成本的考虑，处于该区域内的摩根凯龙委托公司一并为其提供保安、绿化和保洁等服务。公司与摩根凯龙共同协商服务的价格，并签订了相关的服务合同。

　　另外，公司将其部分闲置的少量仓库及土地租赁给摩根凯龙使用，双方协商确定租赁的价格，并签订了相关的租赁合同。

　　3、向摩根凯龙销售纸箱及塑料制品

　　摩根凯龙与公司子公司天华新材料科技(荆门)股份有限公司地理位置相近，需要纸箱及塑料制品作为原材料用于生产。

　　(三)其他关联方关联交易必要性

　　江西国泰民爆集团股份有限公司及子公司、深圳市金奥博科技股份有限公司及子公司、新疆雪峰科技(集团)股份有限公司及子公司、西藏高争民爆股份有限公司、英博金龙泉啤酒(湖北)有限公司、淮北矿业控股股份有限公司(原雷鸣科化)及其子公司、北京安联国科科技咨询有限公司7家关联公司，均因公司独立董事兼任其独立董事(董事)或因公司原董事兼任其副董事长被认定为关联方，这类关联方与公司的关联程度并不紧密，双方实质上仍然是独立的市场主体，发生关联交易均属因生产经营需求产生的日常或偶发性关联交易。

　　二、关联交易定价的公允性和合理性

　　(一)参股企业关联定价的公允性和合理性

　　2008年12月14日，湖北省物价局出具了《湖北省民用爆炸物品销售作价办法的通知》(鄂价工农[2008]279号)，规定代理销售公司的销售管理费为国拨基准价的3%，该差额作为湖北联兴的收入用于该公司日常运作、民爆器材安全管理网正常运作及必备设备维护、省内行业安全培训、安全活动开支等，剩余部分作为利润以分红形式返回给全体股东或由全体股东按持股比例享有。

　　(二)联营企业关联定价的公允性和合理性

　　1、向摩根凯龙提供水电服务

　　公司与摩根凯龙签订了相关的供水协议，每月单独核算其用水量，按照荆门市自来水公司制订的统一价格上浮合理的幅度后向摩根凯龙收取费用。

　　2、向摩根凯龙提供保安、绿化、保洁、房屋及土地租赁等零星关联交易

　　公司与摩根凯龙共同协商服务的价格，并签订了相关的服务合同。另外，公司将其部分闲置的少量仓库及土地租赁给摩根凯龙使用，双方协商确定租赁的价格，并签订了相关的租赁合同。

　　3、向摩根凯龙销售纸箱及塑料制品

　　公司子公司天华新材料科技(荆门)股份公司与摩根凯龙于年初签订该年度的纸箱及薄膜袋购销合同，天华新材料根据摩根凯龙的通知单及报价函组织生产和交货，交易价格均按照当时的市场价格执行。

　　(三)其他关联方关联定价的公允性和合理性

　　公司向其他关联方销售货物或提供劳务，其价格均采取市场价定价，与非关联第三方的销售价格无明显差异，关联交易定价是公允和合理的。

　　三、是否存在损害中小股东利益的情形

　　公司向关联方销售货物或提供劳务时，严格按照公司内部控制制度的要求，履行了审批程序，且关联交易定价公允和合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、是否履行相应的审批程序及信息披露义务

　　公司根据以往年度业务开展情况，对2019年度的关联交易进行了合理预计，于2019年4月18日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第七次会议、2019年5月10日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，审议议案时关联董事回避表决，同时公司独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意见。公司分别于2019年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于2019年度日常关联交易预计的公告》和2019年5月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《2018年度股东大会决议公告》。因此，公司已对关联交易履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　五、关联方是否按期支付货款

　　为了加强公司债权管理，防范应收账款风险，公司严格按照《公司债权管理办法》开展应收账款债权管理工作，公司对关联方执行与其他非关联方同样的信用政策，每年1月底前将信用额度细分到各关联方，由销售部门严格按信用额度以及账龄控制关联方的应收账款，关联方都能按时支付货款，对关联方的应收账款账龄都处于1年以内，不存在逾期支付货款情形。

　　问题6：年报显示，你公司货币资金账面余额为5.49亿元，同比下降51.51%。短期借款2.9亿元，一年内到期的非流动负债2.51亿元。

　　(1)请说明你公司货币资金期末余额大幅下降的原因。

　　(2)请说明你公司2020年需偿还的借款情况，包括但不限于债务类型、债务金额、利息、借款起始日、期限及到期日，是否存在逾期借款等，并说明是否存在短期偿债风险，如是，请说明拟采取的应对措施。

　　(3)年报显示，你公司交易性金融资产项下理财产品投资2.97亿元。请结合财务管理模式、利息支出、投资收益等说明在短期借款余额较高的情况下，进行大额理财产品投资的必要性及合理性。

　　回复如下：

　　一、货币资金期末余额大幅下降的原因

　　2019年12月31日，公司账面货币资金余额为5.49亿元，同比下降51.51%，主要原因为：(1)公司使用闲置资金进行理财产品投资同比增加；(2)随着公司募投项目建设推进，公司2018年末募集的可转换债券资金在2019年陆续投入募投项目。

　　二、截至2019年末的银行借款情况

　　截至2019年12月31日，公司银行借款余额12.43亿元，其中，短期借款余额为2.9亿元。2020年，公司需偿还的借款为5.01亿元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告披露日，公司已全部按期归还已到期借款，不存在逾期借款。

　　公司2019年度流动比率为1.24，速动比率为0.99，资产负债率为49.52%，公司依靠经营来偿还债务的能力较强，不存在短期偿债风险。

　　三、公司进行理财产品投资的必要性和合理性

　　截止2019年12月31日，公司交易性金融资产项下理财产品投资2.97亿元，其中使用闲置募集资金进行理财产品投资1.66亿元，使用闲置自有资金进行理财产品投资1.31亿元。

　　公司根据资金运营情况和募投项目建设进度，使用短期暂时闲置的募集资金和自有资金，选择购买安全性高、流动性好、风险较低的短期理财产品，取得了明显高于同期银行存款利率的理财收益，提高了短期闲置资金的资金效益，符合公司利益。公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行理财产品投资经过了公司董事会和股东大会授权和审批，并且独立董事对上述事项发表了独立意见。因此，公司使用暂时闲置的自有资金和募集资金用于理财产品投资主要是为了提高资金的使用效率和效益，符合公司及全体股东利益，具有商业合理性。

　　问题7：报告期末，你公司商誉账面原值2.25亿元，商誉减值准备期末余额0.80亿元，本期计提商誉减值准备0.51亿元。

　　(1)请分别说明历次商誉的形成过程、业绩承诺的实现情况、未完成业绩承诺的原因(如适用)、业绩补偿情况(如适用)、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因(如适用)。

　　(2)请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定(如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期)等详细说明各资产组2019年商誉减值准备的测算过程，并说明减值准备计提的充分性与合理性。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。

　　回复如下：

　　一、公司历次商誉形成过程及详细情况

　　根据企业合并准则规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　公司商誉情况如下表：

　　■

　　注1、2006年11月，公司与煤炭科学研究院爆破研究所、麻城市志远物资贸易有限公司、武穴市观光农业科技有限公司签订股权转让协议，收购麻城凯龙科技化工有限公司51%股权。

　　2007年4月，麻城凯龙科技化工有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日麻城凯龙科技化工有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额126.42万元确认为商誉。

　　注2、2016年8月，公司与自然人李大平、李大权签订股权转让协议，公司出资3,060.00万元收购贵州和兴运输有限公司、贵州万和爆破工程有限公司两公司51%股权。

　　2016年8月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两公司可辨认净资产公允价值份额的差额1,479.00万元确认为商誉。

　　由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，上述两公司2019年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。

　　注3、2016年4月，公司与自然人王品云、贾国伟签订股权转让协议，公司出资4,080.00万元收购毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司、贵州兴宙爆破工程有限公司、贵州兴宙运输有限公司三公司51%股权。

　　2016年4月，上述三公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述三公司可辨认净资产公允价值份额的差额3,121.42万元确认为商誉。

　　由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，上述三公司2018年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。

　　2019年3月，根据公司与上述三公司原股东自然人王品云、贾国伟签署了《湖北凯龙化工集团股份有限公司与自然人王品云及贾国伟之利润补偿协议》，上述三公司原股东王品云、贾国伟确认履行业绩补偿义务及金额621.85万元。公司分别于2019年6月、2019年9月收到业绩补偿款500.00万元、121.85万元。

　　注4、2014年4月，经公司董事会决议与自然人胡山武、范傲梅、向琴、朱红云、夏卫民、徐苗共同投资设立京山凯龙矿业有限公司。2014年10月，公司出资1,140.00万元持有京山凯龙矿业有限公司19%的股权。2016年12月，京山凯龙矿业有限公司增资4,000万元，其中公司增加投资2,960万元，增资完成后该公司注册资本1亿元，公司投资4,100万元，占实收资本的41%。增资价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。该公司董事会7名成员，其中本公司推荐4名，对董事会具有控制权。

　　2016年12月，京山凯龙矿业有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日京山凯龙矿业有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额605.09万元确认为商誉。

　　注5、2017年1月，公司与萍乡天安企业管理中心签订股权转让协议，公司出资15,300.00万元收购吴忠市安盛民爆有限公司、吴忠市天力民爆器材专营有限公司两公司85%的股权。

　　2017年1月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两公司可辨认净资产公允价值份额的差额12,152.28万元确认为商誉。

　　2018年，由于宁夏地区开始开展矿区改造，提高生产经营环保要求，导致当地民爆行业受到一定影响，2019年度，宁夏地区矿区改造全面进行，同时基于安全因素考虑，政府要求吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业停工停产数月，上述两公司2019年度未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。

　　注6、2016年12月，公司与自然人周荣光、刘明军签订股权转让协议，公司出资3,060.00万元收购贵定县顺翔危险货物运输有限公司、黔南州安平泰爆破工程有限公司两公司51%的股权。

　　2017年2月，上述两公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日上述两公司可辨认净资产公允价值份额的差额2,518.08万元确认为商誉。

　　由于2017年起贵州地区重大工程项目投资放缓，贵州地区爆破服务行业竞争加剧，上述两公司2017年未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。

　　注7、2017年4月, 公司与自然人陈三良、陈世明、李兴叶、梁佑琼、卿序堂、田治忠、向红英签订股权转让协议，公司出资658.00万元收购巴东凯龙化工建材有限公司51%的股权。交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。

　　2017年10月，巴东凯龙化工建材有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日巴东凯龙化工建材有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额96.51万元确认为商誉。

　　注8、2017年6月，公司子公司湖北凯龙工程爆破有限公司与自然人黄霞清、谢经军签订股权转让协议，公司出资714.00万元收购京山京安工程爆破有限公司51%的股权。

　　2017年8月，京山京安工程爆破有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日京山京安工程爆破有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额420.35万元确认为商誉。

　　截止2019年12月31日，京山京安工程爆破有限公司完成了收购时盈利预测业绩承诺。

　　注9、2017年6月，公司子公司荆门凯龙民爆器材有限公司与荆门东方置业有限责任公司签订股权转让协议，公司出资224.40万元收购荆门市强锐爆破服务有限公司51%的股权。

　　2017年7月，荆门市强锐爆破服务有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日荆门市强锐爆破服务有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额2.34万元确认为商誉。

　　截止2019年12月31日，荆门市强锐爆破服务有限公司完成了收购时盈利预测业绩承诺

　　注10、2017年11月，公司分别与晋煤金石化工投资集团有限公司、武汉金虹电力成套设备有限公司、钟祥楚欣投资有限公司签订《产权交易合同》及《股权转让协议》，公司受让上述公司持有湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚公司”）合计为5,357万股的股权，交易金额合计为5,669.18万元，交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。交易完成后，公司持有晋煤金楚公司55.27%的股份。

　　2018年1月，晋煤金楚公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日晋煤金楚公司可辨认净资产公允价值份额的差额1,469.48万元确认为商誉。

　　2019年7月，公司控股子公司晋煤金楚公司2019年第四次临时股东会决议通过将晋煤金楚公司进行分立，分立形式为存续分立，分立后晋煤金楚公司存续，并新设钟祥楚欣物流有限公司。

　　2019年11月完成分立，钟祥楚欣物流有限公司纳入公司合并范围。钟祥楚欣物流有限公司资产组为原晋煤金楚公司资产组一部分，由于原晋煤金楚公司资产组的构成发生改变，公司对上述资产重新认定相关资产组，并按重组后各资产组的公允价值重新对商誉账面价值进行合理分摊，确认晋煤金楚公司资产组新商誉金额1,195.04万元，确认钟祥楚欣物流有限公司资产组商誉金额274.44万元。

　　注11、2018年7月，公司子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司与自然人邱金苟、江爱华签署股权转让协议，公司出资3,773.77万元收购湖北云之丰生态农业发展有限公司70%的股权，交易价格参考评估报告资产基础法评估值确认，无相关业绩承诺。

　　2018年8月，湖北云之丰生态农业发展有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日湖北云之丰生态农业发展有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额274.32万元确认为商誉。

　　注12、2018年11月，公司子公司吴忠市安盛民爆有限公司与自然人张洪新、马翠英签署股权转让协议，公司出资387.50万元收购宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司100%的股权。

　　2018年12月，宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司纳入公司合并报表范围，合并成本与并表日宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额249.47万元确认为商誉。

　　2019年度，基于安全因素考虑，政府要求吴忠及周边地区的民爆行业及相关产业停工停产数月，宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司未完成收购时盈利预测业绩承诺，公司当年对该资产组商誉计提减值准备。

　　二、商誉减值准备的测算及计提情况如下：

　　根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。

　　资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　由于资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，故公司在商誉减值测试过程中以该资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

　　1、资产组的认定

　　公司将贵定县顺翔危险货物运输有限公司和黔南州安平泰爆破工程有限公司、吴忠市安盛民爆有限公司和吴忠市天力民爆器材专营有限公司、贵州万和爆破工程有限公司和贵州和兴运输有限公司、毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司和贵州兴宙爆破工程有限公司及贵州兴宙运输有限公司分别合计认定为一个资产组，主要系凯龙股份对上述同一资产组内公司同时进行收购，其交易对手基本一致，交易价格的确定依赖彼此，同时资产组内公司生产经营具有协同效应，在业务上有着较为紧密的关系，资产组能产生独立的现金流，部分资产组公司原股东将其组合起来与凯龙股份签署了整体《利润补偿协议》，故收购时将其分别列为同一资产组。

　　鉴于麻城凯龙科技化工有限公司、京山凯龙矿业有限公司、京山京安工程爆破有限公司、荆门市强锐爆破服务有限公司、湖北晋煤金楚化肥有限责任公司、湖北云之丰生态农业发展有限公司、宁夏吴忠市安盛洪兴危货运输有限公司系分别单独收购，单独定价，并能产生独立的现金流，故分别将各子公司单独认定为一个资产组。钟祥楚欣物流有限公司由湖北晋煤金楚化肥有限责任公司分立形成，预计能产生独立的现金流，故将其单独认定为一个资产组。

　　2、确定未来现金流量现值考虑的主要因素如下：

　　（1）公司对该资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的财务预算，结合收购评估时盈利预测实际实现情况，合理预计未来5年财务数据，永续期间的现金流量按照预测期最后一年的财务数据计算。

　　（2）根据该资产组过去的业绩,历史销售收入变动趋势、历史平均销售毛利率及其变化趋势，以前年度盈利预测实现情况和管理层对市场发展的预期，合理预计未来销售收入增长率和毛利率，以确定销售收入及销售成本。

　　（3）根据该资产组的历史平均销售及管理费用率、营业税金率等合理预计销售费用、管理费用、营业税金，其预测期间销售及管理费用率、营业税金率与历史平均水平基本保持一致。

　　（4）根据该资产组的最近折旧与摊销金额，结合资产的剩余折旧年限，为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额等因素合理确定非付现支出。

　　（5）根据该资产组的最近资本支出金额，确定为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额。

　　（6）根据该资产组的预计经营规模，适当增加或保持必要的营运资金支出。

　　（7）折现率采用收购该资产组时的预期必要报酬率，不同资产组折现率最终确定为11.74%至18.00% 。

　　（8）在预计该资产组未来可收回性金额时需要考虑和调整的其他因素。

　　基于上述考虑，公司各资产组商誉减值测算相关参数确认情况如下表：

　　■

　　注：京山凯龙矿业有限公司主营业务为石灰矿开采，预测期间按照采矿证矿产资源可开采年限预测。

　　公司各资产组近三年利润情况及商誉减值测算未来盈利情况如下：

　　■

　　注1、上表中各资产组实际利润情况为纳入公司合并范围后实现的利润。

　　注2、京山凯龙矿业有限公司主营业务为石灰矿开采，预测期间按照采矿证矿产资源可开采年限预测，上表该资产组“2024年度及永续”实际为2024-2027年预测数据。

　　注3、2019年，湖北晋煤金楚化肥有限责任公司按计划安排进行生产线停工改造，2020年完工投产。该资产组未来利润根据新生产线投产后预计生产经营情况进行预测。

　　经上述商誉减值测算后，公司确定了不同资产组的最终可收回金额，将可收回金额与该资产组包含的全部商誉价值进行比较，若存在减值情况，则将归属于公司的部分确认为商誉减值损失，截止2019年12月31日，公司商誉原值及减值准备计提情况如下：

　　■

　　注：钟祥楚欣物流有限公司资产组为晋煤金楚资产组中剥离的物流资产，目前尚无经营，公司预计将该资产组用于与其他方合作经营，未来盈利情况存在不确定性。由于晋煤金楚资产组商誉减值测试后已全额计提减值准备，公司基于谨慎性原则，对该资产组商誉全额计提减值准备。

　　在审计中，年审会计师实施了以下审计程序：（1）检查商誉形成原因及对应资产组2019年盈利实现情况；（2）对报告期内商誉对应资产组收购时盈利预测实现情况进行评价，判断是否存在重大减值迹象，复核凯龙股份公司商誉减值测试的计算过程；（3）将商誉减值测试中的收入、经营利润率等数据与经批准的财务预算进行比较；将未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与被测试商誉对应资产组的历史情况进行比较，并与可获取外部数据进行了比较；（4）对以前期间现金流量预计数与现金流量实际数出现的差异进行分析，以评价当期现金流量预计所依据的假设是否合理；（5）利用管理层聘请估值专家工作，对商誉减值测试中管理层做出的关键假设的适当性和引用参数的合理性进行评价。

　　经实施上述审计程序后，年审会计师认为公司商誉减值准备计提符合《企业会计准则》的规定，商誉减值计提充分、合理。

　　问题8：报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为1,325.63万元。请说明你公司主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、相关政府补助是否附生效条件、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　一、公司2019年收到的政府补助情况

　　公司2019年收到的主要政府补助明细情况如下：

　　■

　　根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司获得的政府补助有一部分用于购建或以其他方式形成长期资产、属于与资产相关的政府补助，其他部分不用于购建或以其他方式形成长期资产、属于与收益相关的政府补助。

　　二、单笔大额政府补助履行的信息披露义务情况

　　公司及子公司获得的以上政府补助均系现金形式的补助，上述补助资金已经全部到账。2019年8月14日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于获得政府补助的公告》，对公司2019年1月1日至2019年8月14日收到的政府补助明细进行详细披露，因此，公司已对大额政府补助按深交所上市公司信息披露公告要求履行披露义务。

　　三、年审会计师履行的审计程序及核查意见

　　在审计中，年审会计师实施了以下审计程序：(1)检查政府补助收款原始单据，确认政府补助资金来源的适当性；(2)检查公司银行对账单及银行原始单据，确认资金进入正确的公司账户；(3)获取政府补助相关文件，确认是否满足确认政府补助的条件，判断公司对政府补助分类是否符合会计准则规定；(4)关注与收益相关政府补助所补偿的相关费用是否在对应期间已发生；(5)检查公司对政府补助的列报是否恰当，披露是否完整。

　　经实施上述审计程序后，年审会计师认为公司政府补助会计处理符合《企业会计准则》的规定，对于单笔大额政府补助已履行了信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月17日