（上接A20版）

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　　公司现任高级管理人员的简历如下：

　　1、刘艺

　　刘艺，简历参见本小节之“（一）董事会成员。”

　　2、姚伟英

　　姚伟英，简历参见本小节之“（一）董事会成员。”

　　3、徐志刚

　　徐志刚，男，副总经理。1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。2001年7月至2006年12月，任广东省农资公司农药部业务员；2007年1月至2009年7月，任清远配送经理；2009年8月至2010年10月，任清远配送总经理；2011年1月至2018年12月，任广西天禾总经理；2016年3月至2020年2月，任广西农资董事兼总经理；2020年2月至今，任广西农资董事；2016年5月至今，任天禾农资副总经理。

　　4、柯英超

　　柯英超，简历参见本小节之“（一）董事会成员。”

　　5、林长青

　　林长青，男，副总经理，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理经济师职称，中共党员。1999年7月至2008年4月，历任广东省农资公司农化分公司经理助理、塞坝口仓库主任、农化分公司副经理。2008年5月至2009年7月，任嘉合物流总经理兼塞坝口仓库主任。2009年8月至2012年3月，任嘉合物流总经理。2012年4月至2013年10月，任广州仓储总经理；其中2012年11月至2013年10月，任清远物流总经理。2013年11月至2015年11月，任天禾农资氮肥部总经理；2015年12月至2020年4月，任天禾农资氮肥业务总监、氮肥部总经理；2020年4月至今，任天禾农资氮肥业务总监；2018年10月至今，任天禾农资副总经理。

　　6、罗旋彬

　　罗旋彬，男，副总经理，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理经济师职称，中共党员。1999年7月至2003年10月，任广东省农资公司化肥分公司职员、配送网络管理部职员。2003年11月至2006年12月，任深圳市省农生产资料有限公司经理助理、副经理。2007年1月至2009年4月，历任广东省农资公司配送网络部经理、总经理助理。2009年5月至2012年10月，任天禾农资总经理助理、配送网络部总经理；2012年10月至2018年10月，任天禾农资总经理助理；2012年10月至2018年12月任天禾农资特种肥料部总经理；2018年10月至今，任天禾农资副总经理；2019年4月至今，任广西川化董事。

　　（四） 核心技术人员

　　公司不存在核心技术人员。

　　八、控股股东及实际控制人

　　粤合资产直接持有公司40.33%的股份，并通过其控制的新供销商贸、天润粮油间接持有公司6.98%的股份，合计持有公司47.31%的股份，是天禾农资的控股股东。

　　粤合资产成立于2003年11月13日，注册资本为61,503.02万元，主营业务为股权投资和投资管理。

　　粤合资产直接和间接合计持有公司47.31%的股份，粤合资产股东为广东省供销社，广东省供销社持有粤合资产100%股权。公司实际控制人为广东省供销社。

　　广东省供销社是全省供销社的联合组织和领导机构，由广东省人民政府领导，属事业单位编制，其主要职能是：指导供销合作社的改革和发展；指导供销合作社的业务活动，引导农民发展商品生产，发展农业产业化；宣传党中央、国务院、省委和省政府有关农村经济工作的方针政策等，按照广东省人民政府的授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理。

　　九、财务会计信息

　　（一） 简要财务会计报表

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元   

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元   

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　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元   

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　　（二） 非经常性损益明细表

　　正中珠江对公司报告期内的非经常性损益进行了核验，并出具了广会专字[2020]G17036040488号《非经常性损益鉴证报告》认为：非经常性损益明细表在所有重大方面公允反映了天禾农资2017年度、2018年度及2019年度的非经常性损益情况。

　　公司报告期内非经常性损益具体内容及金额如下：

　　单元：万元   

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　　（三） 财务指标

　　1、主要财务指标

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　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　1.流动比率=流动资产/流动负债

　　2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3.资产负债率=总负债/总资产

　　4.无形资产占净资产的比例=无形资产/公司股东权益

　　5.总资产周转率=营业收入/平均资产总额

　　6.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　7.存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　8.息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销

　　9.利息保障倍数＝息税前利润/利息费用

　　10.每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　11.每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

　　2、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号ˉˉ净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的相关要求，公司近三年净资产收益率和每股收益如下：

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　　注：净资产收益率和每股收益的计算方法：

　　1.加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=Po/(E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2.基本每股收益计算公式如下：

　　（1）基本每股收益=P0÷S；  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（2）稀释每股收益计算公式如下：

　　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（四） 管理层讨论和分析

　　1、财务状况简要分析

　　（1）资产结构分析

　　报告期内，公司资产结构比较稳定，各期末公司流动资产占资产总额比重较大，报告期内公司流动资产占总资产的比率分别为85.97%、85.67%及84.72%。公司资产结构符合农资流通行业流动资产占比较高的一般特点，同时显示出公司资产具有较好的流动性和较强的变现能力。

　　公司流动资产中存货、货币资金和预付款项所占比重较大，三项合计占公司流动资产的比例分别为95.30%、96.76%及94.34%，符合农资流通企业资金密集、存货和预付款占比较高的业务特点。

　　（2）负债结构分析

　　报告期内，公司负债主要为流动负债。短期借款、应付票据、预收款项和应付账款等占流动负债比重较大。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债指标如下：

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　　（4）资产周转能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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　　总体而言，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率指标一直处于较高水平，公司资产周转较快，周转能力较强。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元   

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　　公司主营业务收入主要为销售化肥、农药产品的收入，其他业务收入主要为收取的推广费收入。报告期内公司营业收入主要来源于主营业务，各期主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，主营业务突出。2018年，公司主营业务收入较2017年增长22.17%，主要系农资行业市场环境持续向好，公司综合竞争力提升，主要产品氮肥、钾肥及复合肥单价分别较2017年有不同程度的上升，同时主要化肥品种的销量也较2017年有所增长，因而使得2018年主营业务收入较2017年有所增长。

　　2019年，公司主营业务收入继续保持增长态势，较2018年增长25.24%，主要原因是公司主要经营品种销量的增长所致：一方面，公司为巩固和提升原有区域市场份额，加大了促销推广力度；另一方面，公司加大了新区域市场开拓力度，公司在进入新区域市场时，一般以优势大宗产品为先导进行批量销售，建立区域经销模式。以上原因共同导致公司2019年主要经营品种的销量均较2018年出现增长。

　　（2）营业成本分析

　　报告期内，公司营业成本情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司主营业务成本分别为524,050.12万元、644,391.86万元及 827,834.53万元，分别占当期营业成本的比例为99.91%、99.89%及99.89%。公司营业成本及主营业务成本随着公司营业收入的增长而增长，营业成本及主营业务成本变动趋势与公司营业收入一致。

　　（3）毛利及毛利率分析

　　报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

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　　报告期内，公司主营业务毛利状况良好，主要来源于化肥业务及农药业务，化肥业务对主营业务毛利的贡献分别为64.58%、62.79%及52.56%，农药业务对主营业务毛利的贡献分别为30.36%、32.20%及40.21%。受化肥及农药业务毛利变动的影响，公司2018年度毛利较2017年增加9,834.03万元，2019年度毛利较2018年降低2,349.25万元。

　　报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

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　　2017年-2018年，公司主营业务毛利率总体维持较为稳定的水平。2019年，公司毛利率有所下滑，下降2.31个百分点。

　　由于化肥收入占公司主营业务收入的比重最大且品种众多，受市场环境影响，每年产品销售结构及产品单价均会发生变动，使得化肥毛利率波动相对较大。农药业务收入占营业收入的比重较为稳定，且农药毛利率相对较为稳定。因此公司主营业务毛利率的变化主要取决于化肥业务的毛利率变化。

　　（4）期间费用分析

　　报告期内，公司各项期间费用构成、变动及其占营业收入的比例情况如下所示：

　　单位：万元、%

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　　报告期内，公司各项费用随着业务规模的扩大而持续增加，因销售规模的增长幅度更大，期间费用占营业收入的比例逐年下降。

　　3、现金流状况分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　（1）经营活动现金流量分析

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金和营业总收入情况如下表所示，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金基本相当，公司收入产生的现金流量正常。

　　单位：万元

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　　（2）投资活动产生的现金流量

　　2017年公司投资活动产生的现金流量净额为2,558.51万元，主要系公司处置清远农资化工物流园区项目收回的现金增加。

　　2018年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,756.65万元，主要是因为下属子公司嘉业物流购买湛江港（集团）股份有限公司的国有土地使用权。

　　2019年，公司投资活动产生的现金流量净额为-13,505.44万元，主要为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产投入的资金增加所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　公司2017年度、2018年度及2019年度筹资性现金净流量金额分别为-17,515.94万元、40,653.30万元及-21,623.32万元，报告期内公司主要筹资活动为新增银行借款及偿还银行借款。

　　（五） 股利分配政策

　　1、公司最近三年的股利分配政策

　　根据现行的《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：（1）弥补上一年度亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司可以采用现金或者股份方式分配股利。

　　2、公司报告期内股利分配情况

　　2017年5月18日，公司2016年度股东大会审议通过《广东天禾农资股份有限公司2016年度利润分配方案》的议案，同意以2016年12月31日登记在册的总股本数为准，每股分配0.15元。

　　2018年5月17日，公司2017年度股东大会审议通过《广东天禾农资股份有限公司2017年度利润分配方案》的议案，同意以2017年12月31日登记在册的总股本数为准，每股分配0.3元。

　　2019年4月12日，公司2018年度股东大会审议通过《广东天禾农资股份有限公司2018年度利润分配方案》的议案，同意以2018年12月31日登记在册的总股本数为准，每股分配0.3元。

　　3、本次发行前滚存利润分配安排

　　经公司2018年11月2日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行上市后的股权比例共同享有公司本次发行之日前所滚存的未分配利润。

　　4、公司本次发行后的股利分配政策

　　根据《公司章程（草案）》，公司本次发行后股利分配政策和决策程序如下：

　　（1）利润分配政策的基本原则

　　公司牢固树立回报股东的意识，实行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　（2）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（3）现金分红的具体条件和比例

　　在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　①公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划；

　　④公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。

　　同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）发放股票股利的具体条件

　　公司主要的分红方式为现金分红；若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时，可以在实施上述现金股利分配的同时派发股票股利，派发股票股利分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议通过。

　　（5）利润分配政策的决策机制及程序

　　①公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　③独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　④利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过方能实施该利润分配方案，但股票股利须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（6）利润分配的变更

　　公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。

　　公司的利润分配政策由董事会拟定并经2/3以上董事及1/2以上独立董事同意后提请股东大会审议通过，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

　　公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过；公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

　　公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程（草案）》上述有关利润分配的规定，制定了《广东天禾农资股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”），该议案已经第四届董事会第五次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过。《分红回报规划》对公司利润分配政策的基本原则、利润分配的形式、现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配政策的决策机制及程序、利润分配的变更及未来股东分红回报规划的制定安排进行了规定，公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。

　　（六）控股子公司

　　截至2019年12月31日，发行人控股子公司具体情况如下：

　　1、茂名配送

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　　茂名配送的股东构成如下：

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　　茂名配送最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据经正中珠江审计。

　　2、阳春配送

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　　阳春配送的股东构成如下：

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　　阳春配送最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据经正中珠江审计。

　　3、江门配送

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　　江门配送的股东构成如下：

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　　江门配送最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据经正中珠江审计。

　　4、新会配送

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　　新会配送的股东构成如下：

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　　新会配送最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据经正中珠江审计。

　　5、恩平配送

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　　恩平配送的股东构成如下：

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　　恩平配送最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据经正中珠江审计。

　　6、广州配送

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　　广州配送的股东构成如下：

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　　广州配送最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据经正中珠江审计。

　　7、惠州配送

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　　惠州配送的股东构成如下：

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　　惠州配送最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据经正中珠江审计。

　　8、清远配送

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　　清远配送的股东构成如下：

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　　（下转A22版）