（上接A15版）

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

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　　（1）资产规模

　　2017年末、2018年末、2019年末，公司资产总额分别为153,850.91万元、187,600.53万元和187,956.30万元。报告期内公司经营规模不断扩大，营业收入持续增长，资产总额亦有明显增长。

　　2018年末资产总额较2017年末增加33,749.62万元，增幅21.94%，除新增订单带来的期末存货增长外，公司2018年度货币资金余额增加15,475.16万元，主要是由于预收款项增加及股东增资所致；2019年末资产总额与2018年末相比基本稳定。

　　（2）资产结构

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为74.93%、76.98%和77.63%，非流动资产占总资产的比例分别为25.07%、23.02%和22.37%。报告期内，随着公司业务的持续稳定发展，营业收入不断增长，公司流动资产规模呈稳步上升趋势。公司非流动资产主要以固定资产、长期股权投资为主。为提升产品产能、提高产品精度，报告期内公司持续增加固定资产等资本性支出，非流动资产规模总体上略有增长。

　　2、资产周转能力分析

　　报告期内，公司应收账款和存货周转情况如下表：

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　　（1）应收账款周转分析

　　报告期内，公司应收账款周转次数分别为4.17次、4.66次和4.70次，应收账款周转速度总体保持稳定。公司给予客户的信用期一般为1-3个月，质保金一般在终验收后12-24个月支付，公司的应收账款周转情况与实际经营状况较为一致。

　　发行人应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：

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　　注：应收账款周转率=营业收入*2/(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)。

　　公司建立了良好的应收账款回收控制制度，并得到有效执行，报告期内公司应收账款周转率高于同行业上市公司的平均水平。

　　（2）存货周转分析

　　报告期内，公司存货周转次数分别为0.91次、0.95次和1.06 次。公司产品主要为汽车大型覆盖件冲压模具及检具、焊装自动化生产线，根据客户整车设计和具体需求进行定制化生产，在项目启动后需经过设计、原料及部件采购、数控加工、组立装配、出厂前调试等主要环节，并且通过客户预验收并发货后，还需在客户现场经过安装、调试和终验收等环节。从项目启动到终验收一般需要14-24个月的时间，公司于终验收时点确认销售收入，符合谨慎性原则和会计准则的相关规定。在确认收入之前，公司将已发生的成本全部放在生产成本中核算，导致期末在产品余额较大，使得公司存货周转率较低，符合公司所在行业的经营特点。

　　发行人存货周转率与同行业上市公司对比如下：

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　　注：存货周转率=营业成本*2/(期初存货账面余额+期末存货账面余额)。

　　由上表可见，发行人存货周转率与同行业上市公司相比较低，系不同公司之间产品结构不同导致了存货周转速度有所差异。同行业上市公司中，天汽模的主营业务与公司较为类似，均为大型覆盖件模具，生产周期较长，周转速度较慢，但天汽模除模具业务外还有部分冲压件等汽车零部件业务，该部分业务生产周期较短，存货周转较快；成飞集成的主要业务为锂电池、电源系统及配套产品、汽车零部件、汽车模具等，其汽车模具类产品占其营业收入的比例较低，而锂电池等其他产品周转速度较快；威唐工业的主要产品以汽车白车身、座椅等内部结构件模具为主，与覆盖件模具相比，结构件模具生产及调试周期相对较短，此外威唐工业亦有部分冲压件业务。

　　公司的主要产品为大型覆盖件模具及检具、焊装自动化生产线。报告期内，和同行业上市公司相比，发行人存货周转率较低主要是由于产品结构不同导致，具有合理性。

　　3、负债分析

　　报告期各期末，公司负债构成具体情况如下：

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　　报告期各期末，公司负债总额分别为121,300.51万元、141,052.09万元和130,888.80万元，总体呈增长趋势，公司负债规模的增加主要系随着公司经营规模的扩大，公司预收款项及应付票据、应付账款增加所致。2018年末负债总额增加较多，主要是由于公司新增订单增加带来的预收款项余额增长8,408.37万元，采购规模增长带来的应付票据和应付账款余额合计增长6,237.75万元。2019年末，受预收款项、应付账款有所减少影响，公司负债总额有所下降。

　　从负债结构上看，公司负债主要为流动负债，报告期内流动负债占负债总额的比例分别为96.39%、96.53%和94.24%。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和应付职工薪酬构成。截至2019年12月31日，上述流动负债合计占负债总额的比例为92.61%，其中预收款项余额为60,932.19万元，占负债总额的比例为46.55%。

　　4、偿债能力分析

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　　（1）流动比率与速动比率

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.99、1.06和1.18，速动比率分别为0.44、0.51和0.59。报告期各期末，公司流动比率、速动比率基本稳定，略有提升。

　　（2）资产负债率

　　报告期各期末，母公司资产负债率分别为73.62%、72.12%和64.85%，合并资产负债率分别为78.84%、75.19%和69.64%。报告期内，公司资产负债率整体稳中有降，随着公司经营利润的积累，未来公司资产负债率将进一步降低。目前，公司资信情况良好，与多家银行建立起了良好的合作关系，偿债风险较小。

　　（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高的水平。

　　此外，公司不存在或有负债事项，不存在资产证券化、创新金融工具等表外融资项目，不存在由此而带来的偿债风险。公司已与多家银行建立起了良好的合作关系，拥有良好的银行信誉和外部融资渠道，长期偿债能力良好。

　　如果本次发行成功，募集资金到位后，将进一步改善公司的资本结构，解决公司融资渠道单一的不利局面，进一步提高偿债能力。

　　5、盈利能力分析

　　（1）利润的主要来源

　　报告期内，公司主要盈利指标情况如下：

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　　报告期内，公司利润主要来源于模具及检具、焊装自动化生产线所产生的毛利。随着公司营业收入的扩大，报告期营业毛利、营业利润、利润总额、净利润稳步增长。

　　①营业毛利构成情况

　　报告期内，发行人营业毛利构成情况如下：

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　　发行人营业毛利主要来源于主营业务。报告期内，主营业务毛利占营业毛利的比例分别为97.99%、97.93%和98.23%。

　　②主营业务毛利构成及变动情况

　　报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：

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　　报告期内，模具及检具系公司主营业务毛利的主要来源，占主营业务毛利的比例分别为76.22%、74.53%和78.35%，基本保持稳定。

　　（2）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　发行人行业竞争优势明显，下游汽车行业需求广泛，盈利能力较强，目前已经具备较强的抗风险能力。公司未来盈利能力能否持续和稳定主要受以下因素的影响：

　　①市场需求状况

　　公司所处的汽车模具行业对宏观经济及下游汽车行业具有较大程度的依存性，汽车模具制造企业的业务主要围绕整车厂展开。由于汽车模具及检具、焊装自动化生产线等产品具有定制化、个性化、差异化的特点，其市场需求不会受到下游汽车产量的直接影响。新车型的推出以及原有车型的改款，会给汽车模具、检具、焊接自动化生产线等产品带来新的需求。

　　目前汽车行业朝着高端化、轻量化、多样化等方向不断发展，新车投放、旧车改款的周期不断缩短，对汽车模具及检具、焊装自动化生产线等产品的需求也相应增加，我国汽车行业对模具及检具、焊装自动化生产线等产品的市场需求呈不断上升态势。另外，随着我国汽车模具制造企业在技术能力、品牌口碑、产品质量等方面不断提升，我国汽车模具制造企业正在逐步取得国际市场的认可，中高端模具产品的出口亦不断增加。

　　公司在汽车覆盖件模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造方面处于行业前列地位，与众多知名汽车整车厂商建立了长期稳定的合作关系，汽车模具市场的持续增长有利于进一步提升公司的盈利能力，促进公司的稳步发展。

　　②原材料价格波动的影响

　　报告期内，公司生产所需的主要原材料为铸件、标准件、定制件等。原材料价格的波动，将直接增加公司控制生产成本的难度，一定程度上影响到公司经营利润的实现。公司具有良好的商业信用，并与主要原材料供应商已经建立起了稳定紧密的合作关系，公司能够获取主要原材料的稳定供应和规模采购优势，从而可以降低原材料价格波动的影响。

　　③研发创新能力

　　在汽车模具及检具、焊装自动化生产线领域，公司的开发、设计、制造能力处于行业前列地位。公司凭借强大的研发创新能力，能够及时响应下游整车厂对新产品的新需求，提升公司和下游客户的合作关系，加速新车型的产业化进程。公司始终把技术创新作为公司可持续发展的核心竞争力，坚持自主创新，探索产学研联合发展。强大的研发创新能力，是公司开拓市场、赢得客户，最终实现保持盈利能力稳定性和连续性的重要保障。

　　（五）公司不同阶段的股利分配政策及实际股利分配情况

　　1、报告期利润分配政策

　　根据公司现行《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照相关规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、报告期股利分配情况

　　公司除每年按规定提取法定公积金外，报告期公司的股利分配情况如下：

　　2017年6月15日，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2016年度进行现金分红，现金分红额为4,050万元，按各股东持股比例进行分配，并于2017年12月实施完毕。

　　2018年6月15日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2017年度进行现金分红，现金分红额为2,065.50万元，按各股东持股比例进行分配，并于2018年8月实施完毕。

　　2019年4月8日，公司2018年度股东大会审议通过了2018年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2018年度进行现金分红，现金分红额为4,131万元，按各股东持股比例进行分配，并于2019年4月实施完毕。

　　2020年2月11日，公司2019年度股东大会审议通过了2019年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2019年度进行现金分红，现金分红额为3,855.60万元，按各股东持股比例进行分配，并于2020年2月实施完毕。

　　除上述情况外，报告期内不存在其他实际分配股利的情形。

　　3、上市后的利润分配政策

　　根据发行人2018年第六次临时股东大会审议通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

　　（1）公司的利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配政策的具体内容

　　①利润分配方式及顺序

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　②现金分红的条件及比例

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　③股票股利分配的条件及比例

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

　　（3）利润分配的决策程序

　　公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（4）利润分配政策调整的条件及程序

　　①受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、监管部门的有关规定，不得损害股东权益。

　　前述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括：①因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致公司经审计的净利润为负；②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负；③出现《公司法》规定不能分配利润的情形；④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；⑤法律、法规、监管部门和本章程规定的其他事项。

　　②确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由公司董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意并经监事会审核通过后，公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、股东未来分红回报规划

　　公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　（1）股东分红回报规划制定原则

　　公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见。在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则。

　　（2）股东分红回报规划制定的考虑因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分听取独立董事、外部监事和中小股东的要求和意愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（3）股东分红回报规划的制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合《公司章程》的前提下，根据独立董事、监事会和中小股东的意见，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。

　　（4）股东分红回报规划的决策机制

　　公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上（不含本数）独立董事表决同意并发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过。

　　股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上（不含本数）同意。

　　公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　（5）分红回报规划的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。

　　公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（不含本数）通过。

　　公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（不含本数）通过。

　　（6）上市后三年的分红回报计划

　　①利润分配的形式

　　公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

　　②现金分红的条件、比例、时间间隔

　　满足以下条件，公司应当进行现金分红：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。其中，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司上市后三年，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排以及预计上市时间等因素，公司在上市后三年仍将处于成长期且有重大资金支出安排，在上述期间进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主、多种方式的利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　③股票股利分配的条件、比例

　　根据公司可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：①公司经营状况良好；②因公司具有成长性、股本规模和经营规模不相适应、有重大投资计划或重大现金支出等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；③不违反公司的现金分红政策。

　　5、本次发行完成前滚存利润的分配方案

　　本次公开发行股票完成后，股票发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金总量及其运用计划

　　根据公司2018年11月20日召开的第二届董事会第二次会议及2018年12月5日召开的2018年第六次临时股东大会审议，公司拟公开发行4,590万股A股股份，募集资金将用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目”、“基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）”及“汽车智能制造装备技术研发中心建设项目”。

　　本次募集资金投资项目由本公司负责实施，项目符合国家产业政策和公司的发展战略。本次募集资金将用于以下项目：

　　■

　　若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，发行人将通过银行借款等方式自筹解决。

　　在完成本次公开发行募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。

　　二、募集资金投资项目建设的必要性及可行性

　　（一）项目实施的必要性

　　1、把握市场机遇，巩固和提升公司市场地位

　　根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计数据，全球汽车总产量从2008年的7,073万辆增长到2017年的9,730万辆，全球汽车产业保持着平稳增长。同时，随着汽车改款及换代频率的加快，新车型的投放将不断增加，为汽车制造专用设备领域的发展提供了广阔的空间和重要的市场机遇。

　　公司凭借多年来在汽车制造专用设备领域的投入和积累，已经在产品技术、客户基础等方面取得了一定的优势。面对未来巨大的发展空间，公司有必要提前布局，扩大生产规模，提高生产能力，加强研发投入，以巩固和提升公司的市场地位。

　　2、跨越产能瓶颈，实现规模效应和持续发展的需要

　　随着我国经济的发展，人民生活水平的提高，消费者需求不断升级，使得我国汽车产业市场规模持续扩大，汽车行业对冲压模具和焊装自动化生产线等专用设备的需求持续增加。随着我国经济转型和城镇化进程的加快，消费者对汽车的需求结构将发生变化，中高端汽车所占的比例会越来越大，消费者对汽车产品的更新速度也进一步加快，汽车制造专用设备领域亦将受益于此。

　　报告期内公司产销两旺，核心设备产能利用率已达饱和，公司已经不能满足现有及潜在客户的未来需求，因而有必要进一步加大投入，扩大产能，并结合汽车轻量化及新能源市场的发展趋势进一步加强自身研发基础，抓住市场机遇，全面增强自身盈利能力。

　　3、提升技术装备水平，提高产品质量和生产效率的需要

　　汽车尤其是轿车已进入多元化、个性化发展阶段，随着市场竞争加剧，汽车生产企业更多地依靠新车型上市来争取市场份额。新车投放、旧车改款步伐不断加快，周期越来越短，其中全新车型开发周期已缩短至1-3年，旧车改款周期已缩短至4-15个月。随着下游汽车行业要求的不断提高，汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线对先进生产装备的需求越来越强。为适应和紧跟下游汽车行业发展的方向和趋势，公司亟需对生产中存在的薄弱环节和瓶颈因素增添关键生产装备，从而使得公司的生产加工装备在整体水平上有大幅提升，新增生产装备不但能够提高公司的生产效率，而且能加强基础技术层面的研发能力和知识积累、有效提升产品质量，满足下游客户的更高要求。

　　通过实施本次募集资金投资项目，公司将在产品生产工艺、生产效率和生产管理体系等方面得到不断完善和提升，从而保证公司产品的技术先进性和创新能力，保持公司的长久竞争力。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、国家产业政策和规划大力支持汽车制造专用设备领域的发展壮大

　　近年来，国家一系列产业政策为高端模具及机器人系统集成等相关产业的发展搭建了良好的政策环境。国家发改委等五部委2011年发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》提出：优先发展的高技术产业化重点领域包括先进制造领域中的关键机械基础件，包括汽车覆盖件模具，多功能级进模等；中国模具工业协会2016年发布的《模具行业“十三五”规划》提出：重点发展制造业技术发展和转型升级中需要的中高档模具，2020年国内模具市场容量预计为2,500亿元，国内市场的国产模具自配率达到90%以上。工信部等两部委2016年发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出：将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，目标到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展。本次募集资金投资项目旨在提升公司主营业务汽车精密覆盖件模具、基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线的产能规模，强化公司市场地位，同时加大新产品和新技术的研发力度，符合国家产业政策的引导方向。

　　2、公司具备较强的设计和开发能力

　　公司建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心（截至2019年12月，国家企业技术中心合计仅1,540家），并建有国家地方联合工程研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心、安徽省工程技术研究中心，公司一直专注于汽车模具、检具及焊装自动化生产线等汽车行业专用设备的开发和生产，研发团队对相关产品的设计和开发具有深刻的理解，公司在接到新产品研发项目时，能迅速开展研发工作，并能充分利用公司多年来建立的产品研发和生产平台，缩短研发周期，提高研发方案成功率。公司在汽车模具及焊装自动化生产线等领域积累的技术和开发能力为募投项目的顺利实施提供了技术保障。

　　3、公司具备品牌和客户群体优势

　　凭借着优质的产品、领先的技术、良好的服务和品牌声誉，发行人已与国内外知名整车厂商建立合伙关系；公司客户群体包括东风汽车、广汽集团、奇瑞汽车、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、上汽大通、五征集团等国内主流自主品牌，捷豹路虎、广汽菲克、广汽本田、一汽大众、上汽大众、江铃福特等合资品牌，以及福特、雷诺、标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒、保时捷、奥迪等国际品牌。公司长期积累的客户资源和品牌声誉，为募投项目的顺利实施提供了市场保障。

　　4、规范的管理体系为项目的顺利实施提供了支撑

　　公司已经建立健全了管理体系，在产品技术研发管理、公司流程管理和全面质量管理等方面积累了较丰富的经验，具有较快的组织反应能力。公司管理人员拥有多年的汽车冲压模具、检具和焊装自动化生产线研发、生产和销售的管理经验，行业运营经验较为丰富。规范的管理体系及管理团队丰富的行业运营经验能够支撑本次募集资金投资项目的实施和运营。

　　三、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目

　　1、项目概况

　　本项目是由公司在芜湖市经济技术开发区的现有厂区内实施，建成达产后将新增年产180套中高档乘用车大型精密覆盖件模具的生产能力，具体产品包括乘用车侧围、翼子板、四门、三盖模具等。本项目将针对22,100平方米的原有生产厂房及24,000平方米的厂区围墙道路景观停车场进行改造，并新增各种生产及辅助设备58台（套）。

　　本项目总投资25,814.00万元，其中建设投资23,114.00万元，流动资金2,700.00万元，项目建设期为18个月。项目投资具体情况如下表所示：

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　　2、技术、工艺与设备

　　（1）技术水平与生产工艺

　　本项目是公司现有汽车冲压模具的扩建升级，生产工艺与现有产品基本相同，公司产品的基本工艺流程参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要产品的生产工艺流程”。

　　（2）主要设备选择

　　本项目新增设备投资20,803.00万元，主要包括计算机数控加工设备、伺服压机、装配油压机等，拟购置的主要设备及设施清单如下：

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　　3、主要原辅料及燃料动力供应情况

　　本募投项目生产所需主要原辅材料为球墨铸铁、铸钢、切削液等，以上原辅材料市场货源充足，供应有保障。项目的主要能源为电能，现有供电设施可以满足本项目的用电要求。

　　4、项目选址、占用土地情况

　　本项目从公司运营管理、交通运输便利、基础设施配套等多方面考虑，选址于芜湖市经济技术开发区的公司现有厂区，不涉及新增土地。

　　5、项目的环保情况

　　本项目将按“三同时”的原则以及在运行过程中产生的污染源进行经济有效的保护治理，不会对周围环境造成污染。

　　（1）大气环境影响分析

　　项目运营期主要废气为刷漆废气，由UV光解+活性炭吸附处理后，通过15米高排气筒排放；焊接烟尘经移动式焊接烟尘净化设备处理后无组织排放，金属粉尘、刷漆房未收集废气均以无组织形式排放。

　　（2）水环境影响分析

　　项目废水主要来源于员工生活污水，项目产生的生活污水经化粪池预处理后，在各项污染指标均能达标排入朱家桥污水处理厂深度处理，达标后排放。项目所排废水不会降低项目区现有水环境功能，对地表水环境影响较小。

　　（3）声环境影响分析

　　项目运营期的噪声主要为生产设备产生的噪声。针对不同的噪声源性质、振动方式，公司分别采取了合理有效的治理措施，削减了其对周边环境的影响。经过距离的衰减和建筑物的阻隔，对周边声环境基本无影响，营运期厂界噪声能达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准。

　　（4）固体废物影响分析

　　项目产生的生活垃圾委托环卫部门统一清运；金属废渣、废焊渣交由回收单位再利用；废油漆桶、废液压油委托有资质单位收集处理。采取以上措施后，项目产生的固体废物对项目区外环境产生影响较小。

　　6、项目投资效益分析

　　本项目经济效益测算的计算期为10年，其中建设期为18个月，预计项目建成后满负荷生产。根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，项目完全达产后，本项目正常经营年份的经济效益评价指标测算结果如下：

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　　7、项目实施进度

　　为保证项目顺利实施，公司将专门成立项目领导组，统筹规划和组织推进整个项目工作，领导组下设土建工程组、生产设备组、配套工程组，各组明确职责分工、质量要求、成本目标、时序进度，从方案论证、供应商选择、过程控制到安装调试、竣工验收的各个环节，严格、科学、合理的展开各项具体工作，保证项目建设有序、高效、保质推进。本项目建设期拟定为18个月。具体进度如下：

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　　（二）基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）

　　1、项目概况

　　本项目由公司在芜湖市经济技术开发区北区新购置的土地实施，建成达产后将新增年产6条基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线的生产能力。本项目新建30,755平方米的生产厂房、办公场所和辅助用房，新增各种生产及辅助设备101台（套）。

　　本项目总投资18,630.00万元，其中建设投资15,148.00万元，流动资金3,482.00万元，项目建设期为24个月。项目投资具体情况如下表所示：

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　　2、技术、工艺与设备

　　（1）技术水平与生产工艺

　　本项目是基于公司现有车身焊装自动化生产线项目的新建升级，生产工艺与现有产品基本相同，公司产品的基本工艺流程参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要产品的生产工艺流程”。

　　（2）主要设备选择

　　本项目新增设备投资3,732.00万元，主要用途为提升机械零部件的生产能力，提高自制率水平，拟购置的主要设备及设施清单如下：

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　　3、主要原辅料及燃料动力供应情况

　　项目生产所需主要原辅材料为钢材、切削液、工业机器人、电子电气元器件等，以上原辅材料市场供应有保障。本项目的主要能源为电能，通过公用动力设施的建立，可以满足本项目的用电要求。

　　4、项目选址、占用土地情况

　　本项目从交通运输便利、基础设施配套等多方面考虑，选址于芜湖市经济技术开发区北区的新增土地，土地用途为工业用地。

　　5、项目的环保情况

　　本项目将按“三同时”的原则以及在运行过程中产生的污染源进行经济有效的保护治理，不会对周围环境造成污染。

　　（1）大气环境影响分析

　　项目金属粉尘产生量为0.111t/a，经过车间加强通风、布设排风扇预处理后无组织排放，排放浓度可以满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中无组织排放监控浓度限值。项目卫生防护距离为机加工区边界外50米范围，该卫生防护距离范围内无学校、医院、集中居民点等敏感目标。

　　（2）水环境影响分析

　　项目废水主要为生活污水。生活污水通过隔油池及化粪池进行预处理后，通过污水管网进入天门山污水处理厂集中处理后排放。

　　（3）固体废弃物环境影响分析

　　公司针对不同的固废作了相应的处理和处置。废包装材料、废金属零件、边角料集中收集外售处理；生活垃圾定期由环卫部门统一处理；废润滑油、废乳化液桶、废润滑油桶交由有相关资质的单位处理。

　　（4）声环境影响分析

　　项目主要噪声设备有铣床、钻床、行车等。经采用减振、建筑隔声、绿化等治理措施并经距离衰减后，厂界噪声可到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中3类标准限值要求。

　　6、项目投资效益分析

　　本项目经济效益测算的计算期为10年，其中建设期为24个月，预计项目建成后满负荷生产。根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，项目完全达产后，本项目正常经营年份的经济效益评价指标测算结果如下：

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　　7、项目实施进度

　　为保证项目顺利实施，公司将专门成立项目领导组，统筹规划和组织推进整个项目工作，领导组下设土建工程组、生产设备组、配套工程组，各组明确职责分工、质量要求、成本目标、时序进度，从方案论证、供应商选择、过程控制到安装调试、竣工验收的各个环节，严格、科学、合理的展开各项具体工作，保证项目建设有序、高效、保质推进。本项目建设期拟定为24个月，具体进度如下：

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　　（三）汽车智能制造装备技术研发中心建设项目

　　1、项目概况

　　本项目的建设立足于未来汽车行业发展的必然趋势，将通过系统的技术研究规划，以现有的技术积累为基础，面向汽车新能源化、轻量化、智能化及网联化等汽车行业发展方向，从满足汽车制造行业对汽车制造专用装备未来的新需求为出发点，提高技术研发效率，为公司未来业务的快速增长进行技术储备。本项目新建5,527.00平方米的研发中心，新增各种研发及办公设备108台（套）、软件工具25套。

　　本项目总投资5,162.00万元，均为建设投资，项目建设期为24个月。项目投资具体情况如下表所示：

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　　2、主要设备

　　本项目新增设备投资2,070.00万元，为日常研发活动提供硬件支持，拟购置的主要设备及设施清单如下：

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　　3、主要原辅料及燃料动力供应情况

　　项目生产所需主要原辅材料为日常研发所需要的耗材，主要有钢材、球墨铸铁、切削液、电子电气零部件等，以上原辅材料市场货源充足，供应有保障。包装材料可向专业生产厂家定制或购买。本项目的主要能源为电能，通过公用动力设施的建立，可以满足本项目的用电要求。

　　4、项目选址、占用土地情况

　　本项目从公司运营管理、交通运输便利、基础设施配套等方面考虑，选址于芜湖市经济技术开发区现有厂区内进行建设，不涉及新增土地。

　　5、项目的环保情况

　　本项目将按“三同时”的原则以及在运行过程中产生的污染源进行经济有效的保护治理，项目生产工艺不产生废气，营运期无噪声污染产生，对周边声环境影响很小。

　　（1）水环境影响分析

　　项目废水主要为生活污水，生活污水进入化粪池处理后达到GB8978-1996《污水综合排放标准》中三级标准要求后，进入市政污水管网再进入朱家桥污水处理厂集中处置后达标排放。

　　（2）固体废弃物环境影响分析

　　项目生活垃圾由垃圾桶收集，定期由环卫部门清运，符合环境卫生管理要求。项目固体废物实现资源化、无害化，不会对环境造成二次污染，对外部环境产生的负面影响较小。

　　6、项目实施进度

　　为保证项目顺利实施，公司将专门成立项目领导组，统筹规划和组织推进整个项目工作，领导组下设土建工程组、生产设备组、配套工程组，各组明确职责分工、质量要求、成本目标、时序进度，从方案论证、供应商选择、过程控制到安装调试、竣工验收的各个环节，严格、科学、合理的展开各项具体工作，保证项目建设有序、高效、保质推进。本项目建设期拟定为24个月。具体进度如下：

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　　第五节  风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：

　　（一）关联交易相关风险

　　报告期内，发行人与奇瑞汽车等关联方发生的关联销售合计金额分别为25,454.59万元、15,517.66万元和19,418.58万元，占当期营业收入的比例分别为38.62%、17.81%和18.44%；公司与成飞瑞鹄等关联方发生的关联采购合计金额分别为13,595.93万元、12,793.14万元和9,015.41万元，占营业成本比例分别为28.58%、19.13%和11.39%，，公司与关联方的关联交易总体上呈下降趋势。公司因正常生产经营需要而与关联方发生交易，交易价格公允、合理，不存在损害交易双方及公司股东利益的情形。

　　（二）租赁厂房的风险

　　为抓住市场机遇，提高盈利能力，同时受资金实力有限的制约，公司租赁了部分房产、土地以弥补自身生产场地的不足。报告期内，公司控股子公司瑞鹄浩博及其分公司租赁相关房产用于部分模具生产、办公等，具体情况如下：

　　■

　　上述租赁房产面积约占公司总房产面积的22.68%。因此，公司对租赁房产存在一定的依赖；如果上述租赁协议到期不能续签而需要搬迁或续签协议的价格等条款发生较大变化，将对子公司及其分公司的生产经营带来一定的影响。

　　（三）资产负债率较高的风险

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率（母公司）分别为73.62%、72.12%和64.85%，资产负债率较高。目前，银行借款是公司主要的筹资渠道，且公司在各贷款银行及供应商中信用良好，未发生银行借款到期未偿还或无法按期支付货款的情况，但是较高的资产负债率，仍使公司面临潜在的偿债风险。

　　（四）应收账款发生坏账的风险

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款净额分别为16,758.56万元、17,993.39万元和23,906.43万元，其中一年以内的应收账款占比分别为79.98%、88.32%和85.07%，账龄1年以上的应收账款主要为质保金。

　　公司应收账款的规模由公司所处的行业特点和业务经营模式所决定。公司的主要客户均为国内外知名汽车整车厂商，其资产规模较大，经营稳定，商业信誉良好，为公司的长期业务合作伙伴。报告期内，公司的应收账款周转率较为稳定。

　　随着公司业务规模的扩大，应收账款也将有所增长，若该等款项不能及时收 回，可能给公司带来坏账风险。

　　（五）汇率波动的风险

　　报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为19.48%、19.41%和27.58%。随着经营规模的扩大，公司出口业务还存在进一步增加的可能。2017年至2019年，公司出口销售中以美元或欧元等外币结算的收入占营业收入的比例分别为5.25%、11.98%和16.26%；如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。

　　（六）企业税收政策变化的风险

　　公司及子公司瑞祥工业、瑞鹄浩博分别于2008年11月19日、2008年12月16日、2019年9月9日，被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局等联合认定为高新技术企业，有效期为3年。公司及瑞祥工业于2011年10月、2014年7月、2017年7月通过高新技术企业资格复审，并分别取得了编号为 GR201734001081、GR201734001014的《高新技术企业证书》，最新一期复审通过后，公司及瑞祥工业获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为2017年1月1日至2019年12月31日。报告期内，公司及子公司瑞祥工业均按15.00%的税率计缴企业所得税，瑞鹄浩博2019年度按15.00%的税率计缴企业所得税。如果国家有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司或子公司不再符合高新技术企业的认定条件，将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度影响。

　　报告期内，发行人出口产品是模具、检具，模具产品的退税率为13%、16%，检具产品的退税率为13%、16%、17%。如果未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，对公司经营业绩造成一定负面影响。

　　此外，自2018年度开始，公司子公司瑞祥工业销售嵌入式软件收入享受增值税即征即退税收优惠；2018年度及2019年度，瑞祥工业享受的该等税收优惠金额为249.89万元、232.69万元，若后续相关税收优惠政策发生调整，可能对未来公司业绩产生不利影响。

　　（七）技术研发的风险

　　随着下游汽车行业竞争的加剧，汽车更新换代的速度越来越快，这就要求以汽车冲压模具业务为主的汽车车身装备企业以客户需求为中心不断对技术、研发水平进行升级和发展，以适应下游行业终端产品的创新。公司一贯重视技术创新，形成了以市场需求推动技术创新的市场导向机制，并拥有国家企业技术中心、国家地方联合工程研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心及安徽省工程技术研究中心等资质，公司一直持续加大研发与创新力度，以期持续保持并提高行业竞争力，但如果发生公司技术研发与创新目标定位不准确或研发效果未达预期等情况，将对发行人核心竞争力及盈利能力产生不良影响。

　　（八）核心技术人才流失的风险

　　公司的主要业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线等智能装备的开发、设计、制造和销售。通过长期技术积累和实践，公司拥有了与主营业务相关的一系列专利和专有技术，培养了一批经验丰富的核心技术研发人员，使公司在行业前沿技术研究、新产品开发、生产制造工艺优化方面形成了独有的竞争优势。若未来发生公司核心技术人员流失的情形，将对公司的设计、研发、销售服务等环节造成不利影响。

　　（九）募集资金投资项目经营和管理风险

　　随着募集资金投资项目的实施，公司业务和规模的扩张会增加管理幅度与半径，增大经营管理和内部控制的难度。如果公司经营管理水平不能满足资产、业务规模扩大对内部控制、产品技术监督、人力资源配置等方面提出的要求，公司的运行效率将会降低，给公司的经营和发展带来不利影响。

　　（十）净资产收益率下降的风险

　　按照扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算，报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为26.28%、22.54%和23.27%。本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目从开始建设到投产产生效益需要一定的周期，净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　（十一）本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

　　二、重要合同

　　根据重要性原则及发行人的资产规模，招股意向书对发行人正在履行的单项或累计的采购及销售合同金额2,000万以上予以披露，其他重要合同则选取500万以上的予以披露。

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、担保合同等。

　　（一）采购合同

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司与供应商签订的正在履行的大额采购合同如下：

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　　（二）销售合同

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司与客户签订的正在履行的大额销售合同如下：

　　■

　　（三）担保合同

　　■

　　（四）融资合同

　　1、借款合同

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　　2、保函合同

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　　3、授信合同

　　■

　　三、对外担保的有关情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对外担保事项。

　　四、重大诉讼或仲裁事项

　　（一）发行人及其子公司的重大诉讼或仲裁

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司不存在未决诉讼或仲裁的事项。

　　（二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，不存在发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和重要时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、本次发行上市的重要日期

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　　第七节  备查文件

　　招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以于工作日上午9：00-11：00；下午13：00-17：00在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　2020年8月17日