一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　受新冠肺炎疫情影响，公司外部经营环境出现了一些意外的变化，汽车行业第一季度市场需求有所抑制，产销出现大幅下滑，但公司快速响应、积极应对，在春节后快速复工复产。随着国内抗击疫情形势持续向好，上下游企业加快实现复工复产复市，稳岗就业扎实推进，同时伴随中央及地方政府一系列利好政策的拉动，消费信心得到提升，汽车市场逐步恢复，行业回暖带动柴油机需求和订单量迅速回升，2020年上半年车用柴油机行业发动机累计销量1,578,924台，同比增长5.01%。

　　2020年上半年，公司上下攻坚克难，坚持疫情防控常态化和全年目标任务双促进的原则，充分利用现有产能，抓住汽车行业快速恢复带来的市场机遇，提升市场占有份额，紧紧围绕年初制定的经营计划，在商用车和工程机械领域持续发力，产销量创历史新高。报告期内，在公司董事会的领导及全体员工的努力下，公司累计销售各型发动机261,258台，同比增长39.77%，高于行业34.76个百分点。

　　（一）总体经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入440,758.19万元，同比增长29.40%；利润总额19,352.74万元，同比增长14.42%；归属于上市公司股东的净利润16,289.98万元，同比增长10.54%。

　　（二）主要工作开展情况

　　1、发动机业务

　　产品研发方面，公司按照国家行业政策和法规规定，继续深入开展新产品研发创新，提升产品各项性能指标，从产品设计、零部件开发、工艺、应用开发、标定等方面持续进行优化；市场推广方面，针对车用国六发动机、非道路产品的市场推广制定了专项推广实施计划，虽然受到疫情影响，但公司迎难而上，市场份额较上年同期提升4.12个百分点；产品质量方面，深入开展精细化管理工作，严抓每道工序质量，每月度召开公司级质量例会推进质量目标，提升产品标准化和工艺执行率，限时解决市场反映的质量问题；服务质量方面，继续深入“保姆式”的服务，制作国六培训资料和维修案例，开展“国六”产品的服务培训，结合车联网和公司目前服务现状策划智慧后服务，及时有效的为客户解决问题；降本工作方面，持续深入开展标准化生产和标准化作业，优化流程，从产品研发、工艺技术、采购、生产、销售服务以及职能部室等方面全面开展降本工作；品牌建设方面，重点突出以德威品牌为主导的品牌宣传、服务宣传及产品推广等建设工作，以提升云内德威产品的市场知名度，以德威系列为代表的各产品市场份额快速增长，产品影响力持续提升。

　　2、工业级电子产品业务

　　报告期内受新冠肺炎疫情和加油站双层罐改造进入尾声等因素的影响，国内加油站项目建设和改造步伐放缓，加油机市场持续低迷，铭特科技加油机读卡器、电子锁、票据打印机等电子产品的订单大幅减少，导致铭特科技盈利水平同比降幅较大。为了改变外部环境带来的不利局面，铭特科技积极开拓汽车发动机传感器、发动机线束等其他业务，致使铭特科技上半年营业收入降幅较小。但因新产品尚处于起步阶段，毛利水平有待提高，导致铭特科技盈利水平降幅较大。随着国内疫情的进一步好转，2020年下半年铭特科技在保持加油机行业产品市场份额的前提下，将进一步提升新产品市场份额，提升产品盈利能力，力争将上半年加油机行业订单大幅下降带来的影响降至最低。

　　报告期内铭特科技开发并完成多种平台的人脸识别支付设备，具有设备快速升级为人脸支付能力的整体解决方案；开发的金融贵重物品存取机已在各大银行试点，并且得到集成商的认可；集中技术资源重点投入，充分发挥科研储备与垂直行业的交叉优势，成功开发出面向新能源行业特别是充电桩设备的定制条码支付设备，充实了公司的支付识别产品类型。

　　3、疫情防控工作开展情况

　　公司严格按照国家相关要求，以保证广大职工生命安全为第一要务，延长春节假期，暂停了绝大部分的生产经营活动，全力配合打赢疫情阻击战。由公司党委牵头在复工前成立工作领导小组，制定《关于做好复工后疫情防控的工作方案》，统筹公司的疫情防控和复工复产工作，分级分片对公司的疫情防控工作进行了周密的安排和部署，充分发挥各级党组织的积极作用，层层压实责任，做到生产经营和疫情防控工作两手抓，两不误。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业，自2020年1月1日起施行。按照财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新旧准则转换的衔接规定，公司对可比期间信息不予调整，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年八月十五日

　　股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2020—035号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司六届董事会第二十一次会议于2020年8月13日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2020年8月10日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

　　1、审议通过了《2020年半年度报告》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2020年半年度报告》。《2020年半年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　3、审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目已结项，为了提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司同意将本次节余募集资金20,423,001.21元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于昆明云内动力股份有限公司募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　　4、审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理办法》的有关要求，董事会审议通过了公司提交的《关于增加2020年度日常关联交易的议案》，审议该议案时关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士已回避表决。

　　独立董事就此议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　　5、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于2020年9月7日召开2020年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年八月十五日

　　股票简称：云内动力                 股票代码：000903                 编号：2020—036号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司六届监事会第十五次会议于2020年8月13日在公司九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2020年8月10日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由六届监事会监事会主席张士海先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2020年半年度报告》

　　表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司《2020年半年度报告》，认为：

　　董事会编制和审议公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、审议通过了《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　报告期内，公司严格按照董事会审议通过的募集资金投资项目和计划使用募集资金；募集资金使用情况的说明真实、完整。

　　3、审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　监事会同意公司将本次节余募集资金20,423,001.21元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年八月十五日

　　股票简称：云内动力                股票代码：000903                编号：2020—038号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　六届董事会关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第二十一次会议决议，公司决定于2020年9月7日召开2020年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、 会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会已经公司六届董事会第二十一次会议审议，会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2020年9月7日上午9:00

　　网络投票时间为：2020年9月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月7日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月7日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年8月31日（星期一）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年8月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、会议地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

　　二、 会议审议事项

　　本次会议审议的提案由公司六届董事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　本次会议需审议的议案为：

　　1、关于增加2020年度日常关联交易的议案。

　　该议案为关联交易事项，审议该议案时控股股东云南云内动力集团有限公司须回避表决。

　　2020年第二次临时股东大会提案内容详见2020年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《六届董事会第二十一次会议决议公告》及相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　■

　　股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案编码1.00代表议案1，以此类推。

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年9月4日上午9:00—11:00，下午13:30—16:30。

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　　3、登记地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室

　　邮政编码：650200

　　电话：0871-65625802

　　传真：0871-65633176

　　联系人：程红梅、郑雨

　　五、 参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议材料备于证券事务办公室；

　　2、临时提案请于会前十天前提交；

　　3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

　　4、会议联系方式：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室。

　　联系人：程红梅、郑雨

　　联系电话：0871-65625802

　　传真：0871-65633176

　　七、备查文件

　　公司六届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年八月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360903

　　投票简称：云内投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票议案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有非累积投票议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2020年9月7日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

　　■

　　如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　　□可以  □不可以

　　委托股东姓名及签章：             身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：               委托人股票帐号：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托日期：                   委托有效期：

　　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

　　股票简称：云内动力              股票代码：000903             编号：2020—039号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日召开的六届董事会第二十一次会议及六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2016年非公开发行募集资金投资项目已结项，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司同意将本次节余募集资金20,423,001.21元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　本次节余募集资金低于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、2016年非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2633号）核准，公司向8名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）79,754,601股，发行价格为8.15元/股，募集资金总额为649,999,998.15元，扣除发行费用14,699,754.60元，实际募集资金净额为635,300,243.55元。该募集资金已于2016年12月9日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）160094号《验资报告》审验。

　　二、2016年非公开发行募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况，修订了《募集资金使用管理制度》，并经2017年第一次临时股东大会审议批准。

　　经公司2016年第六次董事会临时会议审议通过，公司设立了中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行（账号53050161553600000053）和富滇银行股份有限公司昆明呈贡支行（账号952011010000322329）两个募集资金专用账户。2016年12月9日公司非公开发行股票募集资金到位后，公司已将非公开发行股票募集资金净额存放于上述两个募集资金专用账户，并与上述两家银行及保荐机构签订了《三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2020年6月30日，募集资金专用银行账户余额明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　备注：上述募集资金专户实际结存金额中包括银行存款利息净收入13,338,971.91元。

　　三、2016年非公开发行募集资金使用及节余情况

　　截至2020年6月30日，2016年非公开发行募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、募集资金节余的主要原因

　　截至2020年6月30日，公司2016年非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，本次募集资金节余20,423,001.21元，占募集资金净额的3.21%。节余原因主要是：

　　1、公司严格执行采购及项目招标制度，较好地控制了工程建设和采购成本。在保证项目质量的前提下，在项目施工过程中进一步加强工程费用控制、监督和管理，从而最大限度的节约了项目资金。

　　2、公司使用国家开发银行贷款资金对本次募投项目投入8,296.52万元。

　　3、公司使用自有资金对本次募投项目投入1,164.33万元。

　　4、募集资金存放期间产生利息收入1,333.90万元。

　　五、本次使用节余募集资金补充流动资金计划

　　鉴于公司2016年非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，公司同意将本次节余募集资金20,423,001.21元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　节余募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

　　六、承诺事项

　　本次使用节余募集资金补充流动资金前十二个月内公司未进行高风险投资。

　　本次使用节余募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、独立董事意见

　　（1）公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，有利于满足公司日常生产经营需要。

　　（2）节余募集资金永久补充流动资金后仍投向公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　3、保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合有关募集资金管理和使用法律法规的相关规定，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序。本次节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的10%，无需股东大会审议。

　　本次节余资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和全体股东利益的情况。

　　综上，海通证券同意云内动力在履行相关信息披露义务后，将节余募集资金（含实施之日前产生的全部利息）用于永久补充流动资金。

　　八、备查文件

　　1、六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、六届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、海通证券股份有限公司《关于昆明云内动力股份有限公司募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年八月十五日

　　证券代码：000903                证券简称：云内动力               公告编号：2020-040号

　　昆明云内动力股份有限公司关于增加2020年度日常关联交易的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日召开的六届董事会第十七次会议和2020年2月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。公司预计2020年与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其下属公司发生的日常关联交易总额不超过人民币135,587万元，具体内容详见公司于2020年1月11日在指定媒体上披露的《2020年度日常关联交易预计公告》（    公告编号：2020-005号）。截至2020年7月31日，日常关联交易实际发生金额为86,392.09万元。

　　基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司拟增加2020年与云南云内动力集团有限公司及其下属公司的关联交易，共计增加关联交易金额59,453.00万元，其中关联采购金额49,200.00万元，关联销售金额7,071.00万元，向关联人提供劳务金额790.00万元，接受关联人提供的劳务金额2,392.00万元。

　　1、董事会审议情况：公司于2020年8月13日召开的六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易的议案》。本议案以3票表决，3票同意的结果审议通过，关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。

　　2、本次增加关联交易金额事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准，审议该事项时关联股东云内集团须回避表决。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计增加日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

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　　注：上表中除2019年度发生金额外，其他数据均未经审计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、主要关联方基本情况

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　　2、关联方与本公司的关联关系

　　由于云南云内动力集团有限公司为公司的控股股东，持有公司32.99%的股权，因此公司与云内集团及其关联企业存在关联关系，上述关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，具体关系如下：

　　■

　　3、关联方履约能力分析

　　公司与上述各关联方属同一控股股东，根据上述关联方的基本情况及良好的资产、财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，上述关联方能够遵守约定及时向公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

　　三、定价原则和依据

　　本公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

　　本公司与上述关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　本公司同上述关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。

　　2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

　　3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

　　五、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　公司已于2020年8月10日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　　独立董事认为：公司2020年度新增的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：

　　（1）公司增加的2020年日常关联交易均为生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。

　　（2）公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益。

　　（3）本次交易已经公司六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1、公司六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年八月十五日