证券代码：002174         证券简称：游族网络     公告编号：2020-046

　　游族网络股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2020年8月12日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年8月14日下午14:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 审议并通过《关于公司全资子公司出售股票资产的议案》

　　公司全资子公司游素香港将持有的心动公司股票（证券代码：02400.HK）根据证券市场情况择机进行出售，拟出售股数范围为655,000股至6,091,250股，预计游素香港所持前述股票可实现的收益将占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润50%。

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、 备查文件

　　（一）第五届董事会第二十九次会议决议

　　（二）独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络   公告编号：2020-047

　　游族网络股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2020年8月11日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年8月13日下午15:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席刘万芹女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售股票资产的议案》

　　公司全资子公司游素香港将持有的心动公司股票（证券代码：02400.HK）根据证券市场情况择机进行出售，拟出售股数范围为655,000股至6,091,250股，预计游素香港所持前述股票可实现的收益将占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润50%。

　　二、 备查文件

　　（一）第五届监事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月14日

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2020年8月14日召开的第五届董事会第二十九次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　一、关于公司全资子公司出售股票资产的独立意见

　　经审核，我们认为本次公司董事会授权全资子公司游素香港的管理层择机出售心动公司股份，有利于提高公司资产流动性及其使用效率，优化公司资产结构，亦能更好地满足公司未来发展的资金需求。公司对本事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于公司全资子公司出售股票资产的事项。

　　独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

　　2020年8月14日

　　证券代码：002174           证券简称：游族网络    公告编号：2020-048

　　游族网络股份有限公司

　　关于公司全资子公司出售股票资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 出售股票资产概述

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司YousuHongkong Limited（以下简称“游素香港”）直接持有心动有限公司（以下简称“心动公司”，证券代码：02400.HK）无限售流通股8,591,250股，占心动公司总股本的1.89%。

　　2020年8月14日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司出售股票资产的议案》，事会同意并授权游素香港管理层根据证券市场情况择机出售直接持有的心动公司股票，预计出售股数为655,000股至6,091,250股，授权期限自董事会审议通过至上述授权事项处理完毕之日止。在此售出期间内，若心动公司发生送股、资本公积转增股本等股权变动情况，游素香港可出售的股票数量相应增加。

　　本次授权游素香港管理层出售所持股票资产事项，其可产生的收益预计将占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润50%，故在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，同时由于证券二级市场股价无法预测，如若后续游素香港出售股票资产所得收益达到公司股东大会审批权限范围，公司将另行召开股东大会进行审议并履行相应披露义务。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

　　二、 交易标的基本情况

　　本次交易标的为心动公司在香港交易所上市交易的无限售流通股8,591,250股，占心动公司总股本的1.89%。游素香港持有的交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（一）心动公司的基本情况

　　公司名称：心动有限公司

　　总股本：454,112,700股

　　注册地址：Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, Cayman Islands

　　主要办公地点：中国上海万荣路700号A2单元,香港湾仔皇后大道东248号阳光中心40楼

　　上市日期：2019年12月12日

　　上市交易所：香港交易所

　　企业类别：注册非香港公司

　　证券代码：02400.HK

　　证券简称：心动公司

　　所属行业：软件服务、游戏开发及发行

　　关联关系：心动公司不属于公司关联方，与公司及公司控股股东不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）主要股东

　　截至2019年12月31日，心动公司的主要股东如下：

　　■

　　（三）主要财务情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上数据来源于心动公司2019年年度报告。

　　三、 出售方案

　　公司董事会已审议批准并授权游素香港管理层依据证券市场行情择机出售所持心动公司的股份，游素香港管理层可在符合香港证券市场交易规则的前提下选择交易方式、交易时机等，预计出售股数在655,000股至6,091,250股范围内，授权期限自董事会审议通过至上述授权事项处理完毕之日止。本次交易产生的收益预计不超过公司2019年归母净利润的50%。如遇心动公司实施转增股本、红利送股等事项，则上述出售方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整。

　　四、 交易的目的及对公司的影响

　　本次交易有利于优化公司资产结构，加快资金周转速度，提高资产流动性及 使用效率，满足公司业务发展的资金需求，实现公司收益最大化，促进公司持续健康发展。本次出售资产事项预计将对公司年度净利润产生积极影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，实际影响以经审计后的数据为准。

　　后续公司将根据心动公司股票出售的进展情况，按规定及时履行信息披露义务。证券市场股价由于市场环境等因素将产生一定波动，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、 独立董事意见

　　经审核，我们认为本次公司董事会授权全资子公司游素香港的管理层择机出售心动公司股份，有利于提高公司资产流动性及其使用效率，优化公司资产结构，亦能更好地满足公司未来发展的资金需求。公司对本事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于公司全资子公司出售股票资产的事项。

　　六、 备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议

　　2、第五届监事会第二十五次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议的独立意见

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月14日