本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部《关于对浙江海亮股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 465 号，以下简称“《问询函》”）。，公司董事会组织相关部门对问询函提出问题进行了认真核查和分析。现就问询函中所提及的问题回复如下：

　　1、2019年度，你公司第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为3.15亿元、1.92亿元、14.46亿元、-8.23亿元。请结合你公司经营模式、行业特征、业务需求等因素，说明各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）公司经营模式、行业特征、业务需求等基本情况

　　公司主要从事铜管、铜棒、铜管接件等产品的研发、生产制造和销售。作为铜加工企业，公司产品最主要的原材料为电解铜，主要产品定价模式为“原材料价格＋加工费”，主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。与国内铜加工企业一样，公司实行“以销定产”的订单生产模式，按照获取的订单组织生产，产销比率基本为100%。

　　公司铜管产品，特别是制冷用无缝铜管产品的生产、销售存在一定的季节性，每年的11月至次年6月为空调制造企业的采购旺季，即铜管加工企业的生产旺季，而7月-10月为生产淡季。由于南北半球冬夏季相反，且出口制冷用无缝铜管多用于中央空调的生产，出口业务的扩大可以有效降低制冷用铜管的季节性。

　　（2）各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性

　　2019年，公司各季度经营活动现金流构成如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2019年各季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31,539.67万元、19,163.22万元、144,608.29万元和-82,281.81万元，经营活动产生的现金流量净额变动较大。公司经营活动的现金流入主要来源于产品的销售收入，经营活动的现金支出也主要体现为购买商品的支出。公司“收到其它与经营活动有关的现金”主要是政府补助和保证金，“支付其它与经营活动相关的现金”主要是各期实际支付的计入期销售费用和管理费用的各项支出。2019年各季度公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大主要反映在第二季度、第三季度、第四季度，各季度经营经营活动产生的现金流量净额波动的原因如下：

　　1）2019年二季度较一季度经营活动产生的现金流量净额减少1.24亿元，主要系：①二季度是铜加工行业的旺季，公司营业收入、应收账款增加，其中二季度末公司应收账款较一季度末增加1.76亿元。此外，公司完成对KME铜棒及铜管业务资产收购，并补充被收购公司流动资金6.05亿元，公司为满足旺季生产的需求，加大对原材料的采购以保障生产的正常运行，二季度末公司存货余额较一季度末增加8.58亿元。前述两项致使经营性现金流出10.34亿元；②随银行承兑汇票贴现率的下降，公司加快应收票据贴现，应收票据二季度末比一季度末减少4.70亿元，是经营性现金流流入的一个来源。此外，公司通过开具应付票据、信用证等方式支付采购款，致使经营性现金流流入2.1亿元，是经营性现金流流入的又一个来源。如调整第二季度因对被收购标的公司增加投入的流动资金6.05亿元，公司二季度经营性现金流为净流入约4.43亿元。

　　2）2019年三季度较二季度经营活动产生的现金流量净额增加12.54亿元，主要系：①报告期三季度公司下游行业生产趋淡，生产进入淡季，随产品销售下降并对半年度末货款的回收，应收账款三季度末较二季度末减少6.36亿元，相应经营性现金流增加；②公司三季度开展结构性存款以增加盈利来源，共计发生结构性存款业务12.20亿元，该业务基于增加开具应付票据支付采购款，使三季度末应付票据较二季度末增加12.27亿元，是三季度经营活动产生的现金流量净额14.46亿元的主要原因。如调整结构性存款增加开具的应付票据导致经营性现金流流入因素，公司三季度经营性现金流为净流入约2.26亿元；

　　3）2019年四季度较三季度经营活动产生的现金流量净额减少22.69亿元，主要系：①四季度公司完成可转换公司债券发行工作，于2019年11月底收到募集资金净额 31.28亿元，为提升资金使用效率及节约融资成本支出，公司通过募集资金置换前期投入10.26亿元，申请临时补充流动资金不超过12亿元，用募集资金置换资金及临时补充流动资金按时兑付四季度到期应付票据、国际国内信用证，使应付票据和应付账款合计第四季度末比三季度末减少10.89亿元，致使四季度经营性净现金流呈净流出8.23亿元。如继续以开具承兑汇票和国际国内信用证方式支付采购款满足资金周转需求，公司四季度经营性现金流为净流入约2.66亿元。

　　综上分析，公司2019年报告期第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为3.15亿元、1.92亿元、14.46亿元、-8.23亿元，如调整第二季度、第三季度与第四度因经营业务活动引起的波动因素，经营性现金流量净额基本稳定，因此，报告期公司经营性现金流量净额波动较大，符合报告期经营实际情况

　　2、报告期内，你公司产品境内销售毛利率6.51%，境外销售毛利率12.42%。请结合你公司境内外销售模式、产品差异，说明境内外销售产品毛利率差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）公司境内外销售模式、产品差异

　　公司销售的产品主要为铜管、铜棒、铜排，销售区域覆盖境内与境外主要市场。公司产品最主要的原材料为电解铜，主要产品定价模式为“原材料价格＋加工费”，境内产品销售原材料价以上海有色金属网价、长江现货价作为定价依据，境外产品销售原材料价以LME价作为定价依据。境外产品销售主要以美元、欧元等外币为主要结算货币。

　　2018年及2019年，公司境内外铜加工产品销售收入占比情况如下：

　　单位：亿元

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　　如上表所示，公司境内外产品销售收入中占比最高的产品为铜管，铜管境内外的平均加工费为每吨4,495元和6,640元。管件境外销售量2019年、2018年占管件总销售量的比例分别为96.38%、97.53%，管件境内外平均加工费每吨分别为34,390元和35,760元。2019年二季度，公司完成对欧洲KME铜棒及铜管业务资产的收购，该收购使2019年境外产品销售收入情况与2018年相比发生较大变化，其中铜管2019年度销售收入占比较2018年度下降16.54%，铜棒2019年度销售收入占比较2018年度增加近16.21%。由于高加工费的管件主要市场在境外，加上境内外市场中占比高的铜管单位加工费境外高于境内，因此公司产品境外销售毛利率高于境内销售毛利率。

　　（2）2019年境内外销售产品毛利率差异扩大的原因及合理性

　　公司境内外产品销售毛利率受产品加工费、铜价波动、汇率波动、增值税税率调整及产品结构等因素的影响而变化。公司境外产品主要为铜及铜合金管、铜及铜合金管件等高附加值产品，而铜棒、铜排等低附加值产品的出口产品销售比例较低，在铜价、汇率、出口退税率等因素波动调整不大的情况下，公司境外产品销售毛利率要高于境内产品销售毛利率。2019年度与2018年度境内外产品销售毛利率列示如下：

　　■

　　如上表所示，2019年度与2018年度公司境外产品销售毛利率与境内产品销售毛利率差呈扩大趋势，毛利率差扩大的主要原因说明如下：

　　1）铜价波动对境内外产品销售毛利率的影响

　　公司铜加工产品销售的定价方式为“原材料价格+加工费”，原材料价格的波动影响公司毛利率。境内销售产品的原材料价格以上海有色网等公布铜价作为定价依据，境外销售产品的原材料价格以LME铜价作为定价依据，因此原材料价格的下跌导致公司铜加工产品毛利率的上升。

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　　注：数据来源于LME 、上海有色金属网。

　　对比2018年与2019年铜价的下降幅度可知，境外电解铜年度均价的下降幅度比境内电解铜年度均价的下降幅度，增加2.26个百分点，从铜价下降幅度可知，铜价下降导致的毛利率影响，境外产品销售的毛利率上升比境内产品销售毛利率上升要高。

　　2）汇率波动对境外产品销售毛利率的影响

　　2018年至2019年，人民币兑美元折算率走势图如下：

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　　注：数据来源于wind。

　　如上图，2018年至2019年，人民币兑美元折算率总体呈下降趋势，2019年上半年略有回升，相对于2018年折算率回升幅度较小，2019年下半年折算率又呈下降趋势。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元汇率中间价信息，2019年度人民币兑美元汇率中间价的均价为6.8985，2018年度人民币兑美元汇率中间价均价为6.6174，人民币兑美元贬值0.2810，贬值幅度为4.25%。由于公司境外销售业务以美元结算为主，因此人民币兑美元汇率的贬值，形成境外销售业务折算的人民币收入增加，是导致公司境外销售产品毛利率上升的主要原因。

　　3）增值税税率调整对境外产品销售毛利率的影响

　　根据财政部、税务总局、海关总署三个部门于2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）：为贯彻落实党中央、国务院决策部署，推进增值税实质性减税，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。公司主要出口产品铜管的退税率为13%，增值税税率由16%下调至13%，原征税税率与退税税率的税率差3%变为0%，因此无需再转出的进项税额至销售成本，导致公司境外销售产品成本下降，公司境外销售产品毛利率的上升的因素之一。

　　综上分析可知，因铜价波动、汇率波动、增值税税率调整等的变化，是导致境外产品毛利率比境内产品销售毛利率之差进一步扩大的主要原因。

　　3、报告期内，你公司货币资金40.87亿元，占总资产的比例为16.66%；有息负债合计78.99亿元，占总资产的比例为32.24%；利息费用2.36亿元。请说明：（1）请结合你公司经营模式、资金需求、业务特点、资金受限等因素，说明货币资金与有息负债占总资产比例均较高的原因及合理性；（2）2017至2019年度，你公司资产权利受限金额合计分别为11.67亿元、29.18亿元、15.45亿元。请结合你公司资金需求、信用政策等情况，说明你公司近三年资产权利受限金额较大的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）结合你公司经营模式、资金需求、业务特点、资金受限等因素，说明货币资金与有息负债占总资产比例均较高的原因及合理性

　　1）公司经营模式、资金需求、业务特点、资金受限等情况

　　公司主要从事铜管、铜棒、铜管接件等产品的研发、生产制造和销售。作为铜加工企业，公司产品最主要的原材料为电解铜，主要产品定价模式为“原材料价格＋加工费”，主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。与国内铜加工企业一样，公司实行“以销定产”的订单生产模式，按照获取的订单组织生产，产销比率基本为100%。

　　由于行业特征，电解铜成本在铜管产品价格中占较大比例，铜价成本占铜产品价格的比例达到90%左右，铜加工企业的毛利率低于工业企业的平均毛利率水平。近年来电解铜价格剧烈波动，原材料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金。

　　我国铜管制造行业下游主要为空调制冷行业，空调行业经过多年发展，行业集中度不断提高。而我国铜管制造行业集中度较低，产品同质化严重，行业整体专业化、自动化程度普遍较低，容易处于产业链不利位置。铜管制造企业与下游空调制造企业在产品定价、账期等问题上始终处于被动地位。

　　2）公司近三年资货币资金与有息负债金额较大的原因及合理性。

　　2018年、2019年，公司货币资金及有息负债情况如下：

　　单位：亿元

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　　①货币资金

　　2019年末公司货币资金40.87亿元，较2018年末增加7.15亿元，其中现金及银行存款增加10.29亿元，其他货币资金减少3.14亿元。货币资金增加的主要原因为：

　　a. 2019年，公司经中国证券监督管理委员会核准公开发行面值总额 31.5亿元可转换公司债券，该募集资金于2019年11月末到位，截至2019年12月末，公司尚未使用的募集资金余额达3.78亿元；

　　b. 2019年公司完成收购KME集团旗下的铜棒及铜管业务，并设立境外销售公司，公司境外货币资金增加，2019年年末比上年末增加3.45亿元；

　　②有息负债

　　2019年末公司有息负债79亿元，较2018年末增加22.97亿元，有息负债增加的主要原因如下：

　　a. 2019年，公司完成收购KME集团旗下的铜棒及铜管业务，支付交割对价1.15亿欧元，并支付融资性债务0.93亿欧元，合计应支付2.08亿欧元，收购完成后，对标的公司补充流动资金人民币6.05亿元，上述收购交割款项及流动资金补充主要为银行借款等有息债务，因此，支付收购KME集团旗下的铜棒及铜管业务的交割款项及补充标的公司流动资金是有息负债占总资产比例高的主要原因之一；

　　b.2019年11月末，公司完成向社会公开发行面值总额 31.5亿元可转换公司债券，根据企业会计准则，该可转换公司债券及其利息在2019年末的金额为24.71亿元，是有息负债较2018年末增加的主要原因。

　　（2）结合你公司资金需求、信用政策等情况，说明你公司近三年资产权利受限金额较大的原因及合理性

　　2017年至2019年，公司的受限资产情况如下：

　　单位：亿元

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　　如上表所示，公司受限资产主要为货币资金、应收票据及应收账款，各项资产因业务原因受限的分析说明如下：

　　1）货币资金

　　2018年和2019年，货币资金受限的主要原因为公司为收购KME Germany GmbH ＆ Co. KG旗下铜合金棒和铜管业务，为获取并购贷款开具履约保函、融资保函缴纳的保证金；公司通过金融机构开具银行承兑汇票和信用证所缴纳的相应保证金。

　　2）应收票据

　　公司受限应收票据主要为银行承兑汇票。2017年和2018年，因银行承兑汇票的贴现利率高于短期流动资金借款利率，公司坚持“优化财务结构，成本优先原则”选择融资品种，因此，公司通过建立票据池的方式，将收取的银行承兑汇票质押给银行，获得融资成本较低的银行借款；2019年，随银行承兑汇票贴现率的进一步下降，公司加速银行承兑汇票贴现，导致银行承兑汇票受限额度大幅减少，少量应收票据受限的主要原因为公司将贴现成本较高的小额银行承兑汇票质押给银行，换取开具大额银行承兑汇票并完成贴现，以降低公司融资成本，提高资金使用效率。

　　3）应收账款

　　公司对部分出口应收账款开展保理融资业务，以提高公司资金使用效率。2017年至2019年，受限的应收账款主要为公司将经中国出口信用保险公司投保的应收账款质押给金融机构获得银行借款。

　　综上，公司相关受限资产是为公司融资业务和销售业务需要的正常操作。

　　4、报告期内，你公司应收票据期初余额9,474.90万元，期末余额1.71亿元，均为商业承兑票据。请结合你公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑票据增长的原因及合理性，是否存在到期不能兑付的风险。

　　回复：

　　公司境内客户在双方约定的信用期限内，结算方式主要为银行转账、银行承兑汇票及少量商业承兑汇票等结算方式为主。

　　根据《客户授信管理制度》及《承兑汇票管理办法》，公司每年对境内客户的综合实力及资信状况进行评估，根据评估结果来核定客户的授信额度及采取的信用政策。对部分客户采用商业承兑汇票支付货款的，如符合公司《承兑汇票管理办法》中对商业承兑汇票收取标准的，可采用商业承兑汇票进行结算，公司商业承兑汇票收取具体标准如下：“商业承兑汇票必须由公司总经理或总经理授权代理人审批后方可收取。承兑汇票筛选依据如下:出票人为年销售收入30亿及以上，税后净利润 2亿及以上，资产负债率小于90%（负债率含对外担保），并且为上市公司或者是上市公司的全资子公司；由中国出口信用保险公司对公司及利润中心客户的应收账款、存货等资产进行质押担保，或出票人进行担保。符合任何一个要求即可收取，不符合条件的不允许收取。”

　　2019年公司已将期初持有的9,474.90万元商业承兑汇票全部托收并到账。2019年年末公司持有商业承兑汇票余额17,256.35万元，公司已按照新金融工具准则对期末持有商业承兑汇票按金融资产评估信用风险并计提坏账准备115.62万元。

　　截止2020年7月31日，公司持有的商业承兑汇票已托收到账16,794.32万元，剩余未到期的商业承兑汇票四张，票面金额合计462.04万元，尚未收款，该未收款部分已办妥付款方的存货质押担保手续，不存在到期不能收回的风险。

　　5、2019年4月，你公司完成对KME旗下五家公司（以下简称“标的”）100%股权收购，形成商誉7,778.46万元。2019年度标的亏损1.58亿元。请结合标的公司2019年度经营情况，说明你公司本年度未对标的计提商誉减值准备的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）2019年经营情况分析

　　2019年4月，公司完成对KME旗下五家公司（以下简称“标的公司”）100%股权收购，并纳入合并报表的范围。标的公司全部为制造业，本次并购的实施，公司与并购标的可实现技术上的共享，加快精细化管理经验输出步伐，不断提升并购标的运营效率，提升公司的盈利能力；同时，公司可获取高档铜合金棒制造技术，抢占欧洲高档铜合金棒市场，并利用KME的品牌拓展欧洲高端市场，提升市场占有率。

　　标的公司2019年度亏损的主要原因如下：1）德国公司土地、房屋等资产转让产生的税费及收购相关产生的费用合计235万欧元；2）各生产公司支付经营性资金占用利息550万欧元；3）完成标的公司收购后，涉及生产、技术、销售等方面尚处在前期了解、整合推进阶段，对标的公司的正常生产经营造成一定影响，其中产品销量2019年度较2018年度整体减少约1.27万吨，生产及销量的减少致使产品单位固定成本增加。

　　2019年度系收购标的公司第一年，标的公司最近几年均处于亏损状态，管理整合、技术改造等收购后续工作尚在推进过程中，当期亏损金额基本符合公司收购分析预期，随着管理和技改工作的完成，产量将得到提升，盈利能力将得到改善，并为公司带来稳定的现金流，故从公司该项收购长期经营目标和财务预测分析，2019年度无需对该项商誉计提减值准备。

　　（2）减值测试分析

　　2019年12月31日，公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》准则的规定对该资产组进行了商誉减值测试，经测试，其可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备。具体测试过程及参数选取依据如下：

　　1）与商誉相关的资产组认定

　　公司于2019年4月完成对KME旗下五家公司的收购，2019年期末将相关标的公司HME Copper Germany GmbH、HME Brass France SAS、HME Brass Germany GmbH、HME Brass Italy SpA、Hailiang Messing Beteiligungs GmbH、HME Ibertubos S.A.U认定为一个资产组；由于购买后经营时间较短，尚处于整合期间，资产组未发生重大变化，资产组的认定与购买日一致。

　　2）应分摊的商誉账面价值及分摊至资产组的商誉账面价值

　　公司确认的KME的商誉账面价值为7,778.46万元，由于公司对KME持股比例为100%，不存在少数股东，故资产组组合的商誉账面价值为7,778.46万元，包含商誉的资产组组合的账面价值为96,931.27万元。

　　3）预计未来现金流量现值

　　公司以资产组组合未来5年的财务预测数据为基础预计现金流量，管理层根据历史年度的经营状况、市场竞争以及2020年以后年度预计可实现收入情况等因素的综合分析编制财务预算，预测期营业收入增长率为8%，毛利率预计5.87%，利润率预计0.78%。预测未来现金净流量时，以资产当前状况和税前口径为基础。折现率的选用综合考虑行业环境、宏观经济水平、国际金融市场、风险因素等影响，采用加权平均资本成本(WACC)与税前口径，现金流量预测使用的折现率为12.27%。

　　4）对不包含商誉的资产组组合进行减值测试

　　根据相关准则规定，不包含商誉的资产组组合账面价值为89,152.81万元，可收回金额为111,434.40万元。可收回金额大于不包含商誉的资产组组合账面价值，因此不需计提减值准备。

　　5）对包含商誉的资产组组合进行减值测试

　　按照资产减值准则要求，包含商誉的资产组组合账面价值为96,931.27万元，可收回金额为111,434.40万元。可收回金额大于包含商誉的资产组组合账面价值，该项商誉未出现减值，不需计提减值准备。

　　综合以上分析以及减值测试，公司KME项目商誉在2019年度未计提减值准备是合理的，符合企业会计准则相关规定。

　　特此公告　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月十五日