本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第170号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中涉及的问题进行了审慎核查，现回复如下：

　　一、 关于保留意见的审计报告

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，涉及事项为持续经营存在重大不确定性、大额预付款项的商业合理性存疑、大额应收款项的信用风险无法估计。

　　1、 年报显示，2018年你公司与3家公司存在没有实际交货的大额预付款项，涉及金额合计4.04亿元，你公司未识别为关联方，2019年你公司将上述预付款项转入其他应收款并全额计提坏账准备；2018年、2019年你公司与10家公司存在大额资金往来，你公司也未识别为关联方。

　　据天眼查，深圳赫美联合互联网科技有限公司（以下简称“赫美联合”）系你公司参股子公司，朱红广同时担任赫美联合及深圳中锦熠达资产管理有限公司（以下简称“中锦熠达”）执行董事，你公司与中锦熠达存在往来款1.21亿元。北京华夏皇巢商贸有限公司注册资本8,000万元，实缴资本50万元，你公司与其存在往来款1.64亿元。北京富成佳欣商贸有限公司与你公司存在往来款1.19亿元。你公司将上述款项全额计提坏账准备。

　　（1）请你公司详细说明与上述13家公司资金往来的具体情况，包括但不限于合同签订时间、采购（或出售）标的名称、标的规格、数量、单价、用途等，交易是否具有商业实质，未收到货物的原因，全额计提坏账准备的判断依据及测算过程，合同签订时是否履行审议程序及信息披露义务，是否涉及对外提供财务资助，是否属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。请审计机构核查并发表明确意见，并说明针对上述往来款实施的审计程序，未能获取充分适当审计证据的原因。

　　回复：

　　一、公司与3家公司预付款的情况

　　1、北京富成佳欣商贸有限公司

　　2018年6月，赫美集团与富成佳欣签订《购销合同》，2018年12月，双方签订《购销合同补充协议》。根据上述合同及协议，赫美集团向富成佳欣采购镶嵌饰品一批，采购金额1.2亿元，合同中未明确约定标的规格、数量、单价等。赫美集团据此向富成佳欣累计支付采购预付款11,701.00万元。2019年6月，赫美集团、富成佳欣与赫美商业签订《补充协议》，约定由赫美商业享有对富成佳欣预付款11,701.00万元的债权。

　　2018年6月，公司二级全资子公司深圳浩美天湾贸易有限公司（以下简称“浩美天湾”）和富成佳欣签订了《采购合作意向书》，合同约定浩美天湾于2018年12月31日前向富成佳欣采购一批货品，浩美天湾据此向富成佳欣支付采购预付款239.20万元。

　　因对方一直未履行交货义务，公司未收到货。2019年10月，赫美商业向富成佳欣发出《合同履约通知函》，要求对方履行合同提供相应价值的货物，或者退还公司已预付的款项。2019年11月，赫美商业收到富成佳欣出具的《合同履约回复函》，富成佳欣同意分期退回货款。公司将上述预付账款合计金额11,940.20万元重分类至其他应收款核算。

　　经公司多次催收，截止目前，公司未收到对方退还货款。2020年2月，公司了解到对方经济状况恶化，已被某债权人列为失信被执行人，无还款能力。公司预计款项无法收回，因此全额计提了坏账准备。由于赫美集团资金紧张，考虑全额诉讼费金额巨大，之前未发起诉讼。公司目前在考虑诉讼费的情况下，已经委托广东一龙律师事务所向北京法院申请对富成佳欣发起部分应收款项的诉讼，相关诉讼文件已经发往北京当地法院。

　　2、深圳中锦熠达资产管理有限公司12,061.00万元

　　2018年1月，欧祺亚与中锦熠达签订《购销合同》，欧祺亚向中锦熠达采购镶嵌饰品，采购金额8,000.00万元，合同未约定标的规格、数量、单价等。欧祺亚按合同约定向中锦熠达预付货款5,036.00万元；2018年8月，赫美商业、欧祺亚、中锦熠达签订《债权债务清偿协议》，由赫美商业享有对中锦熠达预付款5,036.00万元的债权。

　　2018年2月，赫美商业与中锦熠达签订《珠宝购销合同》，赫美商业向中锦熠达采购珠宝56576件，总货款金额（含税价）为11,692.98元。2018年3月，赫美商业根据《珠宝购销合同》向中锦熠达预付货款9,454.00万元，预付款在2018年收回2,429.00万元，余额7,025.00万元。

　　因对方一直未履行交货义务，公司未收到货。2019年10月、2020年4月赫美商业向中锦熠达发出《合同履约通知函》，要求对方履行合同提供相应价值的货物，或者退还公司已预付的款项。2020年4月，中锦熠达回函同意分期退回货款，但截至公司年报披露之日，经公司管理层多次催收款项仍未收回，公司将上述预付账款合计12,061.00万元重分类至其他应收款核算。公司催收过程了解到对方股权已被质押给债权人，目前其质押股权对应的债务无力偿还。公司预计无法收回，因此全额计提坏账准备。

　　由于赫美集团资金紧张，考虑全额诉讼费金额巨大，之前未发起诉讼。公司目前在考虑诉讼费的情况下，已经委托广东一龙律师事务所向深圳法院申请对中锦熠达发起部分应收款项的诉讼，相关诉讼已经在深圳法院立案，目前案件正在审理中。

　　3、北京华夏皇巢商贸有限公司

　　2018年1月，欧祺亚与华夏皇巢签订《购销合同》，欧祺亚向华夏皇巢采购镶嵌饰品，采购金额21,250.00万元，合同未约定标的规格、数量、单价等。欧祺亚按约定预付货款16,436.00万元。2018年8月，赫美集团、欧祺亚、华夏皇巢签订《债权债务清偿协议》，由赫美集团享有对华夏皇巢预付款15,472.00万元的债权，赫美商业、欧祺亚、华夏皇巢签订《债权债务清偿协议》，由赫美商业享有对华夏皇巢预付款964.00万元的债权。

　　因对方一直未履行交货义务，公司未收到货。2019年10月，赫美商业向华夏黄巢发出《合同履约通知函》，要求对方先履行合同提供相应价值的货物，或者退还公司已预付的款项。2019年11月，赫美商业收到华夏皇巢出具的《合同履约回复函》，华夏黄巢同意分期退回款项。公司将预付账款16,436.00万元重分类至其他应收款核算。

　　经多次催收，对方同意分期向公司退还货款但实际无还款能力。截止目前，公司未收到对方退还货款。公司了解到对方经济状况恶化，涉及多项大额借款诉讼被立案，经公司管理层多次催款仍未收回。公司预计款项无法收回，故全额计提坏账准备。

　　由于赫美集团资金紧张，考虑全额诉讼费金额巨大，之前未发起诉讼。公司目前在考虑诉讼费的情况下，已经委托广东一龙律师事务所向北京法院申请对华夏皇巣发起部分应收款项的诉讼，相关诉讼文件已经发往北京当地法院。

　　公司通过工商信息等方式进行查询，与上述 3 家公司不存在关联关系；形成上述的预付款是公司及其下属子公司为了做大做强业务，具有一定的商业合理性，但因业务开展不利形成了大额预付款。

　　二、公司与10家公司其他往来的情况

　　1、江苏爱璞康健康管理有限公司

　　2018年6月15日，公司作为出票人及承兑人开具了1张电子商业承兑汇票30万元，收款人为江苏爱璞康健康管理有限公司，付款行为招商银行深圳华侨城支行，双方未签订合同协议。2018年12月10日，常州同济复合材料有限公司作为持票人向公司提示付款，公司未支付款项，2019年4月8日，常州同济复合材料有限公司向深圳市坪山区人民法院提起诉前财产保全。公司将应付票据款计入其他应付款，并计提对江苏爱璞康健康管理有限公司的其他应收款，由此形成往来30万元，公司实际未向江苏爱璞康支付资金。

　　2018年7月4日，公司作为出票人及承兑人开具了2张电子商业承兑汇票共计120万元，收款人为江苏爱璞康健康管理有限公司，付款行为招商银行深圳华侨城支行，双方未签订合同协议。2019年1月10日，南京爵宇新材料有限公司作为持票人向公司提示付款，公司未支付款项，2019年2月2日，南京爵宇新材料有限公司向常州市新北区人民法院提起诉讼。公司将应付票据款计入其他应付款，并计提对江苏爱璞康健康管理有限公司的其他应收款，由此形成往来120万元，公司实际未向江苏爱璞康支付资金。

　　2、江苏嘉沃生物科技有限公司

　　2018年5月21日，公司作为出票人及承兑人开具了2张电子商业承兑汇票共计200万元，收款人为江苏嘉沃生物科技有限公司，付款行为中国光大银行深圳蛇口支行，双方未签订合同协议。2018年11月21日，石家庄市正定金石化工有限公司作为持票人向公司提示付款，公司未支付款项。2018年12月20日，石家庄市正定金石化工有限公司要求其前手五台云海镁业有限公司支付汇票款200万元，五台云海镁业有限公司支付200万元后，向南京市溧水区人民法院提起诉讼。公司将应付票据款计入其他应付款，并计提对江苏嘉沃生物科技有限公司的其他应收款，由此形成往来200万元，公司实际未向江苏嘉沃支付资金。

　　3、沈阳五车科技有限公司

　　2017年12月18日，公司作为出票人及承兑人开具了四张电子商业承兑汇票共计3200万元，收款人为沈阳五车科技有限公司，付款行为中国光大银行深圳蛇口支行，双方未签订合同协议。2018年6月18日，深圳市前海东康商业有限公司向公司提示付款，公司未支付款项，2018年7月30日，深圳市前海东康商业有限公司向深圳市坪山区人民法院提起诉讼。公司将应付票据款计入其他应付款，并计提对沈阳五车科技有限公司的其他应收款，由此形成往来3200万元，公司实际未向沈阳五车支付资金。

　　公司与江苏爱璞康、江苏嘉沃生物、沈阳五车产生往来，主要是公司希望通过商票融资，缓解公司资金紧张局面，与资金提供方进行的商票融资业务。但在实际操作过程中，上述商票在公司开出后未收到相应款项，上述商票的收款人将票据进行后手转让过程形成了事实债权债务关系，公司因为是出票人需要承担相应的票据履约责任。公司与江苏爱璞康、江苏嘉沃生物、沈阳五车不存在关联关系，该交易具有合理的商业目的，不涉及对外提供财务资助，也不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。公司将继续督促商票的收款人履行其对持票人的还款责任，同时公司将启动诉讼程序，向商票的收款人发起诉讼，通过诉讼维护公司的利益。

　　4、深圳中锦熠达资产管理有限公司

　　2018年赫美集团向银行借入100%存单质押贷款3156.50万元，用于支付向中锦熠达采购货物的预付货款，之后由于采购合同未实际履行，中锦熠达归还了上述预付的采购款。该交易的目的，是为了配合公司合作的贷款银行提高存贷比，上述款项由贷款银行向赫美集团放款后当日由贷款银行受托支付给中锦熠达，并在次日通过第三方威亚天达归还赫美集团，赫美集团与中锦熠达及第三方威亚天达签订了相关协议，2018年期末余额为0元。赫美集团与深圳中锦熠达资产管理有限公司不存在关联关系，该交易具有合理的商业目的，不涉及对外提供财务资助，也不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。

　　5、粤财信托众邦2号单一资金信托计划

　　2018年12月，赫美集团收到北京华璟商贸有限公司转入款项1,823万元，华璟商贸委托赫美集团将上述款项支付给"粤财信托·众邦2号单一资金信托计划"。2018年12月，赫美集团根据华璟商贸、赫美集团签署的《委托付款协议》，完成了上述款项的支付。截至2018年12月31日，赫美集团会计处理为挂账其他应收"粤财信托·众邦2号单一资金信托计划"1,823万元，其他应付款华璟商贸1,823万元。2019年报审计期间，华璟商贸再次出具《确认函》，确定上述委托支付事实成立，公司不需要向华璟商贸支付上述1,823万元，公司据此把华璟商贸与粤财信托众邦2号单一资金信托计划的债权债务抵消。赫美集团与上述几方之间，不存在关联关系；形成的主要原因系赫美集团与上述几方之间因存在合作关系形成的代收代付，具有合理的商业目的。不涉及对外提供财务资助，也不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。

　　6、深圳联金商业保理有限公司

　　深圳联金商业保理有限公司作为赫美智科业务合作公司，为赫美智科提供融资中介服务，部分业务通过深圳联金商业保理有限公司履行，深圳联金商业保理有限公司与深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）在经营过程中存在资金拆借，2018年剩余金额为1,211.98万元。2019年12月，联金保理以其在P2P平台联金所金融信息服务有限公司的投资所形成对其他人的债权为对价，抵偿上述剩余债务，自此，赫美智科与联金保理债权债务结清。赫美智科与联金保理不存在关联关系，此资金往来目的是日常业务形成的往来款项，具有合理的商业目的。不涉及对外提供财务资助，也不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。

　　7、陈美怡

　　深圳联金商业保理有限公司在深圳前海联金所金融信息服务有限公司的联金所平台上持有债权，因联金平台不支持法人单位注册账号，联金保理只能借用其投资人之一陈美怡注册账号，由陈美怡代联金商业保理在联金所P2P平台上持有债权，双方签订有代持协议。2019年12月，联金商业保理将其由陈美怡代持的在联金所平台上持有的债权1,157.01万元转给赫美智科，以抵偿其所欠债务，至此，联金所P2P平台上陈美怡账户中的债权资产归于赫美智科。陈美怡代赫美智科持有上述债权。赫美智科与陈美怡不存在关联关系，此次债权转让行为目的是为了解决赫美智科与联金商业保理历史的债权债务关系，具有合理的商业目的，不涉及对外提供财务资助，也不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。

　　8、北京富成佳欣商贸有限公司

　　2018年6月，浩美天湾和富成佳欣签订了《采购合作意向书》，合同约定浩美天湾于2018年12月31日前向富成佳欣采购一批货品，浩美天湾据此向富成佳欣支付采购预付款239.20万元，双方未签署正式采购合同。公司通过工商信息等方式进行查询，浩美天湾与富成佳欣不存在关联关系，此资金往来目的是商业合作关系形成的往来款项，具有合理的商业目的，不涉及对外提供财务资助，也不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。

　　9、深圳联金商业保理有限公司

　　2017年11月1日，深圳市壹海珠文化创意有限公司与联金保理签定了借款协议，至2018年10月25日，联金保理尚余857万人民币未还给壹海珠文化。由于业务合作关系，2017年欧祺亚与壹海珠签定了战略合作协议，至2018年10月25日，欧祺亚尚有928万元合作预付款项给壹海珠文化。欧祺亚、壹海珠文化、联金保理三方债权债务857万元抵销后，形成欧祺亚其他应收联金保理857万元，2018年收回195.28万元，2019年收回158.50万元，2019年期末余额为503.22万元。欧祺亚与上述几方不存在关联关系，此资金往来目的是因日常业务形成的三方债权债务结算，具有合理的商业目的，不涉及对外提供财务资助，也不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。

　　10、北京华璟商贸有限公司

　　2018年12月，赫美集团收到北京华璟商贸有限公司转入款项1,823万元，华璟商贸委托赫美集团将上述款项支付给"粤财信托·众邦2号单一资金信托计划"。2018年12月，赫美集团根据华璟商贸、赫美集团签署的《委托付款协议》，完成了上述款项的支付。截至2018年12月31日，赫美集团会计处理为挂账其他应收"粤财信托·众邦2号单一资金信托计划"1,823万元，其他应付款华璟商贸1,823万元。2019年报审计期间，华璟商贸再次出具《确认函》，确定上述委托支付事实成立，公司不需要向华璟商贸支付上述1,823万元，公司据此把华璟商贸与粤财信托众邦2号单一资金信托计划的债权债务抵消。

　　根据工商信息查询及与公司大股东、时任董事、监事以及高级管理人员确认，赫美集团与上述几方之间，不存在关联关系；另根据公司与中锦熠达、华夏皇巢以及富成佳欣签署的《珠宝购销合同》及《购销合同》等内容，上述合同属于业务经营性合同或是公司与上述几方之间因存在合作关系形成的代收代付，具有合理的商业目的，未达到《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》重大合同的披露要求，不不涉及对外提供财务资助，也不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。

　　年审会计师回复：

　　1、核查意见如下：

　　我们检查了赫美集团及其子公司与上述13家公司资金往来的审批流程、合同及协议、账务处理、收付款凭证等资金流水资料、往来单位的工商信息、赫美集团的关联方清单及其对上述13家公司的关联方相关判定、涉诉相关资料、为收回往来款而采取的措施、坏账计提的依据及测试过程、赫美集团2018年、2019年年报及其他披露信息，询问赫美集团管理层及治理层往来款的相关情况，对上述13家公司执行函证程序，对3家公司没有实际交货的大额预付款单位执行访谈程序。

　　经核查，我们未能获取充分、适当的证据核实赫美集团及下属子公司与上述13家公司资金往来的商业合理性，无法消除我们对赫美集团及下属子公司关联方关系识别的疑虑，无法判断公司关联关系和关联交易披露的完整性和准确性，以及上述应收往来款项的可收回性；无法判断公司是否涉及对外提供财务资助，是否属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。

　　2、针对上述往来款实施的审计程序：

　　了解公司相关内部控制；

　　检查往来账项相关的记账凭证及附件，包括将相关数据核对至总账及明细账；

　　检查相关资金往来的审批流程、协议合同、收付款凭证等，以判断资金往来的规范及合理性；

　　结合赫美集团及下属子公司资金流水，核查收付款方是否异常，是否涉及资金占用；

　　查询交易对方的工商信息，并于审计过程中对异常交易保持警惕，考虑是否存在未识别出的关联方及关联方交易；

　　对相关资金往来和交易对方进行函证、访谈，获取进一步审计证据；

　　结合诉讼事项检查，关注诉讼事项中是否涉及资金占用情况；

　　查询各家工商信息、信用状况，以及向赫美集团及下属子公司获取坏账计提的相关依据并进行评价，与管理层讨论往来款项的可收回性及相关风险。

　　3、未能获取充分适当审计证据的原因：

　　（1）3家没有实际交货的大额预付款项：

　　针对3家没有实际交货的大额预付款项，我们获取了相应的采购合同，取得了银行付款流水，同时我们获取了3家公司的往来函证回函及访谈问卷的回函，3家公司往来函证回函确认相符，但函证地址与公司注册地址不符，我们未能获取审计证据核实函证地址的真实性。在我们获取的证据中，我们未能检查到三家预付款采购业务的正常审批流程；除2018年2月赫美商业与中锦熠达签订的总货款金额11,692.98元的《珠宝购销合同》中约定赫美商业向中锦熠达采购珠宝56576件外，其余采购合同均未约定采购标的规格、数量、单价、用途等；我们也未能取得交易各方对于预付大额货款一直未交货原因的合理解释，且款项在未能交货的情况下一直未能收回，截至2019年期末公司未采取相关法律行动；我们未能被安排与对方单位进行当面访谈，仅收到寄回的加盖对方公章的访谈问卷回函；我们未能获取交易各方针对该款项的具体偿还计划和有效保证，也未获取到对方单位的征信报告、财务报表等财务信息辅助判断该款项收回可能性，赫美集团也均未识别为关联方。

　　（2）10家大额资金往来单位明细如下：

　　■

　　关于江苏爱璞康健康管理有限公司、江苏嘉沃生物科技有限公司、沈阳五车科技有限公司三家公司的商业承兑汇票，我们在审计中未能检查到相关票据开具的正常审批流程，未能获取证实票据用途的合同协议等相关审计证据，未能发现相关资金流向，未发现赫美集团有相关融资资金流入；我们对上述三家单位的发函，其中江苏爱璞康健康管理有限公司、江苏嘉沃生物科技有限公司两家单位未能收到回函确认，沈阳五车科技有限公司往来函证回函确认相符，但函证地址与公司注册地址不符，我们未能获取审计证据核实函证地址的真实性；赫美集团均未识别为关联方；我们未能获取赫美集团2019年期末对三家公司的其他应收款预计未来现金流量的具体测试过程，赫美集团准备启动诉讼程序，但诉讼结果存在不确定性。

　　关于深圳中锦熠达资产管理有限公司的往来款，往来函证回函确认相符，但函证地址与公司注册地址不符，我们未能获取审计证据核实函证地址的真实性；我们在审计中未能检查到采购交易相关审批流程，未能获取采购合同协议等交易资料；对于采购预付款项的收回，系由深圳市威亚天达信息咨询有限公司代为还款，我们获取了赫美集团、中锦熠达、威亚天达三方确认的代收代付协议，但我们未能收到威亚天达的回函确认，赫美集团也均未识别为关联方。

　　关于粤财信托·众邦2号单一资金信托计划、北京华璟商贸有限公司两家公司的往来款，我们获得了华璟商贸委托赫美集团向粤财信托·众邦2号单一资金信托计划付款的协议，也获得了华璟商贸对于本次委托付款审计函证的回函，往来函证回函确认相符，但函证地址与公司注册地址不符，我们未能获取审计证据核实函证地址的真实性；该委托付款未签署三方协议，我们未能获取粤财信托·众邦2号单一资金信托计划就赫美集团代北京华璟商贸有限公司付款的确认资料，未收到粤财信托·众邦2号单一资金信托计划的函证回函，也未查询到粤财信托·众邦2号单一资金信托计划的相关项目信息；赫美集团也均未识别为关联方。

　　关于智慧科技与深圳联金商业保理有限公司、陈美怡的大额资金往来款，我们对两家的单位及个人已发函询证，并已收到回函，确认相符。我们未能获取智慧科技与联金商业保理上述大额资金往来的相关协议，陈美怡往来余额为智慧科技应收联金商业保理款项转入；赫美集团也均未识别为关联方。

　　关于浩美天湾与北京富成佳欣商贸有限公司的往来款，我们已发函询证，但未收到回函，已执行下述替代测试程序：检查其他应收款明细账，检查往来的发生额凭证、付款申请书、银行付款单据、银行对账单以及与北京富成佳欣商贸有限公司签订的采购合作意向书，并据检查结果重新计算，经复核与账面记载一致。北京富成佳欣商贸有限公司并未在采购合作意向书约定的期限内供货，其已收到的预付款亦未退还给浩美天湾；赫美集团也均未识别为关联方。

　　关于欧祺亚与深圳联金商业保理有限公司的往来款，深圳联金商业保理有限公司函证回函确认相符。我们未能检查到欧祺亚与深圳市壹海珠文化创意有限公司、深圳联金商业保理有限公司三方债权债务抵销的正常审批流程，未能获取三方债权债务抵销的合理解释、以及抵销后欧祺亚债权发生无法收回风险保证措施的合理性，赫美集团也均未识别为关联方。

　　（2）请说明上述13家公司与你公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在利益关系，是否为你公司关联方。请审计机构、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、经查询国家企业信用信息公示系统及企查查上公开信息（其中陈美怡及粤财信托众邦2号单一资金信托计划不存在工商登记信息），截至2020年6月30日，上述13家资金往来方（重复的合并后为10家）自2017年至今的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不是公司的控股股东、实际控制人，其历史及现任控股股东不是公司的控股股东，公司的董事、监事、高级管理人员不是10家资金往来方的董事、监事、高级管理人员。

　　2、公司通过询问方式与控股股东、大股东、时任董事、监事、高级管理人员确认，上述资金往来方与其不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他利益关系，未发现公司与上述10家公司存在关联关系。

　　年审会计师回复：

　　我们检查了相关审计资料；询问赫美集团管理层及治理层上述13家公司与公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在利益关系，是否为公司关联方的情况；查询了上述13家公司及赫美集团、控股股东、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的工商信息及其他公开信息，并考虑了律师对该事项的核查意见。

　　经审慎核查，上述13家公司与赫美集团及其子公司除上述往来款外，存在下述事项：

　　1、深圳中锦熠达资产管理有限公司的执行董事朱红广同时担任公司参股子公司深圳赫美联合互联网科技有限公司的执行董事，截至2019年期末公司与深圳中锦熠达资产管理有限公司存在往来款1.21亿元。朱红广曾为沈阳五车科技有限公司的股东、法定代表人、执行董事，截至2019年期末公司与沈阳五车科技有限公司存在其他应收款项3200万元。朱红广为深圳博冠投资发展有限公司的法定代表人、执行董事，2019年赫美集团子公司深圳赫美智慧科技有限公司的股权被司法拍卖，接拍方为深圳博冠投资发展有限公司。

　　2、截至2019年期末，深圳联金商业保理有限公司对赫美集团子公司赫美小贷、智慧科技的短期借款余额24,088,500.00元。

　　3、陈美怡为赫美集团控股子公司智慧科技直接加间接合计100%持股的孙公司上海众金投资咨询有限公司、广州联金商务服务有限公司之法定代表人，并为智慧科技6家分公司负责人（其中3家已注销）。

　　4、截至审计报告日，13家公司与赫美集团及其子公司存在的相关诉讼事项如下：

　　■

　　我们认为，除上述事项外，我们无法判定上述13家公司与赫美集团、控股股东、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在其他的利益关系；我们尚无法判定上述13家公司是否为公司关联方。

　　律师回复：

　　根据核查结果，由于赫美集团部分董事、监事或高级管理人员未填写调查问卷，部分函证存在无法联系到收件人、地址迁移无法投递的情形，且本所律师无法独立核查赫美集团自2016年10月至今的董事、监事及高级管理人员的亲属关系，同时由于受到新型冠状病毒的肺炎疫情等客观情况影响，本所律师的尽职调查手段及条件受到限制，截至本专项核查意见出具日，除本专项核查意见所述情形外，本所律师无法确认赫美集团与函涉公司（指本问询函回复中的“资金往来方”）之间是否存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定的其他关联关系；本所律师未对函涉公司进行尽职调查，除本专项核查意见所述情形外，本所律师无法获知函涉公司业务、资产、人员情况，及与赫美集团及赫美集团相关人员是否存在股权代持、担保、租赁等产权关系及债权债务关系。

　　2、 年报显示，你公司向有信伟业集团有限公司转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司100%股权，形成其他应收款3.92亿元，该款项已超出合同约定的收款日期较长时间，你公司全额计提坏账准备。请说明全额计提坏账准备的判断依据，你公司追回款项拟采取的应对措施，请审计机构说明针对该笔款项实施的审计程序，未能获取充分适当审计证据的原因。

　　回复：

　　2017年12月1日，第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司出售资产（每克拉美）的议案》。2017年12月18日，公司2017年第九次临时股东大会审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》，赫美集团子公司赫美商业与有信伟业集团（以下简称“有信伟业”）有限公司签订《股权转让协议》，协议约定公司转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权给有信伟业，股权转让款为人民币8亿元人民币，有信伟业应在2017年12月31日前向赫美商业支付第一期股权转让款4.08亿元；在2018年6月30日前，支付股权转让尾款3.92亿元。

　　截至2019年12月31日，赫美商业已收到有信伟业股权转让款4.08亿元，剩余3.92亿元款项尚未收到。已超出合同约定的收款日期2018年6月30日。

　　有信伟业因受2018年国家金融政策及经济环境的影响，其授信银行放缓对其贷款，导致有信伟业运营资金缺乏，未能如期支付股权转让款。2019年以来，公司加大催收力度，考虑有信伟业实际履约情况，与其商量通过逐步还款或者偿还资产等多种方式收回未付的股权转让款。但经公司全力催款仍未收回，该款项已逾期近2年。基于以上情况，公司将该款项列为单项金额重大并单独进行减值测试，采用个别认定法测试该款项存在减值。公司预计无法收回，故全额计提坏账准备。

　　拟采取的应对措施：公司将继续保持与有信伟业的沟通，加大股权转让款的催收力度，在保障公司利益的前提下，协商通过多种方式收回股权转让款。

　　年审会计师回复：

　　1、针对该笔款项实施的审计程序：

　　获取并检查股权转让协议；针对已收回款项检查账务原始凭证，与银行对账单相核对；对该款项进项函证；在企查查APP查询该往来单位的相关信息；要求对对方单位进行访谈；要求公司提供该笔款项全额计提坏账的判断依据；询问公司管理层针对该款项采取的收回措施。

　　2、未能获取充分适当审计证据的原因：

　　我们未收到有信伟业集团有限公司的函证回函，执行了以下替代审计程序：获取并检查股权转让协议，检查已收回款项的账务处理（原始凭证、银行回单等），在网上查询该公司的相关信息，查询赫美集团股份有限公司转让子公司股权的公告。要求对该单位进行访谈，要求提供该笔款项计提坏账的判断依据，询问公司管理层对该笔款项的收回措施等。

　　按照协议约定，3.92亿的支付日期为2018年6月30日前，转让协议有约定违约责任，截至审计报告日，赫美集团尚未通过司法途径解决也未与对方达成款项支付协议；赫美集团和有信伟业集团有限公司对我们提出的访谈要求未做出回应和安排；我们未能获取有信伟业集团有限公司的征信报告和财务报表等财务信息，无法确认其偿付能力。因此，我们无法就上述应收款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及无法确定应调整的金额。

　　3、 年报显示，你公司2018年、2019年亏损严重，2019年12月31日归母净资产-17.62亿元，截至2019年12月31日你公司存在大量逾期未偿还债务，且存在违规对外资金拆借、对外担保等事项，以上情况表明你公司持续经营存在重大不确定性。请你公司结合上述情况说明2019年年报仍然按照持续经营假设编制财务报表的原因及该假设的适当性。请审计机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　针对公司2018年、2019年亏损严重，2019年12月31日归母净资产为负的情况，公司采取多种措施，改善经营情况，增加收入水平，降本增效，提高公司盈利能力，具体如下：

　　（1）商业板块经营规划：公司商业板块尚有近70个门店，分布全国各地核心商圈商业地产。公司商业板块各主要公司基本没有因赫美集团债务危机导致账户冻结、资产冻结，能够正常开展业务。2019年公司商业板块实现营业收入62,131.61万元，产生的经营性现金流量净额9,965.47万元。2020年公司将继续加强并优化商业板块现有代理的品牌及门店数量，开发新品牌，布局新型零售业态，扩大市场，提升业绩，积极有效的降低库存，加强商品变现能力。

　　（2）高端制造板块：优化高端制造板块公司资源配置，强化智能电网业务及高端制造协同管理。公司已于2019年6月17日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议审议通过了《关于公司将部分资产转让给全资子公司的议案》，后续集团将把高端制造事业部的全部业务整体转移到全资子公司广东浩宁达实业有限公司，（以下简称“广东浩宁达”），广东浩宁达将承接集团高端业务板块的生产，招投标和运营、售后服务等相关业务。目前，广东浩宁达已经拥有设备完善、工艺规范的专业生产基地，完善的销售网络以及成熟稳定的研发团队，具备较强的技术创新能力。并且，广东浩宁达已初步通过国家电网供应商投标资质核实审查。广东浩宁达不断维护现有销售渠道及开拓新市场，且在积极寻求外部融资以提供公司持续经营的资金保障。目前，公司拟转让广东浩宁达40%的股权引入合作方,该合作方有一定资金实力及市场资源，将积极为公司争取各种行业资源，确保公司的可持续发展。

　　3、内部管理效率提升：开源节流，降本增效。对集团和子公司人员情况进行梳理，优化团队及工资结构，促进绩效考核的方案的实施，奖惩明确，激发员工士气和动力；开源节流，缩减不必要的一切费用开支；实施集团财务中心管理，子公司业务独立运营的模式；重视和加强内控管理。

　　针对公司存在大量逾期未偿还债务，且存在违规对外资金拆借、对外担保等事项，公司计划进行预重整，固化现存债务，恢复公司的主业经营和融资能力，从而盘活资金链，解决债务危机。重整计划将在律师主导的框架下，配合资产管理公司共同推进预重整，具有效率高、灵活度大等特点。目前，公司已安排重整律师及资产管理公司对公司进行初步尽调，适时将推进债务重组。资金占用方汉桥机器厂有限公司、 首赫投资、王磊对上述资金占用的还款义务出具《承诺函暨保证书》，承诺将在2020年12月31日前通过包括但不限于现金、等价资产抵债、引入资金方对赫美集团进行债务重组，以及通过赫美集团股票溢价后变现的方式，向赫美集团偿还占用赫美集团的资金（包括应付的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用）。对于违规对外担保事项，公司积极应对违规对外担保涉诉事项，通过诉讼方式维护公司的合法权益，减少或消除违规担保对公司的影响。

　　因此，公司认为自2019年末至少12个月内公司具备持续经营能力，在编制2019年度财务报表时运用持续经营假设是适当的。

　　年审会计师回复：

　　公司针对2019年期末因经营风险、财务风险导致的持续经营重大不确定性，已相应制订了拟采取的改善措施。通过上述措施，公司认为自2019年末至少12个月内公司具备持续经营能力，在编制2019年度财务报表时运用持续经营假设是适当的。

　　我们就持续经营能力重大不确定性及改善措施对公司管理层进行沟通，了解、分析、评估上述措施的可行性及充分性、实施进度，相关措施处于初期阶段。询问公司与债权人的沟通情况，获取了公司已取得的部分债权人同意配合公司债务重组工作的意向函、债权人同意解除公司相关违规担保的意向函。查看公司2019年年报持续经营能力披露的相关信息。

　　经核查，我们认为公司运用持续经营假设编制2019年财务报表是适当的，公司于资产负债表日后十二个月内具备持续经营能力，但相关改善措施尚处于实施初期或准备阶段，我们未取得公司的改善措施能够得以保证实施的充分证据，公司持续经营能力仍存在重大不确定性。

　　4、 审计报告显示，年审会计师无法获取充分适当审计证据的事项包括：大额预付款项的商业合理性、款项可收回性，涉及金额4.04亿元；关联方占用资金的可收回性，涉及金额2.67亿元；与10家公司大额资金往来的可收回性；转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司100%股权形成的股权转让款的可收回性，涉及金额3.92亿元。同时，你公司存在违规对外担保，涉及金额26.05亿元，多项未决诉讼等。

　　请审计机构及签字会计师吕润波、姚家福说明财务报表整体的重要性水平、实际执行的重要性水平及确定依据，保留意见审计事项涉及报表项目的金额及性质，对财务报表整体的影响，已执行的审计程序和替代程序，已获取的审计证据及认定其不充分适当的具体依据，并根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，详细说明未发现错报对财务报表可能产生的影响仅具有重大性而不具有广泛性的依据及合理性，是否存在以保留意见替代否定或无法表示意见以避免公司股票被暂停上市的情形。

　　会计师吕润波、姚家福回复：

　　1、报表整体的重要性水平、实际执行的重要性水平及确定依据：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、保留意见审计事项涉及报表项目的金额及性质，对财务报表整体的影响：

　　（1）保留意见审计事项涉及报表项目的金额及性质

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）对财务报表整体的影响

　　通过对上述审计重要性、保留意见审计事项涉及报表项目的金额及性质的说明，保留意见审计事项的其他应收款坏账于2018年、2019年两个会计期间的具体影响金额无法确定，我们谨慎判断，上述事项从金额（坏账影响金额）和性质（13家预付及往来款项性质）两个方面均对财务报表整体产生重大影响。

　　对于赫美集团存在的违规对外担保，涉及金额26.05亿元，以及多项未决诉讼等，公司已按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行处理，并对上述事项予以了披露，我们认为公司的处理合理，符合会计准则的规定。

　　3、已执行的审计程序和替代程序，已获取的审计证据及认定其不充分适当的具体依据

　　关于该项回复，请详见本问询函“问题一、1（1）”；“问题一、2”；“问题二、5（1）”中回复内容。

　　4、根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，详细说明未发现错报对财务报表可能产生的影响仅具有重大性而不具有广泛性的依据及合理性，是否存在以保留意见替代否定或无法表示意见以避免公司股票被暂停上市的情形。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　根据上述相关准则规定，我们对保留意见审计事项对财务报表整体的影响是否具有广泛性判断如下：

　　（1）是否存在不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响的情形

　　参见前述“2、保留意见审计事项涉及报表项目的金额及性质的说明”，保留意见审计事项仅限于对财务报表特定项目-其他应收款性质及可收回性的影响。不存在不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响的情形。

　　（2）是否存在虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分的情形

　　参见前述“2、保留意见审计事项涉及报表项目的金额及性质的说明”，保留意见审计事项仅限于对财务报表特定项目-其他应收款性质及可收回性的影响，影响金额占财务报表期末修正的总资产比例为26.45%，且计算该比例时还将2019年度其他应收款坏账准备影响金额中无法确认应归属于2018年度的影响金额也纳入计算，因此其他应收款及坏账准备未构成财务报表的主要组成部分。不存在虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分的情形。

　　（3）是否存在当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要的情形。

　　保留意见审计事项已于财务报表附注中存在相关披露，产生的影响不会改变财务报表盈亏性质、不会对资产负债率、周转率、期末净资产等关键财务指标及数据产生至关重要的影响。因此不存在当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要的情形。

　　综上，我们认为，按照审计准则规定，保留意见审计事项涉及的未发现错报对财务报表可能产生的影响仅具有重大性而不具有广泛性。我们按照审计准则的规定适当发表了保留意见，不存在以保留意见替代否定或无法表示意见以避免公司股票被暂停上市的情形。

　　一、 

　　二、 关于资金占用与会计差错更正

　　5、 《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》（以下简称《专项说明》）显示，报告期末，你公司董事长控制的深圳首赫实业发展有限公司（以下简称“深圳首赫”）、北京首赫投资有限责任公司（以下简称“首赫投资”）非经营性占用你公司资金合计2.67亿元。年报第五节第四项“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”显示，首赫投资及深圳首赫非经营占用你公司资金1.92亿元。

　　2020年6月4日，你公司在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回函》）中披露，截至回函日，你公司尚未解决的资金占用发生额2.4亿元，余额1.68亿元。

　　（1）请说明《专项说明》中所述资金占用的具体形成过程、主要原因、具体用途、还款计划、截至本问询函回函日的还款进展，未按期还款的原因（如适用），对你公司的日常经营产生的具体影响，以及你公司对上述款项可收回金额的测算过程及判断依据，坏账准备的计提金额。请审计机构说明针对上述款项可收回性实施的审计程序，无法获取充分适当审计证据的原因。

　　回复：

　　1、 《专项说明》中所述资金占用明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注：北京首赫投资有限责任公司简称“首赫投资”；深圳首赫投资实业有限公司简称“深圳首赫”；重庆中讯控股（集团）有限公司简称“重庆中讯”。湖州升华金融服务有限公司简称“湖州升华”。

　　2、 关联方资金占用事项发生的主要原因及过程

　　根据公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）第一大股东首赫投资及其关联方说明，2018年，受金融市场去杠杆的影响，金融机构全面收紧新增贷款和续贷业务，首赫投资向金融机构申请的质押贷款无法进行续贷，亟需大量资金偿还。由于宏观政策变化，导致首赫投资融资环境恶化，资金周转困难，无法获取新的机构贷款，仅能选择成本极高的民间贷款用于归还上述金融机构质押贷款。在此期间，公司股价受二级市场整体环境影响，出现大幅下跌，直接导致首赫投资股票权益严重缩水。上述民间借贷债权人认为首赫投资资信状况已不足以覆盖债权，急于收回贷款。由于汉桥机器厂质押比例已接近100%，首赫投资无力偿还上述民间贷款，债权人即以查封股票和诉讼方式要求首赫投资以资信状况较好的上市公司作为借款人重新签署借款协议。首赫投资因担股票被查封或诉讼会导致其他债权人跟风，出现大批量诉讼及查封情况，形成债务危机传导至上市公司，故而被迫接受私下盖章的方式缓解债权人诉讼查封行为，争取时间解决相关问题，本意为降低上市公司发生债务危机的概率。

　　首赫投资法定代表人及赫美集团董事长王磊先生在未进行公司及全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）用印申请或公章外借审批的情况下，以赫美集团名义分别与重庆中讯、林亮辉和万东亮补充签署了借款合同，以赫美集团及赫美商业的名义与郭文晓补充签署了借款合同。上述借款款项均直接汇入首赫投资及其关联方深圳首赫的指定账户，未流入赫美集团账户，赫美集团仅作为借款协议的签署主体。

　　3、 具体用途

　　2018年，首赫投资及深圳首赫受宏观政策变化的影响，融资环境恶化，资金周转困难，无法获取新的机构贷款，仅能选择成本极高的民间贷款用于归还上述金融机构质押贷款，首赫投资及深圳首赫通过上述民间借贷偿还其他到期债务。

　　4、 还款计划

　　公司及关联方首赫投资、深圳首赫将与上述债权方协商对债务实行延期还款、续贷或免除部分利息、分期偿还部分本金等，如公司对上述债务承担了实际偿还责任，公司将对关联方首赫投资和深圳首赫进行追偿。公司计划于2020年12月31日前解决上述资金占用事项。

　　5、 还款进展

　　武汉市中级人民法院自2019年6月11日至2019年6月27日期间以集中竞价方式强制执行汉桥机器厂质押给郭文晓的527.79万股，执行金额1,334.47万元；深圳市中级人民法院于2020年1月20日通过司法强制划转方式将汉桥机器厂质押给重庆中讯的1,105万股股票直接划转过户至重庆中讯，抵偿债务金额为2,406.69万元。

　　2020年6月，公司收到孙宏建先生于2020年6月1日出具的《告知函》及付款凭证，获悉孙宏建、宋坚群及温州崇高百货有限公司根据（2020）沪贸仲裁字第0371号裁决书的要求，应予以退还深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）的股权转让退款、违约金以及仲裁费合计4,042.91万元。孙宏建、宋坚群及温州崇高百货有限公司已根据湖北省武汉市中级人民法院的（2019）鄂01执355号之四《协助执行通知书》支付至武汉市中级人民法院指定账户，用于抵偿公司及赫美商业与郭文晓借款合同纠纷一案的欠款金额。

　　除上述情形外，公司暂未获悉首赫投资的其他还款进展，如首赫投资及其他担保方无可执行财产，不排除上述债权方后续通过司法途径处置公司的资产。对于公司及子公司已履行代偿责任的关联方资金占用，将通过合法合理方式向首赫投资追偿。敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、 未按期还款原因

　　公司及关联方首赫投资均存在大量逾期债务，无法申请到新的授信贷款，没有现金流支持偿还上述债务。公司原计划于2019年12月31日解决上述违规事项，但由于公司面临大量的债务逾期等问题，协商难度较大，未能与各债权人就报告期内达成一致意见，公司后续也将通过合法的方式维护上市公司及中小股东的利益。

　　7、 对公司日常生产经营的影响

　　截止本问询函回函日，上述资金占用事项均已涉诉，诉讼事项导致公司及子公司的部分资产、所持股权被查封冻结，从而进一步加剧公司的资金紧张，导致商业板块无法按期采购新货，业务扩张受到较大影响，商业板块目前仅能依靠转变经营模式，消化库存，回笼现金流以保持运营业务的正常运转。同时高端制造板块2018年以来因缺乏资金，无法正常采购原材料，完成生产按期交货。业务收入大幅下降，招投标也受到较大影响。公司后续仍将积极解决违规事项，降本增效，采取各项措施，改善经营情况。

　　8、 对上述款项可收回金额的测算过程及判断依据，坏账准备的计提金额

　　2019年末，控股股东及其关联方占用资金余额为26,694.14万元。资金占用情况发生以后，首赫投资及其关联方积极推进债务重组，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，力争妥善处理并尽快解除前述关联方资金占用事项。

　　截至目前，控股股东及其关联方累计已偿还占用资金7,571.36万元。其中，向林亮辉偿还借款400.00万元，偿还占用资金400.00万元；向万东亮偿还借款3,025.00万元，偿还占用资金3,025.00万元；重庆中讯通过司法强制划转汉桥机器厂质押的股票实现债权2,406.69万元，偿还占用资金2,406.69万元；郭文晓通过司法强制拍卖汉桥机器厂质押的股票的方式实现债权1,334.47万元，偿还占用资金1,334.47万元；北京首赫通过为公司借款提供质押担保，质押物品被债权人拍卖用于偿还公司借款228.40万元，偿还占用资金228.40万元；北京首赫代公司偿还章赛红借款147.76万元，减少占用资金147.76万元。

　　资金占用方汉桥机器厂有限公司、首赫投资、王磊对上述资金占用的还款义务出具《承诺函暨保证书》，承诺将在2020年12月31日前通过包括但不限于现金、等价资产抵债、引入资金方对赫美集团进行债务重组，以及通过赫美集团股票溢价后变现的方式，向赫美集团偿还占用赫美集团的资金（包括应付的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用）。

　　据此，公司预计资金占用款收回的可能性较大，单项评估未发生信用减值，将其划分为账龄组合并按相应的预期信用损失率计提坏账准备2,427.25万元，具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　年审会计师回复：

　　我们经确认的，赫美集团截至2019年12月31日控股股东及其关联方资金占用明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　1、针对上述款项可收回性实施的审计程序：

　　（1）向资金占用方进行函证，确认其余额的真实性；

　　（2）向公司获取坏账计提的相关测算过程及判断依据并进行评价；

　　（3）对赫美集团董事长进行访谈、查询信用状况，查询资金占用方工商信息、信用报告，询问相关还款计划、还款保证等，评估其偿债能力。

　　2、无法获取充分适当审计证据的原因：

　　我们执行了上述程序，北京首赫投资有限责任公司往来函证回函经调节后确认相符，深圳首赫实业发展有限责任公司往来函证未回函，我们对其执行了以下替代程序：检查往来款明细账、账面记载发生额凭证、银行发生记录以及债权人诉讼及判决资料、执行裁定文书等法律文件，并据检查结果重新计算，经复核与账面记载一致。但是，对于资金占用款项的可收回性，我们获取了资金占用方及赫美集团董事长对资金占用的还款义务出具的《承诺函暨保证书》，其中资金占用相关方做出了“将于2020年12月31日前通过包括但不限于现金、等价资产抵债、引入资金方对赫美集团进行债务重组，以及通过赫美集团股票溢价后变现的方式，向公司进行偿还”承诺，但未列明具体还款计划、偿债保证措施，债务重组工作也尚未有实际进展；赫美集团董事长个人列为失信被执行人，我们也未能获取相关资金占用方的信用报告；资金占用方之前的还款基本为司法强制执行。

　　因此我们无法确定资金占用方的偿债能力，对于资金占用款项的未来现金流量无法准确判断及认定，故对其可收回性未能获取充分适当的审计证据。

　　（2）请详细说明三者披露不一致的原因。

　　回复：

　　根据《专项说明》中所述资金占用明细表所示，公司及子公司因公章被违规使用导致的资金占用发生额为2.4亿元，截至2019年12月31日，通过首赫投资及深圳首赫偿还及债权人拍卖划转质押、抵押物，已累计偿还本金为4,759.47万元，剩余资金占用本金19,240.53万元,含应付利息（含利息、罚息等）金额为26,694.14万元。

　　深圳市中级人民法院于2020年1月20日通过司法强制划转方式将汉桥机器厂质押给重庆中讯的1,105万股股票直接划转过户至重庆中讯，抵偿上述资金占用债务金额为2,406.69万元。2020年6月4日，公司在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称“回复公告”）中披露，截至回函日，公司尚未解决的资金占用发生额2.4亿元，扣除划转股票抵扣重庆中讯债务，剩余资金占用本金余额为1.68亿元。

　　根据关注函回复“二、关于资金占用与会计差错更正之问题5第（1）项问题”回复中的资金占用明细表可知，截至2019年12月31日，公司被关联方深圳首赫及首赫投资的资金占用余额累计为19,240.52万元，《专项说明》中的资金占用余额与年报第五节第四项“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”余额1.92亿元不存在差异，《专项说明》中2019年期末占用公司资金余额为26,694.14万元，系计入资金占用于2018年、2019年期间所产生的利息、罚息以及其他需支付的诉讼、仲裁费用等。

　　2020年6月4日，公司在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称“回复公告”）中披露，截至回函日，公司尚未解决的资金占用发生额2.4亿元，余额1.68亿元。回复公告与专项说明、2019年年报第五节第四项“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”余额1.92亿元的差异，系深圳市中级人民法院于2020年1月20日通过司法强制划转方式将汉桥机器厂有限公司质押给重庆中讯的1,105万股股票直接划转过户至重庆中讯，抵偿债务金额为2,406.69万元。

　　截止2020年6月30日，公司的资金占用余额如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述表格数据以年审口径为计算基准，包含截至期末的待偿还本金、利息及费用等。

　　（3）《回函》显示，新增的资金占用2,800万元系与关联方的共同借款，你公司未将其认定为资金占用。请结合合同条款、你公司应承担的责任等，详细说明该笔共同借款的商业实质，是否构成关联方资金占用，是否构成违规对外担保。请审计机构及律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、关于2800万元借款的商业实质

　　2018年5月1日，沈金木与公司、首赫投资、王磊、汉桥机器厂、天鸿伟业签订《最高额保证借款合同》（合同编号：2018借字第0501号），约定由沈金木作为出借人，向公司、首赫投资、王磊、汉桥机器厂、天鸿伟业提供最高额借款伍仟万元整，借款用途为补充流动性。沈金木分别于2018年5月24日、2018年6月26日与上述借款人订立3,000万元、1,500万元的借据，其中3,000万元借据指定首赫投资为收款人，1,500万元借据指定公司为收款人，另据沈金木与首赫投资签订的《质押协议》，首赫投资已向沈金木偿还200万元借款。

　　公司、首赫投资、王磊、汉桥机器厂、天鸿伟业共同作为借款人在该合同的封面、签章页及借据进行签章，且该合同引言部分亦明确载明“借款人因经营需要，共同向出借人申请在约定期间内在最高借款余额范围内分次或循环借款”。前述合同第二条亦载明借款人可共同指定统一收款账户，打入指定收款账户后的款项由借款人内部自行调配使用，其后沈金木提供的1,500万元借款亦指定公司为收款人，不存在全部借款实际转入关联方指定账户，公司未收到任何借款却需承担偿还义务的情形。

　　据此，公司在合同封面上的借款人一栏签署，而未在保证人一栏签署，并在合同签章页及借据上明确以借款人身份签章，且合同条款明确载明打入指定收款账户的借款可由借款人内部自行调配使用，公司亦作为指定收款人收到沈金木提供的1,500万元借款，因此，上述借款人构成共同借款人关系，应对1,500万元借款及2,800万元剩余借款承担共同偿还义务。

　　综上所述，公司作为该笔借款的共同借款人之一，与其他共同借款人一起负有向债权人沈金木偿还债务的现时义务，因此债权人沈金木可以要求公司履行共同还款义务。由于公司2019年年报日，调解协议的执行结果存在不确定性，公司未实际发生超额偿付，公司也不能准确预计未来可能履行的具体还款金额，因此未就该笔共同借款确认资金占用；若公司未来实际发生超额偿付，将向控股股东及其关联方追偿，确认对其的应收债权。

　　2、关于2800万元借款是否构成关联方资金占用

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》，以下情形构成关联方资金占用：

　　（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（6）中国证监会认定的其他方式。

　　基于前述分析，公司与首赫投资、王磊、汉桥机器厂、天鸿伟业构成共同借款人关系，需对2,800万元借款承担共同偿还义务，不存在上述规定的关联方资金占用情形，因此2,800万元不构成关联方资金占用。

　　3、关于2800万元借款是否构成违规对外担保

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，对外担保是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。另据《中华人民共和国担保法》第六条的规定，保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。

　　公司作为借款人在《最高额保证借款合同》签章页及后附借据上进行签章，公司并未作为保证人签署前述合同及借据，也未在前述合同中作出当其他借款人不履行债务时，公司履行债务或承担责任的意思表示，因此，公司为签署合同的借款人，而非保证人，公司对该合同项下的借款义务承担共同偿还义务，不构成对外担保。

　　年审会计师回复：

　　我们检查了共同借款的审批流程、借款合同、账务处理、收付款凭证等资金流水资料、涉诉资料，并就该借款事项询问赫美集团法务人员、管理层及治理层，并考虑了律师对该事项的核查意见。

　　经核查，我们未能检查到该笔借款的正常审批流程，未能取得共同借款发生的合理解释。截至2019年期末，该借款合同实际发生的借款余额为4300万元，其中2800万元系汇入北京首赫投资有限责任公司账户形成，1500万元系汇入赫美集团账户形成，赫美集团账面确认的借款金额为1500万元。借款合同中约定由北京首赫投资有限责任公司、赫美集团、王磊、汉桥机器厂有限公司、北京天鸿伟业科技发展有限公司5方作为共同借款人，未约定保证人，各借款人对所有借款项承担连带还款责任。借款合同相关的质押协议中约定由北京首赫投资有限责任公司提供一批K金首饰作为质押担保，并由其作为该借款的保证人承担连带保证责任。

　　后经调解上述相关方达成调解协议，并由杭州中级人民法院于2020年4月17日出具（2020）浙01民特44号《民事裁定书》，约定由首赫投资、赫美集团及王磊共同归还沈金木借款本金4300万元及相关利息。

　　综上所述，我们认为赫美集团作为该笔借款的共同借款人之一，与其他共同借款人一起负有向债权人沈金木偿还债务的现时义务，因此债权人沈金木可以要求公司履行共同还款义务。由于赫美集团2019年年报日，调解协议的执行结果存在不确定性，公司未实际发生超额偿付，公司也不能准确预计未来可能履行的具体还款金额，因此未就该笔共同借款确认资金占用；若公司未来实际发生超额偿付，将向控股股东及其关联方追偿，确认对其的应收债权。我们认为公司上述处理合理，符合会计准则的规定。

　　1、关于2800万元借款是否构成关联方资金占用

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》，以下情形构成关联方资金占用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。

　　基于前述分析，赫美集团与其他借款方构成共同借款人关系，需对2800万元借款承担共同偿还义务，不存在上述规定第（1）至（5）项列举的关联方资金占用情形，因此，2800万元不构成关联方资金占用。

　　2、关于2800万元借款是否构成违规对外担保

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，对外担保是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。另据《中华人民共和国担保法》第六条的规定，保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。

　　赫美集团作为借款人在《最高额保证借款合同》签章页及后附借据上进行签章，赫美集团并未作为保证人签署前述合同及借据，也未在前述合同中作出当其他借款人不履行债务时，赫美集团履行债务或承担责任的意思表示，因此，赫美集团为签署合同的借款人，而非保证人，赫美集团对该合同项下的借款义务承担共同偿还义务，不构成对外担保。

　　律师回复：

　　律师认为，赫美集团在合同封面上的借款人一栏签署，而未在保证人一栏签署，并在合同签章页及借据上明确以借款人身份签章，且合同条款载明打入指定收款账户的借款可由借款人内部自行调配使用，赫美集团亦作为指定收款人收到沈金木提供的1,500万元借款，因此上述借款人构成共同借款人关系，应对1,500万元借款及2,800万元剩余借款承担共同偿还义务。不构成关联方资金占用，赫美集团为签署合同的借款人，而非保证人，赫美集团对该合同项下的借款义务承担共同偿还义务，不构成对外担保。

　　6、 《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司对2018年财务报告予以差错更正，累计调增总资产2.37亿元，调增总负债2.75亿元，调减净利润3,713.05万元。请逐项说明会计差错更正的业务背景、原会计处理、更正后的会计处理，调整原因，是否需要追溯调整2018年以前的财务报表。

　　回复：

　　1、公司收购的子公司深圳市欧祺亚实业有限公司的原股东2018年度未能完成业绩承诺的业绩补偿款，经公司重新确认后作为前期会计差错更正并追溯调整，调增其他应收款14,599,090.00元、营业外收入14,599,090.00元，对调增的其他应收款计提当期坏账准备729,954.50元、调增资产减值损失729,954.50元。

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　　2、公司控股股东以公司名义违规对外资金拆借，于2018年度发生的资金占用经公司重新确认后作为前期会计差错更正并追溯调整，调增其他应收款234,137,438.00元、其他应付款234,137,438.00元，对调增的其他应收款计提当期坏账准备11,706,871.90元、调增资产减值损失11,706,871.90元。

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　　3、公司2018年度商业承兑汇票融资未能收回资金，经公司重新确认后作为前期会计差错更正并追溯调整，调增其他应收款35,500,000.00元、其他应付款35,500,000.00元，对调增的其他应收款计提当期坏账准备1,775,000.00元、调增资产减值损失1,775,000.00元。

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　　4、公司向西藏信托有限公司的长期借款逾期于2018年应向其支付的违约金，经公司重新确认后作为前期会计差错更正并追溯调整，调增其他应付款6,474,166.67元、营业外支出6,474,166.67元。

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　　5、公司应向北京国枫律师事务所支付的服务费，经公司重新确认后作为前期会计差错更正并追溯调整，调增其他应付款1,300,000.00元、管理费用1,283,018.86元、其他流动资产16,981.14元。

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　　6、公司2018年度对外借款的利息，经公司重新确认后作为前期会计差错更正并追溯调整，调减其他应付款2,341,342.47元、财务费用2,341,342.47元。

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　　7、公司电表制造板块2018年度应收款项的坏账准备，经公司重新确认后作为前期会计差错更正并追溯调整，调增应收账款坏账准备22,264,637.33元、其他应付款坏账准备10,442,662.34元、资产减值损失32,707,299.67元。

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　　8、公司电表制造板块2018年度的往来款项重分类，经公司重新确认后作为前期会计差错更正并追溯调整，调增其他应收款8,380,604.27元、调减预付账款8,547,898.43元、应付账款68,031.54元、其他应付款99,262.62元。

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　　9、公司子公司北京赫美思路文化产业有限公司向柳州市邦联生态农业投资有限责任公司2018年度提供的咨询服务，经公司重新确认后作为前期会计差错更正并追溯调整，调增营业收入621,359.22元、应收账款320,000.00元、调减预收账款301,359.22元，调增应收账款坏账准备16,000.00元、资产减值损失16,000.00元，调增营业成本100,000.00元、调减管理费用100,000.00元。

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　　7、《内控自我评价报告》显示，2019年你公司不存在重大及重要缺陷。2020年4月30日，你公司披露公告称，新增违规对外担保13.09亿元，新增诉讼、仲裁事项涉及金额18.12亿元。同时，你公司拍卖深圳赫美智慧科技有限公司51%股权事项未及时履行信息披露义务。请你公司说明上述事项涉及的内部控制流程及执行情况，在内控不存在缺陷的情况下仍存在上述违规事项的原因，内控自我评价是否客观谨慎。

　　回复：

　　一、对外担保的控制流程及执行情况

　　1、修改公司《对外担保管理制度》、加强对外担保的多层审核

　　公司的子公司经营负责人和公司融资部门负责初审被担保人提交的担保申请、对外担保的日常管理；财务部门和总经理办公室对对外担保进行联审；董事会秘书负责对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。

　　公司于2019年6月19日，公司召开第四届董事会第五十四次(临时)会议审议通过了《关于为二级全资子公司提供担保的议案》，为二级全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司（以下简称“上海欧蓝”）向银行申请委托贷款承担连带保证责任，公司本次审议的对外担保金额5,000万元，占公司2018年度经审计净资产的32.57%；同日，公司进行了信息披露。

　　2、规范公司印章使用程序

　　公司印章管理实行共管，由公司印章管理员和公司控股股东债权人派驻的代表共同管理。公司印章使用全部根据需要经过法务、财务、董办等部门审批相关流程后，由印章共管的人员共同监管下方可用印，从而杜绝了公司违规使用印章导致违规对外担保的情况。

　　公司在2019年除为上海欧蓝向银行申请委托贷款担保外，未有其他对外担保，也未发现2019年存在违规对外担保的情形，我们认为2019年对外担保涉及的内部控制流程及执行情况在重大方面有效。

　　公司有关部门在2020年随着诉讼、仲裁案件的核查、通过发布债权申报通知等方式，发现了公司在2018年存在未履行内部审批决策程序对外担保事项，涉及金额13.09亿元，导致了公司2018年度与之相关的内部控制失效，也致使公司2019年在不存在重要缺陷及重大缺陷的情况下存在上述违规事项。

　　二、诉讼、仲裁的控制流程及执行情况

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司《2019年半年度报告》披露后的诉讼、仲裁事项进行了核查并统计，截止至2020年4月29日，公司新增诉讼事项470起，涉及金额为18.12亿元，主要涉及融资类借款合同纠纷、供应商买卖合同纠纷、劳动争议纠纷、小贷业务合同纠纷、票据追索权纠纷、股权转让合同纠纷及其他合同纠纷。

　　公司已将诉讼、仲裁涉及的主债务本金及利息计入短期借款、应付账款、其他应付款等反映在财务报表中；也建立了《法务管理制度》及《诉讼事项管理制度》，明确要求法律合规部门的日常管理、明确要求对公司及子公司的诉讼、仲裁信息上报及问责机制。

　　公司涉诉案件较多且复杂，基于谨慎性原则，考虑应当梳理并确认是否尚有未确认的大额诉讼、仲裁后再行批量披露上述诉讼、仲裁事项，继后开始对公司重大事项进行全面核查，于2020年4月29日核查完毕后对外披露。

　　公司根据非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准和定量标准，基于谨慎性原则导致未及时履行信息披露义务属于缺陷发生的可能性较小，会降低工作效果的情况，直接造成的损失也未达到内部控制缺陷评价的定量标准，故认为与非财务报告相关的内部控制一般缺陷。

　　三、股权被拍卖事项未及时履行信息披露的控制流程及执行情况

　　深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）原是公司持股51%的控股子公司。2019年11月20日至2019年12月20日，浙江省德清县人民法院（以下简称“德清法院”）对公司持有的赫美智科上述股权进行司法拍卖公示，直至2020年1月23日晚间，公司才收到德清法院出具的(2018)浙0521执2203号之一百零一《执行裁定书》，知悉本次拍卖被深圳博冠投资发展有限公司于2019年12月21日10时38分35秒通过淘宝司法拍卖网络平台以最高价竞得，拍卖成交价格200万元；后经与公司代理律师确认，关于本案件送达当事人的法律文书，德清法院均根据相关程序送达及通知公司代理律师，期间公司法务收悉后亦汇报至董事长兼代董事会秘书王磊先生，王磊先生为保证赫美智科被拍卖期间的经营管理稳定，未将司法拍卖的相关法律文书及进展告知公司信息披露部门并安排履行信息披露义务。受“新冠病毒”疫情客观、不可抗力因素的影响，公司信息披露工作人员未能在收到上述《执行裁定书》两个交易日内披露相关公告，并于第三个交易日(2020年2月5日)履行了信息披露义务。我们认为公司基于谨慎性原则及“新冠病毒”疫情客观、不可抗力因素的影响，导致公司对该项股权被拍卖未及时履行信息披露义务；根据非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，基于谨慎性原则及“新冠病毒”疫情客观、不可抗力因素的影响导致未及时履行信息披露义务属于缺陷发生的可能性较小，会降低工作效果的个别情况，认定为与非财务报告相关的内部控制一般缺陷。

　　公司为了保证信息披露的真实、准确和完整，建立了公司有关部门通过内部自查、询问相关人员等多渠道获取披露信息，并在2020年第五届董事会第三次（临时）会议审议通过了关于修订《信息披露事务管理制度》及制定《信息披露委员会工作细则》的议案，设立信息披露委员会，加强公司信息披露的内部控制。

　　综上所述，公司结合实际情况，《2019年度内部控制自我评价报告》中关于以上涉及的内部控制流程及执行情况评价具有客观谨慎性。

　　三、 关于资产与资产减值

　　8、年报显示，你公司发放贷款及垫款账面余额7.37亿元，本期计提贷款损失准备1.81亿元，累计计提6.86亿元。

　　（1）请说明各风险次级贷款的划分依据，贷款损失准备的具体测算过程，大额款项无法收回的原因，并说明在大额款项无法收回的情况下，你公司关于发放贷款的内控制度设计是否合理，执行是否有效。

　　回复：

　　经公司自查，2019年年报中披露发放贷款及垫款损失18,061.72万元金额有误，实际为17,947.39万元，更正后的信用减值损失明细如下：

　　单位：元

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　　一、各风险次级贷款的划分依据，贷款损失准备的具体测算过程，大额款项无法收回的原因

　　1、公司参照银监会《贷款风险分类指引》，中国人民银行《贷款损失准备计提指引》，财政部《金融企业准备金计提管理办法》，结合行业特点和公司实际经营情况，制定了《五级分类管理办法》，该管理办法为公司信贷资产不同风险次级的划分依据。五级分类各级分类依据如下：

　　■

　　2、贷款损失准备的具体测算过程