根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司以2019年12月3日为测算的基准日，对授予的限制性股票公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格，为每股102.33元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2019年12月授予限制性股票，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、网上公告附件

　　1、《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

　　2、《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：603160          证券简称：汇顶科技        公告编号：2020-105

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中公司层面业绩考核的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年8月12日审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意修订2020年股票期权与限制性股票激励计划中公司层面业绩考核，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、2020年5月16日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年5月16日起至2020年5月25日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于2020年5月30日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　4、2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　5、2020年6月19日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予部分的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。

　　6、2020年7月24日，公司完成了2020年首次及预留授予部分股票期权与限制性股票的登记工作。首次权益授予数量为38.225万股，其中股票期权21.319万份，限制性股票16.906万股；首次授予人数为126人，其中股票期权授予人数为103人，限制性股票授予人数为23人；预留权益授予数量为9.904万股，其中股票期权3.778万份，限制性股票6.126万股；预留授予人数为64人，其中股票期权授予人数为30人，限制性股票授予人数为34人。

　　7、2020年8月12日，公司审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划的修订背景

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于半导体行业发展，公司于2020年5月制定了2020年股票期权与限制性股票激励计划。当时是基于公司在正常经营环境的前提下，对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求。然而，自2020年初以来，受持续蔓延的全球新冠疫情、外部环境等重大不可控因素，导致所处行业及公司自身实际经营情况受到较为严重影响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。

　　疫情对业绩的影响：公司作为产业链上游的芯片企业，主要面向国内外知名品牌客户提供创新的软硬件一体化的整体解决方案。2020年，受持续蔓延的全球新冠疫情影响，国内外消费类电子，特别是智能手机市场的需求、生产和制造以及线下销售都遭受了前所未有的冲击。根据IDC及众多市场研究机构公布的报告，预计2020年全球智能手机出货量将同比下降近12%-20%不等，将直接导致公司销售业绩预期受到较大影响。

　　研发投入对业绩的影响：公司长期坚持较高研发投入水平，持续创新推动技术迭代升级，近三年研发费用占营收的比重维持在不低于15%的水平。自2016年到2019年，公司的研发投入分别为3.08亿元、5.97亿元、8.38亿元，10.79亿元，分别占销售收入的10.62%、15.66%、21.58%、16.7%。高强度的持续投入换来了核心技术及相关专利的快速累积以及公司业绩的成长。

　　虽然面对日趋严峻的外部环境，公司更加坚定要进一步以更高研发投入驱动创新能力的升级，增强公司实力。因此，2020年一季度公司研发费用4.1亿元，较去年同比增长97.8%，研发费用营收占比达30.6%。预计今年及未来公司整体研发投入还将继续大幅提升。

　　综上所述，全球新冠疫情及宏观环境的原因导致公司产品销售收入受到较大影响；而加大研发投入又将导致公司成本大幅增加，因此公司经营业绩在一段时间内将同时受到销售和成本两端的压力。公司作为智力密集型的集成电路设计企业，人才的稳定性将很大程度影响公司的发展。若公司继续实行原业绩考核指标，将削弱股权激励计划的激励性，伤害员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，进而损害公司股东利益。

　　经审慎研究，公司董事会认为应当积极采取应对措施，将新冠疫情和外部环境变化给公司带来的负面影响降到最低。在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动员工积极性，从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，公司决定优化调整《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中关于公司层面的业绩考核指标。

　　三、2020年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核的修订内容

　　修订前公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权/限制性股票在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售比例（M）。

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%

　　公司层面绩效得分（X）对应的行权/解除限售比例（M）如下表所示：

　　■

　　修订后公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权/限制性股票在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售比例（M）。

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%

　　公司层面绩效得分（X）对应的行权/解除限售比例（M）如下表所示：

　　■

　　四、本次修订对公司的影响

　　本次拟对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的修订，是公司在全球新冠疫情影响下根据目前外部环境、所处行业及公司自身实际经营情况采取的应对措施。本次修订不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　本次拟对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的修订，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，本次修订更有效地将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发激励对象的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。

　　我们一致同意修订2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次对2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，有利于充分调动激励对象的积极性，确保公司长期、稳定的发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　监事会同意修订2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，调整的相关事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，尚需按照相关规定履行必要的信息披露义务。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　汇顶科技本次修订2020年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。修订后的公司层面业绩考核指标合理，符合公司发展需求。本次修订公司层面业绩考核事项不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整事项之法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司修订2020年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：603160           证券简称：汇顶科技       公告编号：2020-106

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2020年股票期权与限制性股票激励

　　计划（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权与限制性股票

　　●股份来源：定向发行

　　●深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“汇顶科技”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）向激励对象授予权益总计70.47万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额45,605.4438万股的0.15%。其中，首次授予权益59.57万股，约占本激励计划公告日公司股本总额45,605.4438万股的0.13%，占本激励计划授出权益总量的84.53%；预留权益10.9万股，约占本激励计划公告日公司股本总额45,605.4438万股的0.02%，占本激励计划授出权益总量的15.47%。

　　一、 公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司经中国证券管理委员会批准，于2016年10月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为广东省深圳市福田区保税区腾飞工业大厦B座13层。公司主营业务范围为电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务。

　　（二）公司2017年—2019年业绩情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由8名董事构成，分别是：非独立董事张帆先生、朱星火先生、龙华先生、游人杰先生、刘洋先生，独立董事庄任艳女士、高翔先生、张彤先生。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席肖章茂先生，监事顾大为先生，监事王营女士。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员8人，分别是：张帆先生、柳玉平先生、傅必胜先生、王丽女士、叶金春先生、周波先生、张利刚先生、侯学理先生。

　　二、 股权激励计划的目的与原则

　　优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦卓绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、 股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计70.47万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额45,605.4438万股的0.15%。其中，首次授予权益59.57万股，约占本激励计划公告日公司股本总额45,605.4438万股的0.13%，占本激励计划授出权益总量的84.53%；预留权益10.9万股，约占本激励计划公告日公司股本总额45,605.4438万股的0.02%，占本激励计划授出权益总量的15.47%。具体如下：

　　（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予27.795万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额45,605.4438万股的0.06%。其中首次授予23.495万份，约占本激励计划公告日公司股本总额45,605.4438万股的0.05%，占本次授予股票期权总量的84.53%；预留4.30万份，约占本激励计划公告日公司股本总额45,605.4438万股的0.01%，占本次授予股票期权总量的15.47%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予42.675万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额45,605.4438万股的0.09%。其中首次授予36.075万股，约占本激励计划公告日公司股本总额45,605.4438万股的0.08%，占本次授予限制性股票总量的84.53%；预留6.60万股，约占本激励计划公告日公司股本总额45,605.4438万股的0.01%，占本次授予限制性股票总量的15.47%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、 股权激励计划激励对象范围及分配

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为133人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）骨干。

　　以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

　　1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、 股票期权与限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予部分股票期权的行权价格为每份243.23元。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股239.69元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股243.23元。

　　3、预留股票期权行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　（1）首次授予的限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股121.62元，即满足授予条件后，激励对象可以每股121.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（2）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股239.69元的50%，为每股119.85元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股243.23元的50%，为每股121.62元。

　　3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、 本激励计划的相关时间安排

　　（一）股票期权激励计划的时间安排

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　股票期权的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

　　3、等待期

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本激励计划通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

　　5、禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）限制性股票激励计划的时间安排

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　4、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、 本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

　　（一）股票期权的授予、行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权行权考核年度为2020-2023年四个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。具体考核要求如下：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%

　　公司层面绩效得分（X）对应的行权比例（M）如下表所示：

　　■

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　若激励对象连续两年（含2020年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面系数（P）。

　　激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

　　（二）限制性股票的授予、解除限售条件

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权与限制性股票的解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例（M）。具体考核要求如下：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%

　　公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：

　　■

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　若激励对象连续两年（含2020年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　公司层面业绩指标为营业收入复合增长率、净利润复合增长率和研发费用占营业收入比重。营业收入复合增长率反映公司经营状况市场拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；净利润复合增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；研发费用占营业收入比重是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到次激励计划的考核目的。

　　九、 本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息

　　公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　4、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息

　　公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　4、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、 本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害