证券代码：600225         证券简称：*ST松江   公告编号：临2020-057

　　天津松江股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)于2020年8月13日10:30以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长阎鹏先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于转让子公司部分股权并配合子公司增资信息预披露的议案》

　　基于公司战略发展的需要，公司拟采取多种措施回笼部分资金盘活资产，优化资本结构，解除公司为卓朗科技提供的部分担保，集中资源推动房地产业务发展。公司拟通过产权交易中心公开挂牌转让持有的天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）部分股权，具体信息详见公司于2020年4月24日发布的《天津松江股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2020-031）。

　　经过各方论证，本次重大资产出售调整为公司拟公开转让其持有的卓朗科技10,675万元注册资本（对应卓朗科技61%的股权），挂牌价格不低于评估备案值。同时由卓朗科技以公开方式寻求新的投资人进行增资（拟增加注册资本金13,500万元），本次增资与本次转让采用同一估值，增资价格不低于评估备案值。本次转让及本次增资互为前提，如其中任何一项交易无法全部实现既定条件摘牌，则另一项交易自动终止或宣告无效。

　　经过初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　同意公司转让持有卓朗科技61%股权事项在天津产权交易中心信息预披露，配合卓朗科技增资，并配合卓朗科技增资事项在天津产权交易中心信息预披露。

　　根据国资监管及天津产权交易中心的相关规定，本次转让预披露及增资预披露仅为信息预披露，目的在于征寻意向受让方以及投资方，不构成交易要约。公司将根据本次交易的进展情况分阶段履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　二、审议并通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》

　　同意公司控股子公司江西卓朗数字科技有限公司对其全资子公司江西卓朗数据技术有限公司增资5.5亿元，增资后江西卓朗数据技术有限公司注册资本由1.5亿元增加至7亿元。

　　此议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　三、审议并通过了《关于调整公司部门组织架构的议案》

　　为进一步优化公司治理，深化职能机构的建立与完善，提高公司管控效率，确保公司稳定、高效运行，同意对公司各部门组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。调整后部门为人力资源中心、内控审计部、财务部、证券部、融资部、行政部、房地产事业部、资产管理部、法务部。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　四、审议并通过了《关于控股子公司广西松江房地产开发有限公司人事任免的议案》

　　根据公司业务管理需要，同意公司对控股子公司广西松江房地产开发有限公司进行相关人事任免。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　五、审议并通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据公司章程的有关规定，公司董事会同意召集公司2020年第一次临时股东大会，审议相关议案。会议具体内容为：

　　（一）会议时间：2020年8月31日下午14:30

　　（二）会议地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室

　　（三）会议议程

　　1、审议《关于控股子公司增资扩股的议案》。

　　（四）出席会议对象

　　1、截止2020年8月24日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出席。

　　（五）参加会议登记办法

　　1、登记手续：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书）；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

　　2、登记时间：2020年8月25日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　3、登记地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司办公室

　　联系人：贾潞洁

　　联系电话：022-58915818

　　传真：022-58915816

　　（六）其他事项：出席会议者的食宿、交通费自理。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　特此公告。

　　天津松江股份有限公司董事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：600225          证券简称：*ST松江          公告编号：临2020-058

　　天津松江股份有限公司

　　关于转让子公司部分股权并配合子公司增资信息预披露暨重大资产出售进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开转让其持有的天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）10,675万元注册资本（对应卓朗科技61%的股权）（以下简称“本次转让”），挂牌价格不低于评估备案值。同时由卓朗科技以公开方式寻求新的投资人进行增资（拟增加注册资本金13,500万元），本次增资与本次转让采用同一估值，增资价格不低于评估备案值（以下简称“本次增资”）（以下合称“本次交易”）。

　　●本次转让及本次增资互为前提，如其中任何一项交易无法全部实现既定条件摘牌，则另一项交易自动终止或宣告无效。

　　●经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　●公司拟通过天津产权交易中心预披露本次转让与卓朗科技拟通过天津产权交易中心预披露本次增资，均仅为信息预披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向受让方，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。

　　●本次交易的审计、评估工作尚未完成，后续公司还将根据本次交易的进展情况分阶段履行必要的董事会、股东大会等审批程序及信息披露义务。

　　●本次交易对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　基于战略发展的需要，公司拟采取多种措施回笼部分资金盘活资产，优化资本结构，解除公司为卓朗科技提供的部分担保，集中资源推动房地产业务发展。公司拟通过产权交易中心公开挂牌转让持有的卓朗科技部分股权，具体信息详见公司于2020年4月24日发布的《天津松江股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2020-031）。经过各方论证，本次重大资产出售调整为公司拟公开转让其持有的卓朗科技10,675万元注册资本（对应卓朗科技61%的股权），挂牌价格不低于评估备案值。同时由卓朗科技以公开方式寻求新的投资人进行增资（拟增加注册资本金13,500万元），本次增资与本次转让采用同一估值，增资价格不低于评估备案值。本次转让及本次增资互为前提，如其中任何一项交易无法全部实现既定条件摘牌，则另一项交易自动终止或宣告无效。

　　经过初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　2020年8月13日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权并配合子公司增资信息预披露的议案》，同意公司转让持有卓朗科技61%股权事项在天津产权交易中心信息预披露，配合卓朗科技增资，并配合卓朗科技增资事项在天津产权交易中心信息预披露。后续公司还将根据本次交易的进展情况分阶段履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）卓朗科技基本情况

　　公司名称：天津卓朗科技发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：詹鹏飞

　　注册资本：17500万元人民币

　　经营范围：云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及安装工程；计算机通信设备、软件及辅助设备的技术开发、设计、制作、销售及维护；机电设备（不含小轿车）销售；电信业务市场销售、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；从事进出口业务；计算机及通讯设备租赁；自有房屋租赁；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、互联网接入服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　卓朗科技为公司的控股子公司，本次交易前，公司持有卓朗科技80%股权。

　　（三）最近两年主要财务指标

　　卓朗科技最近两年未经审计的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）审计、评估情况

　　公司以2019年12月31日为基准日对卓朗科技进行审计、评估，截至本公告日，卓朗科技的审计、评估工作尚未完成。

　　三、本次交易的主要内容及履约安排

　　公司拟通过天津产权交易中心预披露本次转让，仅为信息预披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向受让方，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。

　　卓朗科技拟通过天津产权交易中心预披露本次增资，仅为信息预披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向投资方，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。

　　后续公司将根据审计、评估结果履行相应的审议程序，按照国有资产交易的相关规定，通过天津产权交易中心进行上述股权转让信息正式披露，首次挂牌价将不低于经国资备案的评估价格；卓朗科技将适时通过天津产权交易中心进行增资事项信息正式披露，本次增资与本次转让采用同一估值，增资价格不低于评估备案值。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是基于公司战略发展的需要，有利于公司回笼部分资金盘活资产，优化资本结构，解除公司为卓朗科技提供的部分担保，集中资源推动房地产业务发展。本次交易不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。如能顺利完成，公司将不再拥有卓朗科技的控股权，卓朗科技将不再纳入公司合并报表范围，对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算。

　　五、风险提示

　　本次交易的审计、评估工作尚未完成，上述预披露事项为信息预披露，不构成交易要约，本次交易尚需履行正式信息披露程序，并需履行必要的内外部相关决策、审批程序。本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况并按照《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122号）及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津松江股份有限公司董事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：600225           证券简称：*ST松江         公告编号：临2020-059

　　天津松江股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：江西卓朗数据技术有限公司

　　●增资金额：人民币55,000万元

　　●风险提示：卓朗数据在未来实际经营过程中可能面临市场变化、行业竞争和宏观政策影响等因素导致的风险，卓朗数据将通过加强法人治理和内部风险防控，积极规避运营管理风险和市场竞争的风险，促进公司良性发展。

　　天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西卓朗数字科技有限公司（以下简称“江西卓朗”）拟对其全资子公司江西卓朗数据技术有限公司（以下简称“卓朗数据”或“标的公司”）增资5.5亿元，增资后卓朗数据注册资本由1.5亿元增加至7亿元。具体情况如下：

　　一、本次增资的基本情况

　　（一）基本情况

　　为优化卓朗数据资本结构，增强该公司资本实力，扩展与优化生产经营，促进其业务的快速发展，提高公司盈利能力及整体竞争力，江西卓朗拟以非公开协议方式对其全资子公司卓朗数据进行现金增资，增资金额5.5亿元。本次增资完成后，卓朗数据注册资本将由1.5亿元增加至7亿元，江西卓朗仍持有卓朗数据100%股权。

　　（二）履行的审批程序

　　公司于2020年8月13日召开第十届董事会第十三次会议以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方基本情况

　　公司名称：江西卓朗数字科技有限公司

　　注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区西至园纵四路，南至王安石大道，北至惠泉路

　　法定代表人：赵宁

　　注册资本：壹拾叁亿元整（人民币）

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2017年4月12日

　　经营范围：高新技术产业、云计算技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网络及通讯工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及安装工程等。

　　股权结构：公司控股80%子公司卓朗科技持有江西卓朗76%股权，抚州高新区发展投资集团有限公司持有江西卓朗24%股权。

　　三、增资标的公司基本情况

　　公司名称：江西卓朗数据技术有限公司

　　注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区西至园纵四路、南至王安石大道、北至惠泉路

　　法定代表人：赵宁

　　注册资本：壹亿伍仟万元整（人民币）

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2017年10月24日

　　经营范围：高新技术产业、云计算技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及安装工程等。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上表中2019年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-3月财务数据未经审计。

　　本次增资前后股权结构如下：

　　■

　　四、增资扩股协议主要内容

　　甲方：江西卓朗数据技术有限公司（以下简称“原公司”）

　　乙方：江西卓朗数字科技有限公司（以下简称“新公司”）

　　1、增资扩股方案：

　　（1）对原公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币70,000万元，新增注册资本55,000万元。

　　（2）乙方投资入股甲方，以现金出资55,000万元，其新增出资后仍持有新公司注册资本的100%。

　　2、投资到位期限：本合同签署前，由乙方作为原公司的股东作出股东决定同意本合同所述增资事项，乙方保证在本合同签署之日起30日内将增资款全部汇入甲方账户。

　　3、合同生效：本合同于各方授权代表签字并盖章之日起生效。

　　五、本次增资事项对公司的影响

　　本次对卓朗数据的增资有利于优化该公司的资本结构，增强该公司的资本实力，有利于其生产经营的扩展与优化，促进其业务的快速发展，提高公司盈利能力及整体竞争力。本次增资事项不会影响公司当期损益，不会对未来财务状况及经营成果产生不利影响。

　　六、本次增资事项的相关风险

　　卓朗数据在未来实际经营过程中可能面临市场变化、行业竞争和宏观政策影响等因素导致的风险，卓朗数据将通过加强法人治理和内部风险防控，积极规避运营管理风险和市场竞争的风险，促进公司良性发展。

　　公司将持续关注本次增资事项的进展情况，及时做好该事项的信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津松江股份有限公司董事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：600225    证券简称：*ST松江    公告编号：2020-060

　　天津松江股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月31日14点 30分

　　召开地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1 号楼公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月31日

　　至2020年8月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案已经公司2020年8月13日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见 2020年8月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告和后续在上海证券交易所网站披露的2020年第一次临时股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　请符合出席条件的股东于2020年8月25日（上午9:00--11:30，下午14:00--17:00），在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司办公室办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至022-58915816。自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单办理与会手续。

　　六、 其他事项

　　联系人：贾潞洁

　　联系电话：022-58915818

　　传真：022-58915816

　　特此公告。

　　天津松江股份有限公司董事会

　　2020年8月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津松江股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月31日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。