本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年8月12日收到广西壮族自治区桂林市象山区人民法院(以下简称“象山区法院”)邮寄来的《起诉书》《传票》《应诉通知书》等诉讼文件,具体如下:
一、本次诉讼的基本情况
(一)本次诉讼受理情况
案号:(2020)桂0304民初2752号
案由:公司决议撤销纠纷
开庭时间:2020年9月15日
(二)诉讼当事人情况
原告:舒峥,男,汉族,1974年生,住址:上海市方浜中路。
被告:桂林旅游股份有限公司,住所:桂林市翠竹路27-2号,法定代表人:李飞影。
(三)诉讼请求
1、因桂林旅游发展总公司的关联人桂林航空旅游集团有限公司投票,使股东大会表决程序违规,请求法院判令撤销2019年年度股东大会决议中对于第(7)项议案的表决结果;
2、本案诉讼费由被告承担。
(四)主要事实与理由
被告于2020年4月28日召开了2019年年度股东大会,其中第(7)项议案主要内容为:关于终止公司非公开A股股票事项,并发布了2020-027公告。其中,拟终止非公开发行A股股票的对象(增发对象)为桂林旅游发展总公司和东方美域(北京)文化旅游集团有限公司,在此项议案投票表决过程中,桂林航空旅游集团有限公司直接参与了投票。
原告认为,桂林航空旅游集团有限公司是桂林旅游发展总公司的关联方,根据《上市公司股东大会规则(修订)》《上市公司证券管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,桂林航空旅游集团有限公司应当对该议案回避表决。
二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日,本公司及控股子公司不存在应披露而尚未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
三、本次公告诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
上述案件尚未开庭审理,公司将积极应诉,持续关注该案件的后续进展情况,并按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、其他事项
本公司于2020年3月25日收到象山区法院邮寄来的《起诉书》《传票》《应诉通知书》等诉讼文件,本公司的自然人股东舒峥就本公司2019年第二次临时股东大会决议提起诉讼。舒峥认为,桂林航空旅游集团有限公司是桂林旅游发展总公司的关联方,未在本公司2019年第二次临时股东大会回避表决,请求法院判令本公司撤销2019年第二次临时股东大会决议。
2020年6月15日,公司收到象山区法院(2020)桂0304民初586号《民事判决书》。象山区法院认为:“被告旅游股份公司作出《桂林旅游股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》(公告编号:2019-065)涉及关联交易事项的表决方式,符合法律、相关会计规章的规定,以及公司章程的规定,程序合法。原告请求撤销该股东大会决议,依据不足,本院不予支持。”
象山区法院判决如下:
驳回原告舒峥的诉讼请求。
具体详见本公司2020年6月17日发布的《桂林旅游股份有限公司诉讼判决公告》。
五、备查文件
1、《起诉书》;
2、《传票》;
3、《应诉通知书》。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2020年8月13日