20%。同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按公司章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：

　　①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（3）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　（四）未来三年本规划的决策程序和决策机制

　　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　6、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　　7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（五）本规划的制定周期及调整机制

　　公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

　　三、公司利润分配情况

　　（一）利润分配方案

　　1、2017年半年度利润分配方案：2017年8月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，决议同意以2017年6月30日总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），共计分配现金红利151,200,000元（含税）。

　　2、2017年年度利润分配方案：2018年4月17日，公司召开2017年年度股东大会，决议同意以2017年末总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.2元（含税），共计分配现金红利302,400,000元（含税）。

　　3、2018年年度利润分配方案：2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，决议同意以2018年末总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），共计分配现金红利336,000,000元（含税）。

　　4、2019年年度利润分配方案：2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，决议同意向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），以公司总股本430,602,899股为基数，合计派发现金红利387,542,609.10 元（含税）。

　　（二）现金股利分配情况

　　2017-2019年度，公司现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）未分配利润使用情况

　　公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展。

　　第六节  本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行在2020年11月前完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、本次非公开发行募集资金总额308,000.00万元，未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前公司总股本430,602,899股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，即不超过43,060,289股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进行非公开发行，发行完成后公司总股本为473,663,188股，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；

　　6、公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为774,163,957.63元，同比增长37.61%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为740,208,256.61元，同比增长38.29%。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年度业绩基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；

　　7、公司对2020年净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；

　　8、考虑公司2019年年度利润分配对公司净资产的影响、考虑公司2020年2月可转换公司债券转换为股票对公司净资产及总股本的影响；

　　9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　安图生物专注于体外诊断试剂和仪器的研发、制造及服务，产品涵盖免疫诊断、微生物检测、生化诊断等领域。公司秉持“致力于医学实验室技术的普及和提高，为人类健康服务”的企业宗旨，努力为医学实验室提供性能价格比、品质价格比更优的产品与服务。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，其中，“体外诊断产品产能扩大项目”能够提高公司核心试剂的生产技术水平，实现试剂产能扩大，形成长期可持续发展；“体外诊断产品研发中心项目”建设完成后，公司将可承担上百个品种的免疫、微生物、分子诊断等项目的技术研发工作，将大幅提升公司技术创新能力，增强公司核心竞争力，为公司提高产品市场占有率提供保障；“营销网络建设项目”建设完成后，将完善现有营销网络体系，拓展营销渠道，同时将完善公司服务体系，实现精细管理；“补充流动资金”完成后，将有效补充公司营运资金储备，提升公司营运资金管理能力。

　　本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司作为涵盖体外诊断试剂和仪器的研发、制造与服务的综合生产型企业，吸引和凝聚了大批高素质的专业人才。公司核心管理团队及运营团队成员拥有良好的教育背景和丰富的管理、运营经验。同时，公司大力引进领军型和高端专业型人才，完善研发队伍结构，研发工作严谨高效。截至2020年3月31日，安图生物拥有研发人员1,199人，占员工总数的31.31%，本科及以上学历研发技术人员占比为86.74%，已成为业内研发人员较多，新产品上市活跃的企业之一。

　　2、技术储备

　　安图生物一直致力于提升自身技术水平，多年来在行业的深耕细作让公司积累了丰富的研发经验和成果。公司建立了较为完善的研发体系，并通过不断探索形成了一套行之有效的技术创新机制。截至2020年3月31日，公司已获专利429项（包含国际专利34项），获得产品注册（备案）证书495项，并取得了285项产品的欧盟CE认证。公司先后承担国家项目10项，省级项目13项，市区级项目23项，完成科学技术成果鉴定（评价）10项，已全面参与75项行业标准制定。

　　3、市场储备

　　经过多年的经营，公司共有千余家经销商，基本形成了覆盖全国的营销网络。凭借完善的营销网络和强大的客户服务体系，公司在业内享有较高的品牌影响力。截至2019年12月31日，产品已进入全国二级医院及以上终端用户5,600多家，其中三级医院1,608家，占全国三级医院总量的60%。公司也是业内营销活动较为活跃的企业之一，每年参加AACC、Medica等多个国际展会，积极举办行业高端论坛、专业研讨会。灵活丰富的营销措施有力地拓展了公司的营销渠道和市场积累。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

　　根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）加强业务能力，提高盈利水平

　　公司将持续从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产、销售及服务，专注于免疫、生化、微生物等检测领域的核心产品，通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高主营产品盈利水平，巩固和提升公司核心竞争力，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　（五）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

　　六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、公司控股股东关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东郑州安图实业集团股份有限公司作出如下承诺：

　　（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本公司承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　八、公司实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司实际控制人苗拥军作出如下承诺：

　　（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本人承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　郑州安图生物工程股份有限公司董事会

　　2020年8月13日

　　证券代码：603658        证券简称:安图生物      公告编号：2020-077

　　郑州安图生物工程股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事均出席本次董事会。

　　●无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　●本次董事会全部议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月12日以电话/微信方式发出第三届董事会第十七次会议的紧急通知，会议于2020年8月13日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长苗拥军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合证监会审核要求及公司最新情况变化，董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，决定对公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过的关于公司非公开发行A股股票方案进行调整。调整后的方案具体内容如下：

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

　　定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位）：

　　①派送现金红利：P1=P0-D；

　　②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过308,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为430,602,899股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过43,060,289（含本数）股。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过308,000.00万元。本次募集资金将投向安图生物体外诊断产业园（三期）项目、安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目以及补充流动资金项目，用于做大做强公司现有主业。本次募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合证监会审核要求及公司最新情况变化，公司对《郑州安图生物工程股份有限公司2020年非公开发行股票预案》进行了修订。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合证监会审核要求及公司最新情况变化，公司对《郑州安图生物工程股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　为保障中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，结合证监会审核要求及公司最新情况变化，公司调整了就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　1、《安图生物独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　郑州安图生物工程股份有限公司董事会

　　2020年8月13日

　　证券代码：603658       证券简称:安图生物      公告编号：2020-078

　　郑州安图生物工程股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体监事均亲自出席本次监事会。

　　●无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　●本次监事会全部议案均获通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月12日以电话/微信方式发出第三届监事会第十五次会议通知，会议于2020年8月13日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席韩明明先生主持。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合证监会审核要求及公司最新情况变化，董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，决定对公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过的关于公司非公开发行A股股票方案进行调整。调整后的方案具体内容如下：

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

　　定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位）：

　　①派送现金红利：P1=P0-D；

　　②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过308,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为430,602,899股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过43,060,289（含本数）股。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过308,000.00万元。本次募集资金将投向安图生物体外诊断产业园（三期）项目、安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目以及补充流动资金项目，用于做大做强公司现有主业。本次募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合证监会审核要求及公司最新情况变化，公司对《郑州安图生物工程股份有限公司2020年非公开发行股票预案》进行了修订。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合证监会审核要求及公司最新情况变化，公司对《郑州安图生物工程股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　为保障中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，结合证监会审核要求及公司最新情况变化，公司调整了就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　郑州安图生物工程股份有限公司监事会

　　2020年8月13日

　　证券代码：603658          证券简称:安图生物        公告编号：2020-080

　　郑州安图生物工程股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行在2020年11月前完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、本次非公开发行募集资金总额308,000.00万元，未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前公司总股本430,602,899股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，即不超过43,060,289股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进行非公开发行，发行完成后公司总股本为473,663,188股，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；

　　6、公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为774,163,957.63元，同比增长37.61%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为740,208,256.61元，同比增长38.29%。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年度业绩基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；

　　7、公司对2020年净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；

　　8、考虑公司2019年年度利润分配对公司净资产的影响、考虑公司2020年2月可转换公司债券转换为股票对公司净资产及总股本的影响；

　　9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）体外诊断产品产能扩大项目

　　1、项目建设的必要性

　　（1）有利于加速国产化替代，振兴民族产业

　　我国体外诊断行业起步相对较晚，进口品牌依靠先进技术、品牌优势及稳定的质量，基本垄断我国体外诊断行业的高端市场，尤其是免疫诊断细分领域化学发光检测市场。但随着国内化学发光试剂及仪器生产企业对产品质量的不断提升，部分检测项目（如传染病等）已与进口产品处于相同质量水平，而价格又有较大优势。民族体外诊断产业的进一步发展，将为我国医疗改革减轻国家财政负担，降低患者医疗费用提供重要支撑。

　　今年疫情期间，受进出口环境影响，进口品牌产品供应、效期问题突出。国内体外诊断企业在新冠检测试剂的研发、产品供应上快速响应，积极参与各省新冠试剂集采项目，下调供应价格、降低病患医疗负担，发挥降本增效作用，为疫情防控工作做出贡献。现阶段，各级医院基础设备需求增大，无论是医院采购还是各级政府出台政策，都鼓励国产品牌入院。随着国内诊断产品质量的不断提高，国产品牌凭借高性价比的产品和服务，竞争优势将愈加明显。

　　通过本项目的实施，可以进一步加快国产体外诊断试剂的市场普及，提高企业竞争力的同时，逐渐打破国际产品垄断，降低国民医疗成本。

　　（2）有利于抓住发展机会，提高市场份额

　　近几年，国家加大力度支持民族医药行业的发展，进口诊断品牌在医院高垄断格局逐步被打破，“进口替代”成为行业发展的重要方向之一，诊断行业经销商网络结构开始发生变化，越来越多经营进口品牌的经销商开始主动推广国产品牌，安图生物作为国内优秀体外诊断品牌之一，正在引起越来越多的优质经销商关注。同时，国家在分级诊疗上的推进，将会推动基层检验市场的快速发展，安图生物丰富的产品线和较高的性价比，能够满足基层医疗机构的检验需求。本项目的实施，有利于公司实现产品规模效益，抓住现有政策下的发展机会，提高市场占有率。

　　（3）缓解公司产能瓶颈，保持销售收入持续增长

　　在国家政策的大力支持和鼓励下，公司凭借过硬的技术实力、丰富的产品供应、完善的质量管理体系、经验丰富的营销团队及完善的售后服务，体外诊断试剂产品销售规模近年来一直保持增长。但受限于产能，产品已显现出供不应求态势，现有生产线布局已经非常紧凑，没有大规模改扩建的空间。本项目的实施，将有效缓解公司当前产能瓶颈，扩大公司的业务规模，更好地满足国内外客户的需求，为公司体外诊断产品销售收入的持续增长奠定坚实的基础。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）良好的市场前景及不断扩大的业务规模是项目产能消化的重要前提

　　随着改革开放的深入，生活水平不断提高，人们对健康的重视程度与日俱增，体外诊断作为疾病诊断的重要手段也获得飞速发展。据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019版）》测算认为，2018年我国体外诊断市场规模约为604亿元，同比增长18.43%。此外，近年国家出台一系列产业政策支持体外诊断行业的发展，尤其支持国产化的体外诊断产品实现进口替代以及支持医疗资源向基层下沉，体外诊断行业在产业政策的推动下定将继续蓬勃发展。安图生物在体外诊断行业深耕多年，借行业发展之大势，建立了较强的竞争地位。近年来，公司营业收入及净利润规模保持快速增长的态势，2017年-2019年，公司营业收入分别为140,014.20万元、192,967.60万元和267,943.56万元，同比分别增长37.82%和38.85%；公司净利润分别为44,968.70万元、57,500.87万元和78,689.99万元，同比分别增长27.87%和36.85%。良好的行业前景以及公司强劲的发展势头和盈利水平，将为本项目的实施提供有力保障。

　　（2）先进的生产技术为项目实施提供可靠保障

　　公司通过二十余年的技术沉淀及创新实践，产品先进性和质量不断加强，已形成免疫、生化和微生物检测产品共同发展格局，是我国业内提供检测产品较多的企业之一，可提供全面的临床免疫、生化和微生物检测方案。免疫化学发光检测方面，公司加速磁微粒化学发光试剂与仪器配套的产品研发和市场布局，凭借产品质量不断提升、性价比高和专业的技术服务优势，已进入化学发光领域国产企业的第一梯队。生化检测方面，公司同佳能生化分析仪和北京安图生化系列产品进行战略整合，组成生化产品系列，再通过产品整合，成功推出磁悬浮全自动流水线，低故障率的仪器配套高性价比和品种丰富的试剂，将使得公司成为中国实验室流水线市场重要的、乃至主要的提供商。在微生物检测方面，公司系列化的培养基品种，在国内市场份额中处于领先地位。2018年，公司又推出了飞行质谱仪，该款仪器在感染性疾病诊断、用药指导、医院感染控制、抗菌药物管理等多方面起到重要作用。公司在免疫、生化和微生物检测领域的技术优势将为项目实施提供可靠保障。

　　（3）强大的营销网络为项目实施提供有力支撑

　　公司在体外诊断试剂行业精耕细作二十余年，拥有一支强大的销售和技术支持团队，建立了相对完善的营销网络和服务体系，在国内与千余家经销商合作，市场范围已基本覆盖全国，并积极开拓国际市场，形成了较强的市场营销能力。截至2019年12月31日，产品已进入全国二级医院及以上终端用户5,600多家，其中三级医院1,608家，占全国三级医院总量的60%。公司在除中国香港、中国澳门、中国台湾和西藏外的各省省会、直辖市及重要城市派驻了市场营销及技术服务人员，对高速发展的二、三级医疗机构有很好的销售跟进能力，确保了产品销售的深度和广度。此外，安图生物坚持以用户为中心，不断提升服务标准和能力，在提供产品技术服务的同时，为医学实验室提供实验室质量控制服务和整体服务。公司是业内技术服务人员较多的企业之一，技术服务的理念、团队、流程建设等已成为企业的核心竞争力之一。凭借完善的营销网络和强大的客户服务体系，公司在业内享有较高的品牌影响力，将对本项目的实施提供有力支撑。

　　（二）体外诊断产品研发中心项目

　　1、项目建设的必要性

　　（1）提升行业整体竞争力和安全性

　　跨国企业集团在我国体外诊断的高端市场中占据相对垄断地位，利用其产品、技术和服务等各方面的优势，尤其在国内三级医院等高端市场中拥有较高的市场份额，价格普遍比国产同类产品高。国产试剂主要集中在技术含量低、产品附加值低的生化试剂方面，而发展较快、市场空间广阔的免疫诊断试剂市场则大部分被进口试剂所垄断，国产免疫诊断试剂只在基层医疗机构占据一定的优势。我国微生物检测市场尚属于起步发展阶段，近年来市场规模增长迅速，目前高端市场仍被国际巨头垄断。分子诊断市场在国内刚刚起步，绝大部分市场份额都掌握在进口厂家。2017年5月，国家科技部办公厅发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》指出，体外诊断类是重点推进的五大类重大开发产品之一，需加快新型产品开发，引领科技创新重点向高端产品转移，形成具有市场竞争力的自主品牌。

　　本项目升级建设研发中心，涵盖免疫、微生物、分子等全面的产品研发平台，力争未来8年内实现新增注册证300个以上的发展目标，到2028年，拥有涵盖免疫诊断、微生物检测、分子检测和生化检测等系列共计800余个产品注册证，部分产品达到国际先进水平。本项目的顺利实施，将进一步提升我国体外诊断产业的整体竞争力和行业安全性。

　　（2）丰富产品技术储备，巩固公司竞争优势

　　公司所处体外诊断行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，是典型的技术创新推动型行业。该行业技术迭代升级快，公司为保持竞争优势，需要不断开发新产品以保持梯度合理的产品结构。不断加大研发投入提升公司的研发创新实力，也是提升产品附加值、增强公司核心竞争力、保障公司可持续发展及领先地位、保持主要产品和新产品技术优势的必要条件。

　　本项目将通过升级建设技术研发平台，引进先进的研发设备，改善研发中心的软硬件环境，提高公司在体外诊断技术研究及新产品开发方面的技术创新能力。本项目建设完成后，公司将升级建设八大技术平台，实现免疫、生化、微生物和分子诊断的多元化、规模化发展战略，并进一步向产业链上游核心原料领域拓展，使得公司诊断试剂产品的种类更加齐全，基本覆盖我国临床医学检验所需的诊断试剂产品，不断壮大公司的生产规模，提高公司的规模效益。项目的实施将进一步提高公司的技术创新能力，增强公司的核心竞争力。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）行业持续受政策鼓励，符合当前医疗体制改革方向

　　体外诊断行业属于国家重点鼓励发展的行业，近年来国家密集出台一系列产业政策支持体外诊断行业的发展，尤其支持国产化的试剂和仪器来实现进口替代。2016年以来，国务院、发改委、科技部、卫健委相继出台《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》等，不仅进一步明确高端医疗设备市场国产化率要大幅提高，鼓励进口替代，同时重点推进体外诊断产品的自动化、智能化，引领体外诊断行业向高端化发展，形成具有市场竞争力的自主品牌。2019年，国家卫健委发布《社区卫生服务中心服务能力评价指南（2019年版）》等文件，明确社区医院必须设置医学检验科（化验室），在审批、设立标准、人力资源、定价、医保等方面放开约束，促进基层诊所的快速发展，此政策的推广和实施将有利于继续引导医疗资源向基层下沉，加大对基层的资源投入。国家产业政策的大力支持，为我国体外诊断产业的发展创造了良好的外部环境，是我国体外诊断行业长期可持续发展的重要助力。

　　（2）研发团队专业素质高，技术积累深厚

　　经过多年的发展，公司已建立一支高素质的研发队伍，截至2020年3月31日，公司拥有研发人员1,199人，占员工总数的31.31%，本科及以上学历研发技术人员占比为86.74%，已成为业内研发人员较多，新产品上市活跃的企业之一。公司通过不断地探索形成一套行之有效的技术创新机制，包括研发项目管理系统、研发人员绩效考核体系、研发人员任职晋升制度、研发人员奖励惩罚制度等，使企业的研发工作严谨高效，保证公司技术工艺水平不断地及时更新。此外，公司高度重视对研发创新的投入，2017年-2019年研发投入分别为14,764.45万元、21,668.47万元、31,190.63万元，占当期营业收入的比重分别为10.54%、11.23%、11.64%，持续的研发高投入使公司源源不断的技术创新得到了保障。

　　公司在多项关键技术上已形成了自身的技术积累与研发经验，截至2020年3月31日，公司已获专利429项（包含国际专利34项），获得产品注册（备案）证书495项，并取得了285项产品的欧盟CE认证。公司先后承担国家项目10项，省级项目13项，市区级项目23项，完成科学技术成果鉴定（评价）10项，已全面参与75项行业标准制定。

　　近年来，公司还与国内多所院校及国际多家公司建立了战略合作关系，并承担了多个国家、省、市的科技攻关项目，是免疫检测自动化国家地方联合工程实验室依托单位、河南省级企业技术中心、河南免疫诊断试剂工程技术研究中心、河南省高新技术企业和郑州市产学研基地。公司在体外诊断领域集聚了一定的技术研发力量，取得了较为丰富的经验成果，保障了本项目的顺利实施。

　　（三）营销网络建设项目

　　1、项目建设的必要性

　　（1）拓宽营销渠道，提升市场份额

　　经过多年的经营，公司基本形成了覆盖全国的营销网络，但在各个地区发展并不均衡，中南和华东片区销售占比较高，其他区域销售占比较低。随着安图生物销售收入的快速增加、产品结构的不断调整，现有营销体系已不能满足目前安图生物发展的需要。通过办事处的建立，对市场推广、团队管理、商务洽谈、终端用户集中培训及答疑、零部件储备、服务效率提升等多方面均能提供较好的支持。此外，分级诊疗的逐步实施，推动了基层检验市场的快速发展，安图生物丰富的产品线和较高的性价比，能够满足基层医疗机构的检验需求。营销渠道的进一步拓宽，将有助于公司快速开发基层检验市场，提升市场占有率。

　　（2）实现智能化营销，提高服务效率

　　随着公司的不断发展，新产品不断上市，终端客户、渠道资源越来越多，信息管理手段不足、办公效率偏低的问题日益凸显。营销网络化智能办公建设，有利于公司通过智能化手段对客户信息进行汇总、管理，并智能高效的分析，进一步提高信息传递效率、加强信息互通，及时发现产品问题，并能对营销团队人员的工作进行规范指导、完善市场工作的计划性、提升工作效率。此外，体外诊断产品主要服务临床病人，为临床提供专业及时的服务以及可靠的分析结果非常重要。通过远程故障诊断和维护技术可以在短时间内进行故障诊断和资源维护，为医疗机构和病患提供可靠的结果和高效的服务。同时降低设备生产厂家的售后服务成本，减少设备使用方因设备故障、维护带来的不必要的经济损失。

　　（3）完善服务体系，实现精细管理

　　体外诊断行业属于技术密集型行业，加之公司产品更新换代速度较快，客户对于新产品使用信息的及时提供、产品参数调试的技术支持、产品供应的响应速度等方面都有很高要求。随着行业竞争不断加剧，客户服务能力已成为各公司竞争力的重要指标。安图生物已经建立了客服中心，产品售后服务有一定的支撑，但为了紧跟公司产品结构发展步伐，保持国内领先地位，仍需进一步完善全过程的服务体系。通过安图生物营销中心建设，可以实现营销管理、人员培训、产品展示、学术讲座、售后服务等在线网络管理，全方位提升服务水平。拓宽客户了解公司的渠道，增强企业宣传力度，通过营销渠道网络优化培育客户信赖感和忠诚度。同时能以现代化的信息技术为支撑，快速、准确地了解客户需求，实现精细化管理。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）营销团队经验丰富，营销策略灵活有效

　　经过多年的经营，公司共有近1,500人的营销服务团队以及千余家经销商，基本形成了覆盖全国的营销网络。公司在除中国香港、中国澳门、中国台湾和西藏外的各省省会、直辖市及重要城市派驻了市场营销及技术服务人员，对高速发展的二、三级医疗机构有很好的跟进能力，确保了产品的销售深度和广度。凭借完善的营销网络和强大的客户服务体系，公司在业内享有一定的品牌影响力。同时，公司也是业内营销活动较为活跃的企业之一，每年参加AACC、Medica等多个国际展会，积极举办行业高端论坛、专业研讨会，参加数十个学术及专业展览会等，每年自主举办各种产品推广会、学术研讨会、品牌宣传等营销活动逾百次。此外，公司还在多家行业主流媒体刊物上发表技术文章、专案，进行技术交流探讨，广告投放等。灵活丰富的营销措施有力地拓展了营销渠道并建立了良好的市场口碑。经验丰富的营销团队和一定的品牌影响力为项目顺利实施提供了良好的保障。

　　（2）有力的售后服务和技术支持为营销提供保障

　　安图生物以“用户至上，创造价值”为服务理念，坚持以用户为中心，不断提升服务标准和能力，在提供产品技术服务的同时，为医学实验室提供实验室质量控制服务和整体服务。公司是业内技术服务人员较多的企业之一，技术服务的理念、团队、流程建设等已成为企业的核心竞争力之一。此外，公司营销团队内有众多经验丰富的专业营销讲师，能够对营销人员进行产品技术培训，及时掌握公司产品技术原理，从而提升每个环节人员的业务和销售能力，推进人才队伍的建设。有力的售后服务和技术支持保证了公司能够及时专业地为客户提供详细的产品咨询、产品使用培训和产品售后服务，从而确保公司产品的顺利销售和销售后的稳定使用。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目建设的必要性

　　（1）公司业务规模的快速增长需要流动资金投入

　　公司在体外诊断行业中已具有较强的竞争地位，报告期内，公司营业收入保持持续快速增长的态势，2017年-2019年，公司营业收入分别为140,014.20万元、192,967.60万元和267,943.56万元，同比分别增长37.82%和38.85%。随着公司业务规模的不断扩大，公司主营业务经营所产生的应收账款、存货以及市场开拓、研发投入、人力支出等营运资金需求将持续增加，给公司带来一定的资金压力。

　　（2）降低公司的经营与财务风险

　　公司所处体外诊断行业属于技术密集型行业，所需技术具有研发周期长、投资大、审批流程长等特点。在销售阶段，公司面临的风险类别也很复杂，涉及社会经济环境、政治环境等，也存在应收账款不能及时收回的风险。且为了更好应对以上风险，公司对流动资金存在着一定需求。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　安图生物专注于体外诊断试剂和仪器的研发、制造及服务，产品涵盖免疫诊断、微生物检测、生化诊断等领域。公司秉持“致力于医学实验室技术的普及和提高，为人类健康服务”的企业宗旨，努力为医学实验室提供性能价格比、品质价格比更优的产品与服务。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，其中，“体外诊断产品产能扩大项目”能够提高公司核心试剂的生产技术水平，实现试剂产能扩大，形成长期可持续发展；“体外诊断产品研发中心项目”建设完成后，公司将可承担上百个品种的免疫、微生物、分子诊断等项目的技术研发工作，将大幅提升公司技术创新能力，增强公司核心竞争力，为公司提高产品市场占有率提供保障；“营销网络建设项目”建设完成后，将完善现有营销网络体系，拓展营销渠道，同时将完善公司服务体系，实现精细管理；“补充流动资金”完成后，将有效补充公司营运资金储备，提升公司营运资金管理能力。

　　本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司作为涵盖体外诊断试剂和仪器的研发、制造与服务的综合生产型企业，吸引和凝聚了大批高素质的专业人才。公司核心管理团队及运营团队成员拥有良好的教育背景和丰富的管理、运营经验。同时，公司大力引进领军型和高端专业型人才，完善研发队伍结构，研发工作严谨高效。截至2020年3月31日，安图生物拥有研发人员1,199人，占员工总数的31.31%，本科及以上学历研发技术人员占比为86.74%，已成为业内研发人员较多，新产品上市活跃的企业之一。

　　2、技术储备

　　安图生物一直致力于提升自身技术水平，多年来在行业的深耕细作让公司积累了丰富的研发经验和成果。公司建立了较为完善的研发体系，并通过不断探索形成了一套行之有效的技术创新机制。截至2020年3月31日，公司已获专利429项（包含国际专利34项），获得产品注册（备案）证书495项，并取得了285项产品的欧盟CE认证。公司先后承担国家项目10项，省级项目13项，市区级项目23项，完成科学技术成果鉴定（评价）10项，已全面参与75项行业标准制定。

　　3、市场储备

　　经过多年的经营，公司共有千余家经销商，基本形成了覆盖全国的营销网络。凭借完善的营销网络和强大的客户服务体系，公司在业内享有较高的品牌影响力。截至2019年12月31日，产品已进入全国二级医院及以上终端用户5,600多家，其中三级医院1,608家，占全国三级医院总量的60%。公司也是业内营销活动较为活跃的企业之一，每年参加AACC、Medica等多个国际展会，积极举办行业高端论坛、专业研讨会。灵活丰富的营销措施有力地拓展了公司的营销渠道和市场积累。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

　　根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）加强业务能力，提高盈利水平

　　公司将持续从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产、销售及服务，专注于免疫、生化、微生物等检测领域的核心产品，通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高主营产品盈利水平，巩固和提升公司核心竞争力，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　（五）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

　　六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、公司控股股东关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东郑州安图实业集团股份有限公司作出如下承诺：

　　（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本公司承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　八、公司实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司实际控制人苗拥军作出如下承诺：

　　（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本人承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　郑州安图生物工程股份有限公司董事会

　　2020年8月13日

　　证券代码：603658       证券简称:安图生物       公告编号：2020-081

　　郑州安图生物工程股份有限公司关于2020年非公开发行股票预案（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开第三届董事会第十四次会议，2020年7月1日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司关于非公开发行股票的相关事项。

　　公司于2020年8月13日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了公司关于调整非公开发行股票的相关议案，对非公开发行股票预案内容进行了修订，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过328,000.00万元调整为不超过308,000.00万元，其中，将“补充流动资金”项目金额由81,000.00万元调整至61,000.00万元，其余项目募集资金金额不发生变动。修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《郑州安图生物工程股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》。现将本次预案修订的主要情况说明如下：

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　　特此公告。

　　郑州安图生物工程股份有限公司董事会

　　2020年8月13日